Acte de Cession de Fonds de Commerce - Formulaire

ACTE DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Madame ________, née le ________ à ________, exerçant la profession de ________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________,

Ci-après le "Cédant",

D'une part,

ET :

Madame ________, née le ________ à ________, exerçant la profession de ________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________,

Ci-après le "Cessionnaire",

D'autre part.

Le Cédant et le Cessionnaire étant ensemble désignés les "Parties" et individuellement la "Partie".

ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSÉ QUE :

Le Cédant est propriétaire du fonds de commerce désigné ci-après.

Le Cessionnaire a manifesté son intérêt pour l'acquisition dudit fonds.

Les Parties se sont réunies ce jour afin de procéder à la présente cession.

CELA EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. OBJET

Le Cédant cède, sous les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire qui l'accepte, la propriété du fonds de commerce suivant :

Un fonds de commerce de ________ connu sous l'enseigne et le nom commercial ________, situé et exploité ________, identifié sous le numéro SIRET ________, comprenant :

- l'enseigne, le nom commercial, la clientèle et l'achalandage y attachés ;

- le matériel, mobilier commercial et l'outillage servant à l'exploitation du fonds, selon l'inventaire figurant en annexe ;

- le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux dans lesquels le fonds est exploité ;

- les marchandises existant en stock et reprises par le Cessionnaire, telles que décrites et estimées article par article dans un état figurant en annexe des présentes.

ARTICLE 2. ÉNONCIATIONS DU BAIL

Le fonds est exploité dans des locaux situés ________ décrits comme suit :

________

Le Cessionnaire déclare bien connaître les locaux pour les avoir vus et visités.

Les locaux sont la propriété de Madame ________, demeurant ________ (ci-après le "Bailleur"), lequel a donné à bail commercial les locaux au Cédant, par acte en date du ________.

Ce bail a commencé à courir le ________ pour une durée de 9 ans.

Il a été renouvelé par un avenant en date du ________, commençant à courir le ________ pour une durée de 9 ans.

Il a été consenti moyennant un loyer annuel hors taxes de ________ euros et versement d'un dépôt de garantie de ________ euros.

Un exemplaire du contrat de bail et de son avenant de renouvellement ont été remis au Cessionnaire, qui déclare en avoir pris connaissance et être parfaitement informé de toutes les charges et conditions dudit bail.

Le Cédant déclare :

• qu'il ne doit aucun arriéré de loyers ou de charges ;
• que les locaux sont régulièrement occupés ;
• que le fonds de commerce a été exploité de manière continue et sans discontinuité, conformément aux stipulations du bail ;
• qu'il n'existe aucune procédure ou litige avec le bailleur ou un tiers concernant les locaux ;
• qu'aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise, susceptible de permettre au Bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer l'indemnité d'éviction ;
• et que, plus généralement, il n'existe aucun obstacle ou empêchement à la présente cession et à la jouissance paisible des locaux par le Cessionnaire.

Le Bailleur intervient aux présentes pour autoriser la présente cession et agréer le Cessionnaire comme successeur du Cédant et nouveau locataire.

Le Bailleur prend acte de la cession au sens de l'article 1324 du Code civil. Il reconnait que celle-ci lui est opposable par la seule remise d'un exemplaire des présentes et renonce à toute autre formalité.

ARTICLE 3. DÉCLARATIONS DU CÉDANT

3.1. Origine de propriété

Le Cédant déclare être propriétaire du fonds objet de la présente cession pour l'avoir lui-même créé le ________.

3.2. Matériel

Le Cédant déclare et garantit :

• que l'ensemble du matériel cédé avec le fonds est en bon état d'usage et de fonctionnement ;
• qu'il est l'unique propriétaire de l'ensemble du matériel cédé avec le fonds, qu'aucun élément ne lui a été prêté, loué, ou mis à disposition par un tiers, qu'aucune clause de réserve de propriété ne lui est opposable.

3.3. Fichiers clients

Le Cédant déclare et garantit :

• que les fichiers clients transmis au Cessionnaire ont été constitués et traités dans le respect de la réglementation applicable, en particulier du Règlement Général sur la Protection des Données ;
• que les fichiers transmis contiennent uniquement des données de clients actifs et ayant donné leur consentement à la transmission de leurs données.

3.4. Droit de préemption

Le Cédant déclare que le fonds de commerce cédé n'est pas situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité soumis à un droit de préemption communal.

3.5. Inscriptions

Le Cédant déclare que le fonds de commerce objet de la présente cession n'est grevé d'aucune inscription, ainsi qu'il résulte de l'état des inscriptions de privilèges et nantissement figurant en annexe des présentes.

3.6. Contrats en cours

Le Cédant déclare et garantit que les contrats afférents à l'exploitation du fonds de commerce, et notamment les contrats de fourniture de marchandises ou de services repris par le Cessionnaire, sont en cours de validité et ne font l'objet d'aucune procédure de résiliation, de litige ou de contestation.

Il déclare en outre avoir régulièrement exécuté l'ensemble de ses obligations au titre desdits contrats et qu'il n'existe aucun arriéré de paiement susceptible d'en compromettre la poursuite par le Cessionnaire.

3.7. Contrats de travail

Le Cédant déclare qu'il n'existe aucun salarié attaché au fonds de commerce.

ARTICLE 4. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES

4.1. Le Cédant déclare :

• qu'il est régulièrement immatriculé au Registre du commerce et des sociétés en vue de l'exploitation du fonds de commerce ;
• que les informations le concernant, énoncées en tête des présentes, sont exactes ;
• qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner et la libre disposition du fonds de commerce cédé et de tous les éléments qui le composent ;
• qu'il n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
• que le fonds de commerce n'a pas été donné en location-gérance, gérance-mandat ou gérance salariée ;
• qu'il ne fait l'objet d'aucune poursuite pouvant entraîner une confiscation ou une mise sous séquestre du fonds, et qu'il n'existe aucune interdiction tendant à empêcher l'exploitation du fonds ;
• que le fonds de commerce ne comporte aucun défaut ni vice caché susceptible de le rendre impropre à son exploitation ;
• que les installations et équipements nécessaires à l'exploitation du fonds sont en bon état de marche, régulièrement installées et répondent aux normes et réglementations d'hygiène, de sécurité et de salubrité en vigueur à ce jour ;
• Et, plus généralement, qu'il n'existe à sa connaissance aucun obstacle, interdiction ou empêchement à la réalisation de la présente cession.

4.2. Le Cessionnaire déclare :

• que les informations le concernant, énoncées en tête des présentes, sont exactes ;
• qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'acquérir le fonds cédé ;
• qu'il n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
• qu'il connaît les conditions d'exploitation du fonds cédé, dont il a apprécié les caractéristiques, les qualités et l'état de toutes les composantes, notamment le matériel, le mobilier et les aménagements ;
• qu'il n'est frappé d'aucune interdiction d'exercer et qu'il n'est en contravention d'aucune réglementation relative à l'exercice de l'activité du fonds cédé.
• qu'il s'engage à respecter toutes les dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'activité du fonds cédé ;
• qu'il a examiné les livres comptables du propriétaire actuel du fonds de commerce ;
• Et, plus généralement, qu'il n'existe à sa connaissance aucun obstacle, interdiction ou empêchement à la réalisation de la présente cession.

ARTICLE 5. CHARGES ET CONDITIONS

Le présent contrat est conclu sous les charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment les conditions suivantes :

5.1. Le Cessionnaire s'oblige à :

• Prendre le fonds dans l'état où il se trouve au jour de son entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution du prix pour quelque cause que ce soit, sous réserve des garanties et déclarations faites par le Cédant.
• Acquitter, à compter de son entrée en jouissance, tous les impôts, taxes, contributions et charges de toute nature, afférents au fonds, même dans le cas où ces impositions ou charges seraient encore au nom du Cédant, et rembourser au prorata temporis tous les impôts, taxes, contributions et charges de toute nature, afférents au fonds, payés d'avance par le Cédant.
• Faire son affaire personnelle, au jour de l'entrée en jouissance, de la poursuite ou de la souscription des assurances sur le fonds de commerce et le paiement des primes et cotisations, de manière à ce que le Cédant ne soit ni recherché ni inquiété à ce sujet.
• Faire son affaire personnelle, au jour de l'entrée en jouissance, de la poursuite ou de la souscription des contrats et abonnements concernant les services publics, notamment l'eau, le gaz, l'électricité ou le téléphone.
• Exécuter, à compter de son entrée en jouissance, toutes les charges et conditions du bail susvisé, acquitter les loyers à leur échéance, et faire son affaire personnelle, en fin de bail, de la remise des locaux au Bailleur dans l'état où celui-ci sera en droit de les exiger.
• Rembourser au Cédant, s'il y a lieu, le dépôt de garantie, ainsi que les charges, loyers et taxes payés d'avance, au prorata temporis.

5.2. Le Cédant s'oblige à :

• Délivrer le fonds de commerce en application des articles 1603 et suivants du Code civil, comprenant tous les éléments corporels et incorporels qui concourent au ralliement de la clientèle et qui sont compris dans la cession conformément aux stipulations des présentes.
• Garantir le Cessionnaire contre les vices cachés conformément à l'article 1641 du Code civil.
• Garantir l'exactitude des énonciations et déclarations faites aux présentes.
• Garantir le Cessionnaire contre toute éviction, et notamment toute action en revendication de tiers ou toutes poursuites exercées par un créancier inscrit.
• Résilier tous les contrats de fournitures de marchandises ou de services que le Cessionnaire n'entend pas reprendre au titre du présent contrat ;
• Supporter les frais éventuels de mainlevée, radiation, consignation et répartition du prix de la présente cession ;
• Acquitter toutes les sommes et charges dues au titre de l'exploitation du fonds de commerce, pour la période antérieure à l'entrée en jouissance du Cessionnaire.
• Signer tous les avenants et documents nécessaires au transfert des contrats qui seront repris par le Cessionnaire.
• Satisfaire à toutes les obligations fiscales qui lui incombent en matière d'impôt sur les bénéfices, conformément à l'article 201 du Code général des impôts. Il remettra au Cessionnaire les justificatifs afférents.
• S'abstenir de tout acte de nature à diminuer l'achalandage et à détourner la clientèle du fonds cédé.

ARTICLE 6. MISE AU COURANT

Le Cédant s'engage à accompagner le Cessionnaire dans la reprise du fonds, à compter de la signature des présentes et jusqu'au ________.

Le Cédant s'engage notamment à :

• mettre au courant le Cessionnaire de ses affaires et de sa comptabilité ;
• présenter le Cessionnaire comme son successeur à ses fournisseurs, ses prestataires de services et à sa clientèle.

Pendant cette période, le Cédant s'engage à assurer une présence effective et réelle dans l'établissement.

ARTICLE 7. PRIX - PAIEMENT

7.1. Prix de cession

La cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de ________ euros.

Ce prix s'appliquera comme suit :

• aux éléments incorporels pour ________ euros ;
• au matériel pour ________ euros suivant inventaire figurant en annexe des présentes ;
• au stock de marchandises pour ________ euros.

Cette ventilation du prix est faite uniquement pour satisfaire aux exigences de l'article L141-5 du Code de commerce, le prix principal représentant la valeur intrinsèque du fonds cédé dans son universalité.

7.2. Paiement

Sous la condition de séquestre ci-après, le prix de la cession est payé comptant ce jour, au Cédant, qui le reconnaît et en consent bonne et valable quittance, sous réserve de parfait encaissement.

ARTICLE 8. SÉQUESTRE DU PRIX DE CESSION

Pendant le temps nécessaire à l'accomplissement des formalités à remplir sur la vente, les Parties sont convenues que le prix de vente sera déposé pour être séquestré entre les mains de ________, ________, situé ________ (ci-après le "Séquestre"), lequel a accepté par contrat la mission qui lui est confiée.

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Les Parties confèrent au Séquestre la mission irrévocable d'employer, après expiration du délai d'opposition et selon le rang que leur confère la loi, la somme déposée au paiement des créances, inscriptions, et oppositions qui se seront révélées.

Le Séquestre sera déchargé de sa mission :

• soit par le versement du prix au Cédant, si l'accomplissement des formalités légales ne révèle sur le fonds vendu ou les éléments le composant aucune inscription, et si aucune opposition n'est faite sur le paiement du prix, ou après obtention de toutes les mainlevées et radiation ;
• soit par le règlement des créanciers du Cédant suivant le rang et la qualité de leurs créances, et le versement au Cédant du reliquat disponible ;
• soit par la remise du prix séquestré à la Caisse des Dépôts et Consignations ou aux mains de la personne désignée par le juge des référés, en cas d'insuffisance de la somme séquestrée pour régler tous les créanciers privilégiés et opposants.

ARTICLE 9. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE

Le Cessionnaire aura la pleine propriété et la jouissance du fonds de commerce à compter de la signature des présentes, par la prise de possession réelle et effective.

ARTICLE 10. OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE

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Le Cédant s'engage en conséquence à s'abstenir de tout acte de nature à détourner la clientèle du fonds cédé ou à porter atteinte de quelque manière que ce soit à son exploitation paisible par le Cessionnaire.

ARTICLE 11. PUBLICATIONS

Dans les quinze (15) jours suivant sa signature, le présent acte sera publié, à la diligence du Cessionnaire :

• sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du fonds ;
• sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

ARTICLE 12. DÉCLARATIONS FISCALES

Dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la vente, le Cédant s'engage à aviser l'administration fiscale de la cession et lui faire connaître la date à laquelle elle devient effective, les nom, prénoms, et adresse du Cessionnaire, ainsi que les renseignements requis sur les bénéfices industriels et commerciaux qui n'ont pas encore été imposés.

ARTICLE 13. FRAIS

Le Cessionnaire prend à sa charge tous les frais de séquestre, de publication et droits d'enregistrement relatifs à la présente cession.

Chaque Partie conserve la charge des dépenses de conseil qu'elle a effectué pour l'établissement des présentes.

ARTICLE 14. ÉLECTION DE DOMICILE

Les Parties font élection de domicile aux adresses indiquées en tête du présent contrat.

Pour la réception des éventuelles oppositions, les Parties font élection de domicile chez le Séquestre ci-dessus désigné.

ARTICLE 15. DROIT APPLICABLE

La présente convention est exclusivement soumise au droit français.

ARTICLE 16. AFFIRMATION DE SINCÉRITÉ

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix ou de la soulte convenue et qu'elles sont informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

ARTICLE 17. ANNEXES

Les annexes font partie intégrante du présent contrat.

Les Parties attestent avoir visé ce jour les documents suivants :

- L'attestation des chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente.

- La convention de séquestre.

- L'état des privilèges et nantissements.

- L'inventaire du matériel cédé.

- L'inventaire des marchandises cédées.

- Le contrat de bail.

Fait le ________, à ________,

En ___ exemplaires.

Le Cédant :

Le Cessionnaire :

Le Bailleur :