INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS DA SOCIEDADE "________"
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:
________, nacionalidade: ________, nascido(a) em: ________, estado civil: ________, profissão: ________, portador(a) da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF sob n. ________, residente e domiciliado(a) em:
________
doravante denominado(a) simplesmente CEDENTE;
e, de outro lado,
________, nacionalidade: ________, nascido(a) em: ________, estado civil: ________, profissão: ________, portador(a) da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF sob n. ________, residente e domiciliado(a) em:
________
doravante denominado(a) simplesmente CESSIONÁRIO;
têm entre si, como justo e contratado, o presente Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Quotas Sociais, regido pelas disposições da Lei n. 10.406/2002 (Código Civil), em especial os artigos 1.003, 1.057 e 1.058, bem como pela legislação societária aplicável, mediante as cláusulas e condições a seguir.
DA QUALIFICAÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 1ª - A sociedade objeto da presente cessão é a sociedade empresária limitada ________, inscrita no CNPJ sob n. ________, com sede em ________, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial de ________ sob o NIRE n. ________, cujo capital social, integralmente subscrito e integralizado, é de R$ ________ (________), dividido em ________ quotas.
DO OBJETO DO CONTRATO
CLÁUSULA 2ª - Por meio do presente instrumento, o CEDENTE cede e transfere ao CESSIONÁRIO, que aceita, a totalidade de ________ quotas de sua titularidade, no valor nominal de R$ ________ cada, pertencentes ao capital social da sociedade qualificada na Cláusula 1ª, com todos os direitos e obrigações inerentes, conforme contrato social que integra o presente instrumento.
CLÁUSULA 3ª - Com a efetiva cessão das quotas, o CESSIONÁRIO sub-roga-se em todos os direitos e obrigações do CEDENTE perante a sociedade e terceiros, relativos às quotas ora cedidas.
§ 1º. Nos termos do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil, o CEDENTE permanece solidariamente responsável, junto ao CESSIONÁRIO, pelas obrigações que tinha como sócio, pelo prazo de 2 (dois) anos contados da averbação da modificação do contrato social.
§ 2º. Entende-se por efetiva transferência o cumprimento das formalidades necessárias à transferência das quotas, com a devida alteração do contrato social arquivada na Junta Comercial competente.
DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO
CLÁUSULA 4ª - Para a cessão das quotas, as partes ajustam o preço certo e ajustado de R$ ________ (________), a ser pago pelo CESSIONÁRIO ao CEDENTE nas seguintes condições:
________
§ 1º. Os pagamentos serão realizados mediante ________, servindo o respectivo comprovante como recibo de quitação.
§ 2º. Em caso de mora no pagamento, incidirão juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, multa de ________% e correção monetária pelo índice ________, sem prejuízo das demais cominações legais e contratuais.
DA TRANSFERÊNCIA DEFINITIVA DAS QUOTAS
CLÁUSULA 5ª - As partes comprometem-se reciprocamente a realizar todas as diligências e prestar a assistência necessária à transferência definitiva das quotas, fornecendo todos os documentos exigidos para o respectivo registro na Junta Comercial.
§ 1º. É de responsabilidade do CESSIONÁRIO o pagamento dos custos, emolumentos, encargos e tributos necessários à transferência das quotas.
§ 2º. O CEDENTE obriga-se a assinar a alteração do contrato social, que será arquivada na Junta Comercial pelo CESSIONÁRIO, dispondo as partes do prazo de 30 (trinta) dias para a realização da transferência, contados a partir do pagamento integral do preço ajustado.
DAS OBRIGAÇÕES DO CEDENTE
CLÁUSULA 6ª - São obrigações do CEDENTE:
I - transferir as quotas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, na data estipulada neste contrato;
II - informar ao CESSIONÁRIO sobre quaisquer ônus reais, judiciais ou extrajudiciais, ou quaisquer outros fatos, ações ou medidas administrativas que possam atingir as quotas cedidas;
III - realizar as diligências e prestar toda a assistência ao CESSIONÁRIO para a transferência definitiva das quotas;
IV - declarar a veracidade das informações prestadas quanto à situação patrimonial e jurídica das quotas cedidas.
DAS OBRIGAÇÕES DO CESSIONÁRIO
CLÁUSULA 7ª - São obrigações do CESSIONÁRIO:
I - adimplir suas obrigações no tempo e modo acordados neste contrato;
II - fornecer todos os documentos pessoais necessários à transferência;
III - informar ao CEDENTE sobre eventual insolvência civil, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer ação ou execução proposta contra si.
DA ANUÊNCIA DOS DEMAIS SÓCIOS E DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
CLÁUSULA 8ª - Nos termos do art. 1.057 do Código Civil e do contrato social, os demais sócios da sociedade declaram expressa anuência à presente cessão de quotas, renunciando ao direito de preferência que eventualmente lhes assista.
§ 1º. A anuência dos demais sócios é condição essencial à validade e eficácia da presente cessão, devendo constar da alteração do contrato social a ser arquivada na Junta Comercial.
§ 2º. A presente cessão observa os quóruns de aprovação previstos no contrato social e na legislação aplicável, ficando consignado o consentimento de titulares de mais de 1/4 (um quarto) do capital social, quando exigível.
DA IRREVOGABILIDADE E DA RESCISÃO
CLÁUSULA 9ª - As obrigações assumidas neste instrumento são irrevogáveis e irretratáveis, transmitindo-se, em caso de óbito de qualquer das partes, aos respectivos herdeiros e sucessores, a qualquer título.
§ 1º. O contrato poderá ser rescindido de pleno direito, dentre outras hipóteses previstas na legislação aplicável:
I - se o CESSIONÁRIO não quitar integralmente o preço das quotas cedidas no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o vencimento da respectiva parcela;
II - se o CEDENTE constituir, antes da transferência definitiva, qualquer ônus real sobre as quotas cedidas, tais como penhor ou usufruto, sem expressa autorização do CESSIONÁRIO;
III - se a transferência definitiva das quotas não for realizada dentro do prazo convencionado, por culpa de qualquer das partes.
§ 2º. Rescindido o contrato, as partes comprometem-se a desfazê-lo, retornando ao estado anterior, devendo o CEDENTE devolver os valores já pagos, descontadas as multas, juros e perdas e danos, quando houver.
§ 3º. Caso o CEDENTE se recuse a transferir as quotas, o CESSIONÁRIO, desde que cumpridas todas as suas obrigações, poderá exigir o cumprimento específico da obrigação, na forma da legislação processual vigente.
DAS PENALIDADES
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Parágrafo único. A mera tolerância de qualquer das partes quanto ao descumprimento das cláusulas deste instrumento não importará em renúncia, perdão, novação ou alteração da disposição infringida, constituindo mera liberalidade.
DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
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DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 12 - O CEDENTE declara que a transferência observa as disposições do contrato social e da legislação em vigor, tendo sido respeitados os eventuais direitos de preferência e quóruns de aprovação dos demais sócios.
CLÁUSULA 13 - O CESSIONÁRIO declara estar plenamente ciente da situação financeira, patrimonial e jurídica da sociedade cujas quotas são ora transferidas.
CLÁUSULA 14 - O CEDENTE permanece solidariamente responsável pelas obrigações que tinha como sócio até 2 (dois) anos após averbada a modificação do contrato social, perante a sociedade e terceiros, nos termos do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil.
CLÁUSULA 15 - O CEDENTE declara que as quotas objeto deste contrato encontram-se integralmente integralizadas.
DA VIGÊNCIA
CLÁUSULA 16 - O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da data de sua assinatura, produzindo efeitos perante a sociedade e terceiros após a efetiva transferência das quotas e o arquivamento da alteração do contrato social na Junta Comercial competente.
§ 1º. As alterações deste contrato somente terão validade se realizadas por escrito e assinadas por ambas as partes.
§ 2º. Caso qualquer disposição deste contrato venha a ser considerada nula ou ineficaz, tal fato não afetará a validade das demais disposições, que permanecerão em pleno vigor.
§ 3º. As partes declaram que o presente contrato foi celebrado de livre e espontânea vontade, sem qualquer vício de consentimento, e que conhecem e aceitam integralmente os seus termos.
§ 4º. Este contrato obriga as partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título.
DO FORO
CLÁUSULA 17 - Para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste contrato, as partes elegem o foro da comarca de ________, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em ________ (________) vias de idêntico teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
________, ________
(Local e data de assinatura)
_________________________________________
________
CEDENTE
_________________________________________
________
CESSIONÁRIO
TESTEMUNHAS:
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________