Procès-Verbal de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) - Formulaire Modèle Word & PDF

________
Société par Actions Simplifiée
au capital social de ________ euros
Siège social : ________
RCS ________ ________
(ci-après la "Société")

Procès-Verbal des Décisions de l'Associé Unique du ________

Le ________, au siège social,

________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, prise en la personne de Monsieur ________, ________, domicilé en cette qualité de audit siège,

Propriétaire de la totalité des ________ actions de ________ euros chacune, composant le capital de la Société,

Associé unique de la Société,

A pris les décisions énoncées ci-après portant sur la dissolution sans liquidation de la Société, ainsi que les pouvoirs en vue des formalités nécessaires à la réalisation de l'opération.

PREMIÈRE DÉCISION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'Associé unique, après avoir constaté la réunion entre ses mains de la totalité des actions de la Société, décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour.

L'Associé unique prend acte que cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société en sa faveur, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.

L'ensemble des éléments de l'actif et du passif de la Société seront transférés à l'Associé unique et transcrits dans sa comptabilité sur la base de leur valeur comptable à la date de réalisation de l'opération.

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À cet effet, l'Associé unique désigne Monsieur ________, ________, en qualité de mandataire ad hoc auquel sont conférés les pouvoirs énumérés ci-après, sans caractère limitatif :

• arrêter la situation des éléments de l'actif et du passif de la Société qui seront transmis à l'Associé unique ;
• arbitrer toute difficulté pouvant survenir entre l'Associé unique et la Société ;
• confirmer et réitérer, par tous actes sous seing privés ou authentiques, la transmission des biens de la Société à l'Associé unique, et préciser en tant que de besoin la désignation, réparer toute omission ou inexactitude, établir et compléter toute origine de propriété ;
• faire toutes déclarations, signification, accomplir toutes formalités de publicité, concourir à tous actes de dépôt, effectuer les formalités requises pour assurer la transmission des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé unique ;
• constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions formées devant le tribunal de commerce ;
• représenter la Société en justice et devant toute administration, ainsi que dans toute procédure, tant en demande qu'en défense ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, substituer, élire domicile et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour traiter toutes opérations nécessaires à la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission de son patrimoine à l'Associé unique ;
• par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre, au nom et pour le compte de l'Associé unique, l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement à sa dissolution.

DEUXIÈME DÉCISION - DISPOSITIONS FISCALES

2.1. Dispositions générales

L'Associé unique s'engage à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente transmission universelle de patrimoine.

L'Associé unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société s'agissant de tous impôts et taxes.

2.2. Droits d'enregistrement

La présente opération de dissolution sans liquidation entraînant la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique sera enregistrée gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

L'Associé unique acquittera, le cas échéant, tous droits et taxes pouvant résulter de la présente opération et fera son affaire personnelle de toutes formalités d'enregistrement requises.

2.3. Impôts directs

L'Associé unique décide de soumettre la présente opération de dissolution sans liquidation au régime fiscal prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts.

En conséquence, l'Associé unique, en tant que société absorbante, s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A du Code général des impôts.

L'Associé unique s'engage par ailleurs à accomplir les formalités déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code général des impôts, ainsi que le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, de la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative à l'exercice en cours dans les délais légaux.

2.4. Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément à l'article 257 bis du Code général des impôts, la transmission universelle de patrimoine résultant de la présente dissolution sans liquidation n'est pas soumise à la taxe sur la valeur ajoutée.

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La Société transfèrera purement et simplement à l'Associé unique les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation effective de l'opération.

TROISIÈME DÉCISION - POUVOIRS

L'Associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un original, extrait ou copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

..............................

Pour la société ________
Monsieur ________, ________