About this document
أنشئ عقد بيع أصول تجارية أو محل تجاري في الإمارات يحدد ما ينتقل إلى المشتري من معدات ومخزون واسم تجاري، وكيف يُدفع الثمن بأمان بعيداً عن ديون البائع. أجب عن أسئلة قصيرة وحمّل العقد بصيغتي Word وPDF.
يناسب هذا النموذج من يبيع أو يشتري مطعماً أو متجراً أو ورشة أو خط إنتاج قائماً، أو جزءاً من نشاط شركة، دون أن يشتري الشركة نفسها. فالمشتري يختار الأصول التي يريدها ويضمها إلى رخصته، وتبقى ديون البائع والتزاماته السابقة عليه ما لم يُتفق على غير ذلك.
يغطي العقد التعامل في البر الرئيسي والمناطق الحرة، ويجمع في وثيقة واحدة قائمة الأصول وثمن كل منها، ومعالجة ضريبة القيمة المضافة، والجرد والتسليم، وانتقال الموظفين وعقد الإيجار، وحماية الثمن خلال مهلة دائني البائع.
ما هو عقد بيع الأصول التجارية ومتى تحتاج إليه؟
عقد بيع الأصول التجارية اتفاق يبيع فيه صاحب نشاط قائم عناصر محددة منه، مادية كالآلات والأثاث والبضائع، ومعنوية كالاسم التجاري والعلامة والعملاء والعقود، لمشترٍ يواصل بها النشاط تحت رخصته الخاصة. وعندما يشمل البيع النشاط بعناصره الأساسية، كبيع مطعم أو متجر بكامل مقوماته، فهو في القانون الإماراتي بيع محل تجاري وله إجراءات خاصة.
الفكرة الأساسية أن المشتري لا يرث تاريخ الشركة البائعة. لذلك يحتاج العقد إلى وصف دقيق لما يدخل في البيع وما يُستثنى منه، وإلى ضمانات تحمي المشتري إذا ظهرت لاحقاً رهون أو ديون مرتبطة بالأصول.
- بيع مطعم أو كافيه أو صالون أو متجر بتجهيزاته وديكوره وزبائنه.
- شراء معدات مصنع أو أسطول مركبات أو مخزون بضائع من منشأة أخرى.
- نقل علامة تجارية أو موقع إلكتروني أو تطبيق أو قاعدة عملاء مع النشاط المرتبط بها.
- نقل نشاط من شركة إلى شركة أخرى داخل المجموعة نفسها عند إعادة الهيكلة.
ما الفرق بين بيع الأصول وبيع حصص الشركة؟
في بيع الحصص يصبح المشتري شريكاً في الشركة ذاتها، فينتقل إليه كل ما عليها من ديون ومخالفات والتزامات ضريبية وعمالية، ظاهرة كانت أو خفية. أما في بيع الأصول فالشركة البائعة تبقى قائمة بالتزاماتها، ويشتري المشتري ما يحتاجه فقط.
في المقابل، يتطلب بيع الأصول نقل كل عنصر على حدة: موافقة المؤجر على عقد الإيجار، وتصاريح عمل جديدة للموظفين، وقيد العلامة والاسم التجاري باسم المشتري، وتراخيص النشاط اللازمة لرخصته.
- المسؤولية: ديون البائع السابقة لا تنتقل إلى المشتري إلا باتفاق صريح.
- المرونة: يمكن استبعاد المعدات القديمة أو العقود الخاسرة من الصفقة.
- الضريبة: بيع أصول منفردة يخضع عادة لضريبة القيمة المضافة، أما نقل منشأة عاملة كوحدة مستمرة فقد يقع خارج نطاقها إذا تحققت شروط الهيئة الاتحادية للضرائب.
- الإجراءات: الرخصة لا تنتقل مع الأصول، فيعمل المشتري بالأصول تحت رخصته هو.
ماذا يتضمن نموذج عقد بيع الأصول التجارية؟
يبني النموذج العقد من إجاباتك، فيظهر فيه ما يخص صفقتك فقط، وتُرفق به قائمة مفصلة بالأصول يوقعها الطرفان. وأهم ما يتناوله:
- بيانات البائع والمشتري، سواء كانا شركتين أو أفراداً، وبيانات من يوقع عن كل منهما.
- وصف الأصول المادية والمعنوية وتوزيع الثمن عليها، وما لا يدخل في البيع كالعقار.
- الثمن والدفعة المقدمة والرصيد، ومعالجة ضريبة القيمة المضافة، والتحويل البنكي.
- شروط الإتمام والموافقات المطلوبة قبله، والجرد في الموقع ومحضر التسليم.
- ضمانات البائع بملكية الأصول وخلوها من الرهون والحجوزات والقيود في سجل الضمانات على الأموال المنقولة.
- توثيق البيع وقيده ونشره، واحتجاز جزء من الثمن حتى تنقضي مهلة دائني البائع.
- انتقال الموظفين وتسوية مستحقاتهم، والتنازل عن عقد الإيجار والعقود التشغيلية.
- عدم المنافسة والسرية والتعويض بسقف ومدة محددين، والفسخ عند الإخلال، والمحكمة المختصة.
كيف توثق بيع المحل التجاري وتنقل الأصول رسمياً في الإمارات؟
عند بيع محل تجاري، يشترط قانون المعاملات التجارية أن يكون البيع مكتوباً وموثقاً لدى الكاتب العدل، ثم يُقيد في السجل التجاري ويُنشر ملخصه ليتمكن دائنو البائع من إعلان ديونهم خلال المهلة القانونية. لذلك يُنصح بألا يُدفع أي جزء من الثمن قبل التوثيق، وأن يحتفظ المشتري بالرصيد حتى تنقضي مهلة الدائنين.
تختلف التفاصيل العملية بين الإمارات وبين البر الرئيسي والمناطق الحرة، فتحقق من متطلبات الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة المعنية قبل التوقيع.
- التأكد من سريان رخصتي الطرفين، ومن أن نشاط المشتري يسمح بتشغيل الأصول.
- توثيق العقد لدى الكاتب العدل ثم قيد البيع لدى الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة.
- نشر ملخص البيع وانتظار مهلة الدائنين قبل صرف الرصيد.
- الحصول على موافقة المؤجر الخطية وتسجيل الإيجار باسم المشتري في إيجاري بدبي أو توثيق بأبوظبي أو النظام المعتمد في الإمارة.
- نقل الموظفين الراغبين بموافقتهم الكتابية واستخراج تصاريح عمل وإقامة جديدة عبر وزارة الموارد البشرية والتوطين أو المنطقة الحرة.
- قيد نقل العلامة والاسم التجاري، والحصول على موافقة وزارة الاقتصاد إذا بلغت الصفقة حدود الإخطار عن التركز الاقتصادي.
أخطاء شائعة عند بيع أو شراء أصول تجارية
معظم النزاعات في هذه الصفقات لا تنشأ عن الثمن، بل عن تفاصيل أُهملت قبل التوقيع. انتبه خاصة إلى ما يلي:
- دفع العربون نقداً أو قبل التوثيق، ثم اكتشاف حجز أو رهن على المعدات.
- صرف كامل الثمن قبل انقضاء مهلة اعتراض دائني البائع.
- الاكتفاء بوصف عام مثل "جميع محتويات المحل" دون قائمة موقعة بالأصول وأرقامها التسلسلية.
- إغفال مكافأة نهاية الخدمة وأرصدة إجازات الموظفين المنتقلين وتحديد من يتحملها.
- الشراء قبل التأكد من أن المؤجر سيقبل نقل الإيجار، فيبقى المشتري بمعدات بلا موقع.
- ترك فترة عدم المنافسة ونطاقها الجغرافي دون تحديد، فيفتح البائع نشاطاً مماثلاً في الشارع نفسه.
أسئلة شائعة عن عقد بيع الأصول والمحل التجاري في الإمارات
هل تنتقل ديون البائع إلى المشتري عند شراء أصول تجارية؟
لا، في بيع الأصول تبقى ديون البائع والتزاماته السابقة عليه ما لم يتفق الطرفان صراحة على نقل بعضها. لكن عند بيع محل تجاري يجب الالتزام بإجراءات القيد والنشر واحتجاز الثمن خلال مهلة الدائنين، حتى لا يتعرض المشتري لمطالبتهم.
هل يجب توثيق عقد بيع المحل التجاري لدى الكاتب العدل؟
نعم، يشترط قانون المعاملات التجارية أن يكون بيع المحل التجاري مكتوباً وموثقاً لدى الكاتب العدل، ثم يُقيد في السجل التجاري. أما بيع معدات أو بضائع منفردة فلا يخضع عادة لهذه الإجراءات، وإن كان التوثيق يقوي حجة الطرفين.
هل يخضع بيع الأصول التجارية لضريبة القيمة المضافة؟
بيع الأصول المنفردة من شخص مسجل ضريبياً يخضع عادة للضريبة بالنسبة الأساسية 5%. أما نقل منشأة عاملة كوحدة مستمرة إلى مشترٍ مسجل أو ملزم بالتسجيل فقد يقع خارج نطاق الضريبة إذا تحققت الشروط، ويتيح لك النموذج اختيار المعالجة المناسبة.
هل يمكن بيع الرخصة التجارية مع المحل؟
الرخصة التجارية في الإمارات مرتبطة بصاحبها ولا تُباع كأصل مستقل. يشتري المشتري الأصول والاسم التجاري ويشغّلها برخصته، أو يشتري حصص الشركة المالكة للرخصة إذا أراد الاحتفاظ بها، وهذه صفقة مختلفة.
ماذا يحدث للموظفين عند بيع النشاط التجاري؟
لا ينتقل الموظف إلا بموافقته الكتابية، ويحتاج إلى تصريح عمل وإقامة جديدين باسم المشتري. ويحدد العقد من يتحمل مستحقات الفترة السابقة كمكافأة نهاية الخدمة والإجازات، إما بدفعها من البائع أو بخصمها من الثمن.
كيف يُنقل عقد إيجار المحل إلى المشتري؟
يحتاج نقل الإيجار إلى موافقة المؤجر الخطية على التنازل أو إبرام عقد جديد باسم المشتري، ثم تسجيله في إيجاري بدبي أو توثيق بأبوظبي أو النظام المعتمد في الإمارة. من الأفضل أن تكون هذه الموافقة شرطاً لإتمام الصفقة.
ما الذي يجب ذكره في قائمة الأصول المرفقة بالعقد؟
اذكر كل أصل باسمه ووصفه وحالته ورقمه التسلسلي إن وجد والثمن المخصص له، مع فصل الأصول المادية عن المعنوية. ويوقع الطرفان كل صفحة من القائمة حتى لا يُختلف لاحقاً على ما شمله البيع.
كيف أجهز عقد بيع الأصول وأحمّله؟
أجب عن أسئلة النموذج حول الطرفين والأصول والثمن والتسليم والموظفين وعدم المنافسة، فيُعد العقد تلقائياً بحسب إجاباتك. بعد ذلك تحمّله بصيغتي Word وPDF لمراجعته وتعديله قبل التوقيع والتوثيق.
راجعه فريق التحرير القانوني لدينا.