ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ
(Non-Disclosure Agreement)
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Madame ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________,
Ci-après dénommée la « Première Partie »,
D'une part,
ET
________, entrepreneur individuel, immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés / au Registre National des Entreprises sous le numéro SIREN ________, dont l'établissement principal est situé ________, agissant en son nom et pour son propre compte,
Ci-après dénommé(e) la « Seconde Partie »,
D'autre part.
Ci-après dénommées ensemble les « Parties » et individuellement la « Partie ».
IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :
PRÉAMBULE
Les Parties se sont rapprochées dans le contexte suivant :
________
Dans ce contexte (ci-après le « Projet »), les Parties seront amenées à échanger certaines informations et données sensibles dont il est nécessaire de garantir la non-divulgation auprès de tiers.
En conséquence, les Parties ont décidé de définir, dans le présent accord (ci-après l'« Accord »), les conditions de transmission, d'utilisation et de protection de ces informations et données sensibles.
Le présent Accord s'inscrit notamment dans le cadre des dispositions des articles 1112 et suivants du Code civil relatives aux négociations précontractuelles, ainsi que des articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce relatifs à la protection du secret des affaires.
CECI EXPOSÉ, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 – DÉFINITION
1.1. Le terme « Information Confidentielle » désigne toute information ou donnée, notamment, sans que cette liste soit limitative, de nature technique, commerciale, économique, financière, comptable, juridique, stratégique et/ou organisationnelle, y compris tout secret d'affaires au sens de l'article L. 151-1 du Code de commerce, concept, procédé, spécification, recette, prototype, savoir-faire, cahier des charges, plan, dessin, schéma, fichier client ou prospect, base de données, archive, dossier, œuvre, création, protégé ou non par un droit de propriété intellectuelle, transmise par une Partie (la « Partie Émettrice ») à l'autre Partie (la « Partie Réceptrice »), à l'écrit ou à l'oral, sur quelque support que ce soit, explicitement identifiée comme confidentielle au moment de sa transmission ou, à défaut d'une telle indication, pouvant raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature ou des circonstances de sa communication.
1.1. Le terme « Information Confidentielle » désigne toute information ou donnée, notamment, sans que cette liste soit limitative, de nature technique, commerciale, économique, financière, comptable, juridique, stratégique et/ou organisationnelle, y compris tout secret d'affaires au sens de l'article L. 151-1 du Code de commerce, concept, procédé, spécification, recette, prototype, savoir-faire, cahier des charges, plan, dessin, schéma, fichier client ou prospect, base de données, archive, dossier, œuvre, création, protégé ou non par un droit de propriété intellectuelle, transmise par la Première Partie (la « Partie Émettrice ») à la Seconde Partie (la « Partie Réceptrice »), à l'écrit ou à l'oral, sur quelque support que ce soit, explicitement identifiée comme confidentielle au moment de sa transmission ou, à défaut d'une telle indication, pouvant raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature ou des circonstances de sa communication.
1.1. Le terme « Information Confidentielle » désigne toute information ou donnée, notamment, sans que cette liste soit limitative, de nature technique, commerciale, économique, financière, comptable, juridique, stratégique et/ou organisationnelle, y compris tout secret d'affaires au sens de l'article L. 151-1 du Code de commerce, concept, procédé, spécification, recette, prototype, savoir-faire, cahier des charges, plan, dessin, schéma, fichier client ou prospect, base de données, archive, dossier, œuvre, création, protégé ou non par un droit de propriété intellectuelle, transmise par la Seconde Partie (la « Partie Émettrice ») à la Première Partie (la « Partie Réceptrice »), à l'écrit ou à l'oral, sur quelque support que ce soit, explicitement identifiée comme confidentielle au moment de sa transmission ou, à défaut d'une telle indication, pouvant raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature ou des circonstances de sa communication.
1.2. Les éventuelles données à caractère personnel échangées entre les Parties au titre du Projet sont traitées dans le respect du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée. Chaque Partie demeure responsable du traitement des données qu'elle met en œuvre et garantit la licéité de leur transmission.
ARTICLE 2 – OBLIGATIONS
Pendant toute la durée des présentes, chacune des Parties s'engage, en sa qualité de Partie Réceptrice, à :
Pendant toute la durée des présentes, la Partie Réceptrice s'engage à :
- ne pas divulguer une Information Confidentielle à un tiers, sans l'autorisation écrite et préalable de la Partie Émettrice ;
- ne pas utiliser une Information Confidentielle en dehors de l'objectif défini en préambule des présentes ;
- prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour sécuriser et protéger les Informations Confidentielles, avec un même niveau de précaution et d'exigence que pour ses propres informations sensibles, et au minimum avec la diligence d'un professionnel raisonnablement prudent ;
- ne pas copier, reproduire ou dupliquer une Information Confidentielle, sur quelque support que ce soit, sans autorisation écrite préalable, au-delà de ce qui est strictement nécessaire à la réalisation du Projet ;
- limiter strictement l'accès aux Informations Confidentielles aux seuls membres de son personnel, préposés, collaborateurs ou conseils dont les fonctions le justifient et qui sont eux-mêmes soumis à un engagement de confidentialité de même nature, dont elle se porte fort du respect.
Ne constitue pas une violation du présent Accord la divulgation d'une Information Confidentielle ordonnée par une décision de l'autorité judiciaire, administrative ou réglementaire, ou imposée par une disposition légale impérative. Dans ce cas, la Partie concernée s'efforcera d'en préserver la confidentialité en portant à la connaissance de l'autorité l'existence du présent Accord, en limitant la divulgation à ce qui est strictement requis, et en notifiant à l'autre Partie l'existence de la procédure dans les plus brefs délais, sauf interdiction légale.
ARTICLE 3 – EXCEPTIONS
De convention expresse, ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles :
- les informations et données dont la Partie Réceptrice avait déjà connaissance avant leur transmission, en l'absence de toute faute qui lui soit imputable, ce dont elle apportera la preuve ;
- les informations et données tombées dans le domaine public ou connues du public autrement que par la violation du présent Accord ;
- les informations et données communiquées par un tiers, en l'absence de toute faute ou de toute violation d'un accord, engagement ou devoir de confidentialité ;
- les informations et données développées de manière indépendante par la Partie Réceptrice, sans recours aux Informations Confidentielles transmises ;
- les informations et données dont la divulgation a fait l'objet d'une autorisation écrite préalable de la Partie Émettrice.
Le fait qu'une partie ou un élément seulement d'une Information Confidentielle relève de l'une des exceptions mentionnées ci-avant est sans effet sur l'Information Confidentielle prise dans son entièreté, qui continuera de bénéficier de la protection du présent Accord.
ARTICLE 4 – DURÉE
4.1. Le présent Accord prend effet à la date de sa signature par les deux Parties.
4.2. Il restera en vigueur pour une durée de ________.
4.2. Il est conclu pour une durée indéterminée. Chaque Partie pourra y mettre fin à tout moment par notification écrite adressée à l'autre Partie, moyennant le respect d'un préavis de ________.
4.3. Les obligations de confidentialité souscrites au titre du présent Accord survivront à son expiration ou à sa résiliation pendant une durée de ________ à compter de cette date. Les Informations Confidentielles constituant un secret d'affaires demeureront en tout état de cause protégées tant qu'elles conserveront ce caractère au sens de l'article L. 151-1 du Code de commerce.
ARTICLE 5 – PROPRIÉTÉ DES INFORMATIONS
5.1. Toutes les Informations Confidentielles transmises, ainsi que les supports physiques ou numériques ayant servi à leur transmission, y compris leurs copies, reproductions ou duplications, demeureront la propriété exclusive de la Partie Émettrice.
5.2. La transmission d'une Information Confidentielle ne pourra en aucun cas être interprétée comme une quelconque licence, cession ou transfert d'un droit de propriété de quelque nature que ce soit, ni comme une renonciation à faire protéger ultérieurement l'Information Confidentielle transmise par un droit de propriété intellectuelle.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx.
ARTICLE 6 – INDÉPENDANCE DES PARTIES
6.1. Le présent Accord n'établit aucun lien de dépendance, de subordination ou de représentation entre les Parties. Il n'est en aucun cas constitutif d'un quelconque groupement, entité, société ou contrat de travail, de droit ou de fait.
6.2. L'Accord ne crée aucune obligation entre les Parties de se lier contractuellement ou de mener à son terme le Projet défini en préambule. En cas d'interruption des échanges entre les Parties, l'Accord restera en vigueur pour toute la durée initialement prévue.
6.2. L'Accord ne crée aucune obligation entre les Parties de se lier contractuellement ou de mener à son terme le Projet défini en préambule. En cas d'interruption des échanges entre les Parties, l'Accord restera en vigueur jusqu'à sa résiliation dans les conditions de l'article 4.2.
6.3. Le présent Accord n'engendre aucune obligation de transmettre des informations ou données. Chaque Partie demeure libre du choix des informations ou données qu'elle transmet.
6.3. Le présent Accord n'engendre aucune obligation de transmettre des informations ou données. La Partie Émettrice demeure libre du choix des informations ou données qu'elle transmet.
6.4. La transmission d'une Information Confidentielle ne crée aucune obligation de garantie à la charge de la Partie Émettrice quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de ladite information.
ARTICLE 7 – RESPONSABILITÉ
7.1. En cas de manquement à l'une quelconque des obligations prévues par le présent Accord, la Partie défaillante engagera sa responsabilité contractuelle et sera tenue de réparer l'intégralité du préjudice subi par l'autre Partie du fait de ce manquement, conformément aux articles 1231-1 et suivants du Code civil.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx.
ARTICLE 8 – DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. Intégralité. Le présent Accord exprime l'intégralité de l'engagement des Parties relatif à son objet et annule et remplace tout accord antérieur, écrit ou verbal, portant sur le même objet.
8.2. Modification. Toute modification du présent Accord devra faire l'objet d'un avenant écrit signé par les deux Parties.
8.3. Non-renonciation. Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.
8.4. Nullité partielle. Si une ou plusieurs stipulations du présent Accord venaient à être déclarées nulles ou inapplicables, les autres stipulations conserveront toute leur force et leur portée. Les Parties s'efforceront de remplacer la stipulation invalidée par une stipulation valide d'effet économique équivalent.
8.5. Cession. Le présent Accord est conclu intuitu personae. Aucune Partie ne pourra céder ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations sans l'accord écrit et préalable de l'autre Partie.
ARTICLE 9 – DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
9.1. Le présent Accord est régi par le droit français.
9.2. En cas de litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent Accord, les Parties s'efforceront de trouver une solution amiable. À défaut d'accord amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la première notification écrite du différend, le litige sera porté devant le tribunal compétent dans le ressort de la cour d'appel de ________.
Fait à ________, le ________.
En deux (2) exemplaires originaux, un pour chacune des Parties.
Signatures précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé » :
La Première Partie
________
La Seconde Partie
________
Dans ce contexte (ci-après le « Projet »), la Première Partie sera amenée à communiquer à la Seconde Partie certaines informations et données sensibles dont il est nécessaire de garantir la non-divulgation auprès de tiers.
Dans ce contexte (ci-après le « Projet »), la Seconde Partie sera amenée à communiquer à la Première Partie certaines informations et données sensibles dont il est nécessaire de garantir la non-divulgation auprès de tiers.
La société ________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ________ sous le numéro SIREN ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ ________, en qualité de ________, dûment habilité(e) à l'effet des présentes,
Ci-après dénommée la « Première Partie »,
La société ________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ________ sous le numéro SIREN ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ ________, en qualité de ________, dûment habilité(e) à l'effet des présentes,
Ci-après dénommée la « Seconde Partie »,
________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________,
Ci-après dénommé(e) la « Seconde Partie »,
La Première Partie
Pour la société ________,
________ ________, ________
________
La Seconde Partie
Pour la société ________,
________ ________, ________
________
{"version": 1, "questions": [{"key": "partie1_type", "label": "Qui est la Première Partie ?", "type": "text", "choices": [{"value": "physique", "label": "Une personne physique (un particulier)"}, {"value": "societe", "label": "Une société immatriculée au RCS, représentée par son dirigeant"}], "default": "physique"}, {"key": "partie2_type", "label": "Qui est la Seconde Partie ?", "type": "text", "choices": [{"value": "ei", "label": "Un entrepreneur individuel (immatriculé sous un numéro SIREN)"}, {"value": "societe", "label": "Une société immatriculée au RCS, représentée par son dirigeant"}, {"value": "physique", "label": "Une personne physique (un particulier)"}], "default": "ei"}, {"key": "sens", "label": "Qui communique des informations confidentielles ?", "type": "text", "choices": [{"value": "mutuel", "label": "Les deux Parties s'échangent des informations (accord réciproque)"}, {"value": "p1_vers_p2", "label": "Seule la Première Partie communique des informations à la Seconde Partie"}, {"value": "p2_vers_p1", "label": "Seule la Seconde Partie communique des informations à la Première Partie"}], "default": "mutuel"}, {"key": "duree_type", "label": "Quelle est la durée de l'accord ?", "type": "text", "choices": [{"value": "determinee", "label": "Une durée déterminée, précisée dans l'accord"}, {"value": "indeterminee", "label": "Une durée indéterminée, chaque Partie pouvant y mettre fin moyennant un préavis"}], "default": "determinee"}], "labels": {"partie1_denomination": "Dénomination sociale de la Première Partie", "partie1_forme_juridique": "Forme juridique de la Première Partie (SARL, SAS, etc.)", "partie1_capital": "Capital social de la Première Partie (€)", "partie1_rcs_ville": "Ville du greffe du RCS de la Première Partie", "partie1_siren": "Numéro SIREN de la Première Partie", "partie1_representant_qualite": "Qualité du représentant de la Première Partie (gérant, président, etc.)", "partie1_adresse": "Adresse de la Première Partie (domicile ou siège social)", "partie1_civ": "Civilité de la Première Partie ou de son représentant", "partie1_id": "Prénom et nom de la Première Partie ou de son représentant", "partie2_denomination": "Dénomination sociale de la Seconde Partie", "partie2_forme_juridique": "Forme juridique de la Seconde Partie (SARL, SAS, etc.)", "partie2_capital": "Capital social de la Seconde Partie (€)", "partie2_rcs_ville": "Ville du greffe du RCS de la Seconde Partie", "partie2_siege": "Adresse du siège social de la Seconde Partie", "partie2_civ": "Civilité de la Seconde Partie ou de son représentant", "partie2_representant_qualite": "Qualité du représentant de la Seconde Partie (gérant, président, etc.)", "partie2_naissance": "Date de naissance de la Seconde Partie", "partie2_lieu_naissance": "Lieu de naissance de la Seconde Partie", "partie2_nationalite": "Nationalité de la Seconde Partie", "partie2_domicile": "Adresse du domicile de la Seconde Partie", "preavis_resiliation": "Durée du préavis de résiliation de l'accord (par exemple : un (1) mois)"}, "help": {}, "constraints": [], "dateRanges": [], "legacyReviewKeys": [], "scope": "Pour deux parties en France (particuliers ou sociétés, la Seconde Partie pouvant aussi être un entrepreneur individuel) qui veulent protéger les informations échangées en vue d'un projet. Le formulaire adapte l'identification et la signature de chaque partie, le sens de la confidentialité (réciproque ou à sens unique) et la durée de l'accord (déterminée ou indéterminée).", "notice": "Pour deux parties en France (particuliers ou sociétés, la Seconde Partie pouvant aussi être un entrepreneur individuel) qui veulent protéger les informations échangées en vue d'un projet. Le formulaire adapte l'identification et la signature de chaque partie, le sens de la confidentialité (réciproque ou à sens unique) et la durée de l'accord (déterminée ou indéterminée)."}