Contrato de Auditoría - Modelo de Formulario
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CONTRATO DE AUDITORÍA
En ________, a ________
REUNIDOS
De una Parte,
D. ________, con DNI ________, y con domicilio a efecto de notificaciones en ________.
De ahora en adelante, EL AUDITOR
De otra Parte,
D. ________, con DNI ________, y con domicilio a efecto de notificaciones en ________.
De ahora en adelante, LA EMPRESA
EXPONEN
I.- Que la EMPRESA desea celebrar un Contrato de auditoría de cuentas para dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 263 y siguientes del Tītulo VII, Capítulo IV, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado el AUDITOR anteriormente citado para desempeñar esta función en virtud del acuerdo adoptado en la Junta General de fecha ________.
II.- Que el AUDITOR es un experto en este campo, cuenta con una amplia experiencia, y posee el conocimiento y los recursos técnicos y humanos para prestar los servicios de auditoría contratados (en adelante, "los Servicios").
III.- Que el AUDITOR está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número ________ y en el Registro de Economistas Auditores (REA).
IV.- Que interesando a la EMPRESA la suscripción de los Servicios de auditoría ofertados por el AUDITOR, aceptando ésta prestárselos, las Partes, reconociéndose mutua y recíprocamente capacidad legal necesaria y suficiente para ello, proceden al otorgamiento de los términos y condiciones que regirán en lo sucesivo su relación, procediendo a formalizar el presente CONTRATO DE AUDITORÍA, lo cual llevan a cabo en este acto y en base a las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO:
En virtud del Contrato, el AUDITOR se obliga a la realización de una auditoría de las cuentas anuales (que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria) para los siguientes ejercicios sociales: ________, con el objeto de emitir un informe en el que se indique la opinión del AUDITOR sobre si las cuentas anuales, tomadas en su conjunto, expresan o no, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio de la EMPRESA y de su situación financiera en cada una de las fechas de cierre del balance anteriormente mencionadas y de los resultados de sus operaciones, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
El AUDITOR, además de los compromisos legales que se deriven del Contrato, deberá comprometerse a cumplir las Servicios encargados en la forma y dentro de los plazos consagrados en el presente Contrato, los cuales, constituirán la base para los pagos que deberán efectuarse conforme a lo indicado en la Cláusula Cuarta.
SEGUNDA.- ALCANCE DEL TRABAJO:
El alcance de los trabajos que llevará a cabo el AUDITOR dentro de este Contrato son:
________
TERCERA.- MODIFICACIONES O AMPLIACIONES DEL OBJETO:
Si durante la vigencia del presente Contrato, el AUDITOR y/o la EMPRESA consideran oportuno modificar y/o ampliar la prestación de Servicios objeto del presente Contrato, ambas Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones en la prestación.
Los acuerdos adoptado en la negociación deberán constar por escrito, y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En el caso que ambas Partes no se pusieran de acuerdo sobre dichas modificaciones o ampliaciones, cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato.
En su caso, si el AUDITOR y/o la EMPRESA consideran oportuno modificar o alterar los Servicios objeto del presente Contrato, este deberá notificar a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar el nuevo precio de la prestación de Servicios.
La prestación de cualquier servicio adicional o complementarios a los aquí descritos, y que así ha sido solicitado por la EMPRESA, se regirá por las estipulaciones de este Contrato.
CUARTA.- INDEPENDENCIA:
El AUDITOR será completamente independientes respecto de la EMPRESA. Ello significa que el AUDITOR carece de cualquier tipo de interés presunto o real, independientemente de su efecto en la práctica, que pueda considerarse incompatible con las obligaciones de integridad, objetividad e independencia.
QUINTA.- DURACIÓN:
La duración del presente Contrato será durante un periodo comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y el ________, fecha en la que termina el Contrato.
El tiempo estimado para la terminación de los trabajos en el plazo indicado está sujeto a que la EMPRESA entregue los documentos requeridos por el AUDITOR y por el cumplimiento de las fechas estipulada en el programa de trabajo aprobado por las Partes, por lo que cualquier retraso ocasionado por parte del personal de la EMPRESA repercutirá en el plazo estipulado, el cual deberá incrementarse de acuerdo a las nuevas fechas establecidas en el programa de trabajo, sin perjuicio alguno para el AUDITOR.
SEXTA.- PRECIO:
a) Remuneración
El AUDITOR recibirá por la prestación de los servicios de auditoría una cantidad fija ascendiente a ________ (________€).
Esta cantidad acordada en concepto de precio se ha fijado tomando en consideración o incluyendo el Impuesto sobre el Valor Añadido o cualquier otro que, en su caso, fuera a sustituir al mismo. El precio establecido en esta cláusula está fijado a efectos de la prestación de los trabajos subcontratados objeto del presente Contrato. Si se diera el caso en el que se modifican o amplían los servicios, el AUDITOR y la EMPRESA se comprometen a negociar el nuevo precio.
b) Forma de pago
La EMPRESA satisfará el pago del precio fijo el ________ mediante transferencia bancaria a la siguiente cuenta bancaria facilitada por el AUDITOR:
Titular de la cuenta: ________
Entidad bancaria: ________
IBAN: ________
Por último, el AUDITOR emitirá una factura a la EMPRESA cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.
La falta de pago de una o más facturas emitidas por el AUDITOR en los antedichos términos y condiciones facultará a ésta para resolver el Contrato y reclamarle a la EMPRESA las cantidades correspondientes a las cantidades vencidas y no satisfechas.
Asimismo, si la EMPRESA solicitara al AUDITOR la ampliación del alcance del trabajo contratado o la realización de tareas adicionales, las Partes pactarán una nueva remuneración.
SÉPTIMA.- GASTOS:
Todos los gastos (incluidos los de viaje, comunicaciones y otros) necesarios para el cumplimiento del presente Contrato serán recuperados, al margen de los honorarios, y las cantidades correspondientes serán añadidas a las facturas del AUDITOR.
OCTAVA.- INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL:
Habida cuenta que el presente Contrato sustenta una relación exclusivamente mercantil, las Partes declaran su exclusiva responsabilidad sobre todos sus trabajadores, no existiendo por tanto cesión de trabajadores entre una y otra empresa, ni vínculo laboral alguno entre las Partes del presente Contrato, o entre los respectivos trabajadores y/o empleados a cargo de cada una de ellas que puedan desarrollar trabajos relativos al cumplimiento del objeto del presente Contrato.
NOVENA.- RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR:
El AUDITOR realizará su trabajo de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, así como con las normas de auditoría en vigor publicadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas resultado de la adaptación de las Normas Internacionales de Auditoría para su aplicación en España (NIAES), y con las normas técnicas complementarias publicadas por el ICAC y que se encuentren en vigor. Dicha normativa exige que los auditores sean inde pendientes y que cumplan con los demás requerimientos de ética que son aplicables a la auditoría.
Debido a las limitaciones inherentes a la auditoría, junto con las limitaciones inherentes al control interno, existe un riesgo inevitable de que puedan no detectarse algunas incorrecciones materiales, aun cuando la auditoría se planifique y ejecute adecuadamente de conformidad con las NIAES.
Si el AUDITOR determinara que existe evidencia de que pudiera haberse producido un fraude o un posible incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias, se informará de ello al nivel apropiado de la Dirección. Si llegara a su conocimiento un fraude en el que participara la Dirección o los empleados que desempeñan funciones significativas en el control interno u otros empleados, cuando el fraude dé lugar a una incorreción material de las cuentas anuales abreviadas, se informará del asunto directamente al Órgano de Administración. Se comunicará al Órgano de Administración aquellos asuntos relacionados con incumplimientos de disposiciones legales y reglamentarias que hayan llegado a su conocimiento a menos que se trate de cuestiones claramente intrascendentes.
DÉCIMA.- DESIGNACIÓN DE INTERLOCUTORES POR PARTE DE LA EMPRESA Y EL AUDITOR:
Los Servicios serán desarrollados por el AUDITOR con los medios técnicos y materiales adecuados, y con personal de su plantilla suficientemente capacitado y especializado para la prestación del Servicio, el cual no tendrá vinculación laboral, ni de ningún otro tipo, con la EMPRESA.
La EMPRESA comunicará el personal al que deberá dirigirse el AUDITOR al objeto de formular cuantas consultas resulten necesarias para la realización de la auditoría. La EMPRESA se hace responsable de que las personas designadas como interlocutores posean, puedan acceder o requerir toda la información necesaria para el AUDITOR en el ejercicio de su actividad así como que posean la cualificación, conocimiento y experiencia suficientes y necesarios para la adecuada colaboración con el AUDITOR en la ejecución de su trabajo.
El AUDITOR tendrá apoyo de su propio personal, cuyas experiencias respectivas son esenciales para la prestación de los Servicios materia de este Contrato. Dicho personal, durante el desarrollo del Contrato, estará dirigido y controlado por el propio AUDITOR, a quien corresponderá impartir las instrucciones precisas a su personal, y quien será el único interlocutor de la persona o personas que sean designadas por éste para la coordinación de la auditoría.
Durante el desarrollo de los Servicios, tanto el AUDITOR como la EMPRESA se comprometen a cumplir las obligaciones legales en materia laboral y de Seguridad Social. A tal efecto, las Partes presentarán, con la periodicidad que éste considere necesaria, la acreditación documental de estar al corriente de sus obligaciones salariales y de Seguridad Social. Las Partes son los únicos responsables en materia laboral, de Seguridad y Salud Laboral, y de Seguridad Social con los trabajadores que adscriba a la realización de los servicios, por lo que la otra Parte quedará exonerado de cualquier responsabilidad derivada de estas obligaciones.
DECIMOPRIMERA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES Y ESPECÍFICOS DE LA AUDITORÍA:
Respecto a los términos y condiciones generales, se debe concretar las siguientes estipulaciones:
a) La EMPRESA debe proporcionar al AUDITOR toda la información, documentos y registros que éste le solicite, y concretamente, dará acceso a toda la información de la que tengan conocimiento y que sea relevante para la preparación de las cuentas anuales abreviadas, tal como libros, registros contables o sistemas de contabilidad, documentación y otro material. La EMPRESA se compromete a brindar la cooperación necesaria para facilitar la consecución del trabajo por parte del AUDITOR dentro del plazo previsto;
b) La EMPRESA proporcionará al AUDITOR los medios adecuados para la prestación de los servicios objeto del encargo en sus instalaciones, en particular, facilitando un entorno apropiado para la realización de los trabajos y el acceso a las redes y medios de comunicación que se pacten. El AUDITOR acudirá a las instalaciones de la EMPRESA de lunes a viernes ;
c) El AUDITOR llevará a cabo sus obligaciones con un nivel profesional adecuado. Asimismo, el AUDITOR deberá supervisar y ser responsable por la calidad del servicio prestado por aquellas personas que éste asigne para prestar los servicios materia de este Contrato;
d) El AUDITOR deberá cumplir en forma eficiente y oportuna los trabajos encomendados y aquellas obligaciones que se generen de acuerdo con la naturaleza del servicio;
e) El AUDITOR contará con recursos que resulten razonablemente satisfactorios para la EMPRESA para la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato;
f) El AUDITOR declara y garantiza que tiene suficiente personal disponible para realizar los Servicios y que todas las personas que proporcionan los Servicios tienen la licencia, los antecedentes, la capacitación y la experiencia para realizarla correctamente;
g) El AUDITOR deberá revelar a la EMPRESA cualquier conflicto de intereses percibido o percibidos aplicables relacionado con los Servicios que el AUDITOR debe prestar en virtud de este Contrato;
i) A la finalización de los trabajos descritos, el AUDITOR deberá entregar sus informes a la EMPRESA. La EMPRESA tendrá el siguiente plazo: ________ desde la fecha de recepción del informe para hacerle al AUDITOR cualquier comentario y requerirle cualquier aclaración, revisión o modificación a los mismos, con la finalidad de asegurar la calidad de los productos y el cumplimiento de los términos de este Contrato. El AUDITOR tendrá un plazo de diez (10) días desde la fecha de la notificación del escrito anterior, para entregar dichas aclaraciones, efectuar tales revisiones o modificaciones sin costo adicional alguno para la EMPRESA. Una vez entregadas y aceptadas dichas aclaraciones, revisiones o modificaciones, el trabajo se dará por cumplido.
DECIMOSEGUNDA.- PUBLICACIÓN DEL INFORME:
El informe de auditoría no podrá publicarse parcialmente ni en extracto ni de forma separada a la información a la que se refiere y no será emitido si no va acompañado de las cuentas anuales abreviadas a las que se refiere. Si la EMPRESA tiene la intención de publicar las cuentas anuales abreviadas junto con el informe de auditoría en un documento que contenga otra información, se compromete a: (a) proporcionar al auditor un borrador del documento para su lectura, y (b) obtener el consentimiento del auditor para la inclusión en él del informe de auditoría, antes de que dicho documento se publique y distribuya.
DECIMOTERCERA.- INDEPENDENCIA:
El AUDITOR para el cumplimiento del objeto del presente Contrato, se obliga en calidad de independiente, actuando por su cuenta, con plena autonomía y sin que exista relación laboral, ni subordinación con la EMPRESA; en consecuencia, se entiende que no adquiere vínculo de carácter laboral o administrativo con la EMPRESA.
DECIMOCUARTA.- NO EXCLUSIVIDAD:
El presente Contrato no otorga exclusividad alguna a ninguna de las Partes, reservándose cada una de ellas el derecho a formalizar con terceros contratos relativos a servicios iguales a los que constituyen objeto de este Contrato.
El AUDITOR se abstendrá de toda relación que comprometa su independencia o la de su personal. Si el AUDITOR no logra mantener la independencia, la EMPRESA puede rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones de este Contrato.
DECIMOQUINTA.- CESIÓN Y/O SUBCONTRATACIÓN:
El AUDITOR reconoce que sus propios conocimientos especiales fueron un factor de importancia para inducir a la EMPRESA a celebrar el presente Contrato. Por ello, el AUDITOR en ningún caso podrá ceder y/o subcontratar, parcial o totalmente, su posición contractual a terceros, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo.
El incumplimiento de esta Cláusula por el AUDITOR será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.
DECIMOSEXTA.- CONFIDENCIALIDAD:
Las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte durante la ejecución del Contrato, o que hayan conocido en el curso de su ejecución. La obligación de este artículo no se aplicará a:
a) toda aquella información que sea del dominio público,
b) toda aquella información de que las Partes dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y
c) toda aquella información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.
Las Partes se comprometen a utilizar estas informaciones únicamente para la ejecución del Contrato. Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.
Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia de este Contrato, y una vez finalizado el mismo, durante un período de: ________.
Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOSÉPTIMA.- PROTECCIÓN DE DATOS:
Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. Ninguna de las Partes asume responsabilidad alguna por cualquier incumplimiento de la normativa vigente de protección de datos por la otra Parte.
En el caso de que la prestación de los Servicios suponga la necesidad de acceder a datos de carácter personal, el AUDITOR, como encargado del tratamiento, queda obligado al cumplimiento de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y demás normativa aplicable. El AUDITOR se compromete, por tanto, a:
a) Utilizar los datos de carácter personal a los que tenga acceso única y exclusivamente para cumplir con sus obligaciones contractuales.
b) Observar y adoptar cuantas medidas de seguridad sean necesarias para asegurar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal a los que tenga acceso, así como a adoptar en el futuro cuantas medidas de seguridad sean exigidas por las leyes y reglamentos destinadas a preservar el secreto, confidencialidad e integridad en el tratamiento automatizado de datos personales.
c) A no ceder en ningún caso a terceras personas los datos de carácter personal a los que tenga acceso, ni tan siquiera a efectos de su conservación.
d) Conforme a lo establecido en el artículo 5 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, el AUDITOR se obliga a guardar secreto profesional y la máxima confidencialidad respecto de todos los datos de carácter personal que conozca y a los que tenga acceso durante la realización del presente Contrato, pudiendo la EMPRESA ejercer las acciones legales pertinentes si así no procediese.
DECIMOCTAVA.- RESOLUCIÓN CONTRACTUAL:
El presente Contrato podrá ser resuelto por el mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que ellas determinen, o por el transcurso del plazo de duración previsto sin que se hubiera producido expresa o tácitamente la prórroga del Contrato. Igualmente, podrá ser resuelto en cualquier momento por cada una de las Partes, a su elección, sin necesidad de intervención judicial, y sin perjuicio de la responsabilidad en la que incurra la otra Parte por su incumplimiento contractual, por "causa justificada", descrita aquí como:
a) el incumplimiento por la otra Parte de cualquiera de las obligaciones previstas en este Contrato que no sea corregido en el plazo de treinta (30) días a partir de la notificación escrita y fehaciente enviada para que así se haga; o
b) en caso de incapacidad o fallecimiento del AUDITOR;
c) la situación de insolvencia, la expropiación o embargo de una parte sustancial de sus activos o la declaración de la situación legal de concurso de acreedores de cualquiera de las Partes; o
d) por disolución y liquidación acordada voluntariamente por el órgano de administración de cualquiera de las Partes; o
e) las demás establecidas por el presente Contrato y por la Ley.
Cuando la EMPRESA dé por terminado el Contrato de Auditoría, con causa no imputable al AUDITOR, pagará a éste por los servicios prestados, la cantidad que corresponda hasta la fecha.
De forma general, el incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones que emanan para estas mismas del presente Contrato dará derecho a la Parte que sí hubiere cumplido las suyas a exigir el cumplimiento de la obligación o a promover la resolución del Contrato de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1124 del Código Civil.
Cualquiera de las causas de resolución antedichas, dará derecho a la otra Parte que no hubiera incurrido en ella o no la hubiera provocado, a la indemnización de daños y perjuicios derivados de la misma.
DECIMONOVENA.- LEGISLACIÓN APLICABLE:
El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española que en cada momento resulte de aplicación, y en particular, por lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, su Reglamento de desarrollo, y demás normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, así como por las disposiciones del Código Civil y del Código de Comercio que resulten de aplicación. En todo aquello no previsto expresamente en el presente Contrato, las Partes se remiten a lo dispuesto en la normativa señalada y en las demás disposiciones legales que resulten de aplicación.
VIGÉSIMA.- DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES:
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra parte y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
VIGESIMOPRIMERA.- JURISDICCIÓN:
En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
VIGESIMOSEGUNDA.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y ANULABILIDAD:
Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.
Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato de Auditoría, forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.
Y en prueba de conformidad las partes firman el presente Contrato, extendido por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicada en el encabezamiento del mismo.
EL AUDITOR:
D. ________
LA EMPRESA:
D. ________
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