ACTA DE CONSIGNACIÓN DE DECISIONES DEL SOCIO ÚNICO
________, Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.)
En ________, a las ________ horas del día ________, en ________, lugar señalado para la toma de decisiones, D.ª ________, mayor de edad, con domicilio en ________ y D.N.I. número ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la sociedad española "________", S.L.U., con N.I.F. número ________ y domicilio social en ________, actuando personalmente y por sí misma, ejerce las competencias propias de la Junta General de socios en virtud de los artículos 15 y 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), para tratar los asuntos contenidos en el siguiente,
Orden del Día
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
III. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido producirse en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII (artículos 76 y siguientes) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, o, en su caso, en la normativa foral que resulte de aplicación.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VII. Ruegos y preguntas.
Declarada abierta la reunión, se da lectura al Orden del Día, tras lo cual la Socia Única adopta las siguientes,
Decisiones
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
La Socia Única realiza el estudio y análisis del Proyecto (adjunto a la presente acta en su Anexo I), suscrito por el órgano de administración con fecha de ________, en el que se recogen los detalles de la escisión en la que participará la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los artículos 4, 63, 64 y concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se regulan las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Tras el análisis oportuno, se aprueba la totalidad del Proyecto sin modificar ningún punto de su redacción.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en la normativa reguladora del Registro Mercantil:
1. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad escindida
________, con N.I.F. número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información registral: ________.
En adelante, la "Sociedad Escindida".
b. Sociedad beneficiaria
________, S.L.U., con N.I.F. número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información registral: ________.
En adelante, la "Sociedad" o "Sociedad Beneficiaria".
2. Valor del total del activo y del pasivo escindido o segregado.
Se transmiten, a título de sucesión universal, los siguientes bienes y derechos del activo:
________.
El valor total del activo cedido asciende a ________ (________ €).
Por otro lado, se lleva a cabo la transmisión de los siguientes elementos del pasivo:
________.
El valor total del pasivo transmitido asciende a la siguiente cantidad: ________ (________ €).
3. Canje de participaciones.
En virtud de la escisión descrita en los párrafos anteriores, y siguiendo lo dispuesto en el Proyecto, la Sociedad otorgará a la Sociedad Escindida un total de ________ participaciones con las siguientes características:
________.
4. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será el ________, sin perjuicio de lo establecido en el Plan General de Contabilidad.
5. Ventajas en favor de la Socia Única de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en este Proyecto, no se reconocerá a la Socia Única ventaja o beneficio alguno respecto a las restantes partes involucradas.
6. Ventajas que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos independientes o de los administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
7. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, se acuerda ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad por importe de ________ (________ €), sustanciándose la misma mediante la creación de ________ nuevas participaciones numeradas de la ________ a la ________, ambas inclusive.
8. Procedimiento de escisión simplificado.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx.
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las deliberaciones oportunas, la Socia Única acuerda aprobar el Balance con fecha de ________, cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto, conforme a la normativa aplicable.
Este Balance se adjunta a la presente acta como Anexo I.
III. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx.
Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo con las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en éste y, en todo caso, desde su inscripción en el Registro Mercantil.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido producirse en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
La Socia Única manifiesta que no se ha producido modificación sustancial alguna en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial.
Se acuerda acoger la operación de escisión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, o, en su caso, en el régimen foral equivalente recogido en la Norma Foral aplicable del Territorio Histórico correspondiente, identificada como ________, confirmándose el cumplimiento de las condiciones legalmente exigidas y procediéndose a las comunicaciones correspondientes ante la Administración Tributaria competente.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, el Apoderado podrá actuar, por sí mismo, con el fin de llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para la ejecución del Proyecto, pudiendo preparar y realizar todas las actividades relacionadas con las decisiones adoptadas. En particular, y sin carácter exhaustivo, se podrán llevar a cabo las siguientes actuaciones:
I. Aclarar y precisar las decisiones adoptadas, subsanando los posibles defectos y resolviendo cualquier duda que pueda surgir en relación con las mismas.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad y de comunicación a acreedores exigidos por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se regulan las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como por la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos sean precisos para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la Administración Tributaria, ya sea autonómica, foral, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.
V. Comparecer ante Notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida la presente acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar e inscribir toda la documentación que sea necesaria y subsanar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción de las decisiones adoptadas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
Aprobación del Acta
Finalizada la deliberación de todos los puntos del Orden del Día y redactada la presente acta, ésta es leída y aprobada por la Socia Única, quien la firma en señal de conformidad con las decisiones en ella contenidas, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de la LSC y en los artículos 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
No quedando más asuntos que tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado.
LA SOCIA ÚNICA
......................................................
Firma: D.ª ________
En ________, a las ________ horas del día ________, en el domicilio social de "________", S.L.U., lugar señalado para la toma de decisiones, la sociedad ________, con domicilio social en ________, N.I.F. número ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la sociedad española "________", S.L.U., con N.I.F. número ________ y domicilio social en ________, actuando por medio de su representante, D./D.ª ________, mayor de edad, con D.N.I. número ________, en su condición de ________ de la Socia Única, ejerce las competencias propias de la Junta General de socios en virtud de los artículos 15 y 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), para tratar los asuntos contenidos en el siguiente,
En ________, a las ________ horas del día ________, en ________, lugar señalado para la toma de decisiones, la sociedad ________, con domicilio social en ________, N.I.F. número ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la sociedad española "________", S.L.U., con N.I.F. número ________ y domicilio social en ________, actuando por medio de su representante, D./D.ª ________, mayor de edad, con D.N.I. número ________, en su condición de ________ de la Socia Única, ejerce las competencias propias de la Junta General de socios en virtud de los artículos 15 y 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), para tratar los asuntos contenidos en el siguiente,
En ________, a las ________ horas del día ________, en el domicilio social de "________", S.L.U., lugar señalado para la toma de decisiones, D.ª ________, mayor de edad, con domicilio en ________ y D.N.I. número ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la sociedad española "________", S.L.U., con N.I.F. número ________ y domicilio social en ________, actuando personalmente y por sí misma, ejerce las competencias propias de la Junta General de socios en virtud de los artículos 15 y 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), para tratar los asuntos contenidos en el siguiente,
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII (artículos 76 y siguientes) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en la normativa foral que resulte de aplicación.
V. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VI. Ruegos y preguntas.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial.
Se acuerda acoger la operación de escisión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Se confirma el cumplimiento de las condiciones legalmente exigidas y se procederá a las comunicaciones correspondientes ante la Administración Tributaria competente.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial.
Se acuerda acoger la operación de escisión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social recogido en la Norma Foral aplicable, identificada como ________, confirmándose el cumplimiento de las condiciones legalmente exigidas y procediéndose a las comunicaciones correspondientes ante la Administración Tributaria competente.
V. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________.
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________.
En adelante, los "Apoderados".
De esta forma, cada uno de los Apoderados podrá actuar indistintamente, por sí solo, con el fin de llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para la ejecución del Proyecto, pudiendo preparar y realizar todas las actividades relacionadas con las decisiones adoptadas. En particular, y sin carácter exhaustivo, se podrán llevar a cabo las siguientes actuaciones:
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________.
En adelante, la "Apoderada".
De esta forma, la Apoderada podrá actuar, por sí misma, con el fin de llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para la ejecución del Proyecto, pudiendo preparar y realizar todas las actividades relacionadas con las decisiones adoptadas. En particular, y sin carácter exhaustivo, se podrán llevar a cabo las siguientes actuaciones:
VI. Ruegos y preguntas.
......................................................
Firma: D./D.ª ________, en nombre y representación de ________
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