ACTA DE CONSIGNACIÓN DE DECISIONES DEL SOCIO ÚNICO
________, Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.)
En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad española "________", S.L.U. sito en ________, D.ª ________, titular del 100 por ciento del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la Sociedad y actuando personalmente y por sí misma, ejerce las funciones propias de la Junta General de socios en virtud del artículo 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para tratar los asuntos contenidos en el siguiente,
Orden del Día
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
7. Ruegos y preguntas
Declarada abierta la reunión, se da lectura el Orden del Día, tras lo cual la Socia Única adopta las siguientes,
Decisiones
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
La Socia Única realiza el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la fusión en la que participará la Sociedad.
Tras el análisis oportuno, se aprueba la totalidad del Proyecto sin modificar ningún punto de su redacción.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad absorbente
________ S.L.U., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
b. Sociedad absorbida
________, con N.I.F número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
En adelante, "Sociedad Absorbida".
II. Canje de acciones o participaciones establecido en el Proyecto.
De acuerdo con lo dispuesto en el Proyecto, se acuerda el siguiente canje de participaciones de la Sociedad en favor de la Sociedad Absorbida:
________.
III. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de de inicio a efectos contables del Proyecto será: ________.
IV. Beneficios en favor de la Socia Única de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en este Proyecto, no se reconocerá a la Socia Única ventaja o beneficio respecto a los restantes participantes o partes involucradas.
V. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VI. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, la Socia Única acuerda ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VII. Procedimiento de fusión simplificado.
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Tras el análisis oportuno, la Socia Única aprueba en su totalidad el Balance de fusión, sin introducir modificación alguna en su contenido.
Asimismo, se hace constar que el Balance ha sido verificado, en su caso, conforme a la normativa aplicable, reflejando fielmente la imagen del patrimonio de la Sociedad a la fecha de su cierre.
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, la Socia Única aprueba la fusión por absorción al amparo de lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
La Socia Única manifiesta que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.
De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, el Apoderado podrá actuar, por sí mismo, con el fin de llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para la ejecución del Proyecto, pudiendo preparar y llevar a cabo todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrá llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la administración fiscal o económica; ya sea privada o pública; autonómica, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.
V. Comparecer ante notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida el presente Acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar toda la documentación que sea necesaria y solventar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción del acuerdo.
7. Ruegos y preguntas
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
Redacción, lectura y aprobación del Acta.
No habiendo más asuntos que tratar, se procede a la redacción de la presente Acta, que, una vez leída, es aprobada por la Socia Única, quien la firma en señal de conformidad.
No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado.
LA SOCIA ÚNICA
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Firma: D.ª. ________