Contratto di Associazione in Partecipazione - Modulo

CONTRATTO ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

La società ________, con sede presso ________, registrata presso il registro delle imprese di ________, partita IVA e codice fiscale numero ________, in persona del legale rappresentante Signor ________, nato a ________, il ________, codice fiscale ________. (in seguito denominato "Associante")

e

La Società ________, con sede presso ________, registrata presso il registro delle imprese di ________, partita IVA, codice fiscale e numero registro imprese ________, in persona del legale rappresentante Signor ________ nato a ________, il ________, codice fiscale ________. (in seguito nominato "Associato").

Premesso che:

- Che l'impresa Associante svolge attività nel settore del:

________;

- Che per svolgere la presente attività l'associante ha ottenuto le seguenti licenze:

________;

- Che la stessa impresa dell'Associante intende ampliare la propria attività;

- Che l'Associante ha invitato l'associato a conferire capitale riconoscendogli la partecipazione agli utili;

- Che le parti intendono stipulare un contratto avente gli elementi tipici dell'associazione in partecipazione di cui all'art. 2549 c.c.;

- Tutto ciò premesso, le parti;

CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:

Art. 1 - Premesse

1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto.

Art. 2 - Costituzione dell'associazione

1. Le parti convengono di costituire una "associazione in partecipazione", con apporto di capitale, regolamentata dagli artt. 2549 e seguenti del Codice Civile, nonché delle prescrizioni di cui al presente Contratto.

2. L'associazione in partecipazione ha ad oggetto la gestione commerciale indicata in premessa, ed in particolare:

________

Art. 3 - Conferimento

1. L'associato si impegna a conferire la somma di euro ________ da versarsi secondo le seguenti modalità:

________

Art. 4 - Ripartizione degli utili

1. La ripartizione degli utili e delle perdite effettive tra l'associante e l'associato avrà luogo nell'ordine del 50% ciascuno rispetto a tutti gli utili generati, così come e tutte le perdite patite.

2. L'associato parteciperà alle perdite entro il limite dell'apporto effettuato.

3. Le percentuali saranno applicate sulla base della situazione economica approvata dalle parti alla fine di ciascun anno.

4. In presenza di eventuali contrasti inerenti la compilazione del rendiconto saranno applicabili le norme del codice civile relative alla formazione del bilancio.

5. Entro la fine di ogni anno fiscale, l'associato ha il diritto di percepire la percentuale sugli utili maturati che gli spetta in virtù del presente Contratto oppure a procedere al pagamento delle perdite risultanti.

Art. 5 - Durata

1. Il presente contratto di associazione in partecipazione durerà fino alla conclusione dell'affare in oggetto; esso cesserà alla scadenza senza necessità che intervenga disdetta dell'una o dell'altra parte.

2. Lo stesso inoltre si considererà concluso qualora le eventuali perdite emerse dalla gestione del ramo di azienda in oggetto abbiano azzerato i conferimenti effettuati dagli associati e gli stessi non li abbiano prontamente rieffettuati.

Art. 6 - Rendiconto

1. L'associato ha diritto al rendiconto della gestione che dovrà essere predisposto con cadenza annuale e riferito:

a) al periodo intercorrente tra la stipula del contratto e il 31 dicembre, per il primo anno;

b) agli anni solari, successivamente.

2. Il rendiconto della gestione dovrà essere predisposto a cura, spese e sotto la responsabilità dell'associante. Esso andrà comunicato all'associato entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio.

Art. 7 - Diritti dell'associato

1. L'Associato, per la tutela del capitale conferito, ha diritto di procedere al controllo:

a) dell'azienda accedendo in tutti i locali in cui ha luogo l'attività lavorativa nonché in ogni altro locale o stabilimento anche semplicemente in uso all'azienda;

b) ispezionare i libri e tutti i documenti contabili, contrattuali e gli altri documenti mediante i quali normalmente si svolge l'attività aziendale, indipendentemente dalla tipologia di supporto.

2. L'Associante si obbliga a consentire l'accesso ai locali, agli archivi elettronici e cartacei e ad ogni altro documento richiesto dall'associato.

3. L'attività di controllo potrà essere effettuata, da parte dell'associato, anche a mezzo di soggetti delegati incaricati per iscritto dall'associato cui l'associante non potrà rifiutare l'accesso.

4. L'associato si obbliga ad eseguire l'attività di verifica nel rispetto del normale andamento aziendale senza creare eccessivi intralci rispetto a quelle che sono le normali conseguenze di "ingestione" derivanti dall'esecuzione di un'attività di audit.

5. L'associato ha diritto di essere edotto trimestralmente sull'andamento dell'associazione in partecipazione, a mezzo di una relazione all'uopo predisposta dall'associante che evidenzi i dati contabili consuntivi e quelli previsionali fino alla scadenza del presente contratto del trimestre trascorso.

6. Nel caso in cui l'associante rifiuti i controlli da parte dell'associato vi sarà nei suoi confronti una pena di corresponsione di una penale pari all'apporto del capitale dell'associato aumentato dal 20% (venti per cento) % cui farà seguito la risoluzione del Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c.

Art. 8 - Impegni dell'associante

1. La gestione dell'impresa è di pertinenza esclusiva dell'associante.

2. I terzi che instaurano rapporti con l'associazione in partecipazione assumono obbligazioni ed acquistano diritti solo ed esclusivamente nei confronti dell'associante. In ogni caso l'associato avrà diritto agli utili sopra menzionati.

2. L'associante fornirà tutto quanto sarà necessario per il raggiungimento dell'oggetto previsto dalla presente associazione in partecipazione.

Art. 9 - Divieto di cessione e altre associazioni

1. L'associato non potrà cedere, in tutto o in parte, a terzi i diritti e gli obblighi derivanti dal presente contratto senza il preventivo consenso scritto dell'associante.

2. L'associante non potrà attribuire ad altri soggetti partecipazioni relative al medesimo affare oggetto del presente contratto senza il consenso dell'associato, ai sensi dell'art. 2550 c.c.

Art. 10 - Risoluzione espressa del contratto

1. L'associato potrà esercitare il diritto di recesso in qualsiasi momento con preavviso di sei mesi senza avere, in tal caso, alcun diritto alla partecipazione agli eventuali utili né obbligo di partecipare alle perdite.

2. In caso di esercizio del diritto di recesso da parte dell'Associato o del medesimo Associante oppure in caso di risoluzione del contratto, gli utili maturati dovranno essere versati dall'associante all'associato entro 60 giorni dall'estinzione del contratto.

3. Nel caso in cui l'Associante non adempia all'obbligo di restituzione del capitale, resta inteso che l'Associato potrà far valere ogni azione giudiziaria.

4. L'Associante potrà risolvere, ai sensi dell'art. 1456 c.c., il presente Contratto, mediante invio di lettera raccomandata che produrrà effetti dal momento della ricezione da parte dell'Associato, nei seguenti casi:

a) Violazione del divieto di cessione così come previsto dal contratto;

b) Violazione di legge posta in essere dall'associato in occasione o esecuzione del contratto;

c) Comunicazione o diffusione di notizie lesive dell'immagine dell'Associante o del suo legale rappresentante;

5. L'Associato associato, invece, potrà risolvere il Contratto nei seguenti casi:

a) attivazione di procedura concorsuale dell'associante o modifica della compagine societaria;

b) notizie relative all'attivazione di procedimenti penali, pubblicate dalla stampa, che possono incidere sul rapporto di fiducia e concernano l'esecuzione delle attività di gestione aziendale dell'associato;

c) mancato pagamento degli utili decorsi sessanta giorni dalla scadenza prevista nel presente Contratto.

Art. 11 - Riservatezza

1. Per la durata del presente contratto e per un periodo di anni cinque dalla data di cessazione, anche anticipata, le parti si impegnano a trattare come riservata qualsiasi informazione tecnica, commerciale, amministrativa, concernente le parti e il contenuto dell'accordo, le modalità di gestione dell'affare, la clientela, i dipendenti, i collaboratori e i lavoratori para-subordinati delle parti stesse.

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3. Ai fini del presente contratto, si intendono per "Informazioni Riservate" tutte le informazioni trasmesse da una Parte all'altra, in forma scritta, orale o in altre forme di qualsiasi tipo, nonché i dati, gli argomenti o il materiale che in qualsiasi modo si riferiscano a quanto forma oggetto del Contratto.

4. Le Parti si impegnano a trattare, come strettamente confidenziali e a non divulgare le Informazioni Riservate, nonché ad utilizzarle unicamente ai fini di cui al presente contratto.

5. Le Parti si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie ad evitare che le Informazioni Riservate vengano a conoscenza di terzi e ne limiteranno la comunicazione ai soli dipendenti e consulenti che abbiano un'effettiva necessità di conoscerle per i fini di cui al presente Contratto nel rispetto del principio del need to know, a non divulgare le Informazioni a terzi, a non renderle pubbliche né accessibili con qualsiasi altro mezzo.

Art. 12 - Trattamento dati personali

1. In seguito al conferimento dell'incarico del presente contratto, le parti verranno a contatto con dati personali necessari per l'esecuzione del presente incarico.

2. Le Parti, nell'espletamento dei rispettivi compiti, dovranno attenersi agli obblighi di riservatezza e di sicurezza imposti dal Regolamento UE 2016/679, nonché alle specifiche istruzioni impartite. In particolare le parti sono tenute a:

trattare i soli dati necessari per l'espletamento dei propri incarichi;
non diffondere i dati in cui è venuto in possesso al di fuori dei casi in cui è consentito dalla legge o previsto dalle norme contrattuali;
curare la necessaria riservatezza dei dati in questione mettendo in atto le cautele idonee ad evitare che terzi non autorizzati possano accedere ai suddetti dati.

3. Il mancato rispetto da parte dell'Appaltatore e del Committente degli obblighi di cui al presente articolo, comporterà l'obbligo per la parte inadempiente di tenere indenne l'altra nel caso di richieste di risarcimento dei danni cagionati a terzi.

Art. 13 - Allegati

1. Costituiscono parte integrante del presente contratto i seguenti allegati:

________

Art. 14 - Clausola di mediazione e Clausola compromissoria

1. Per le controversie che dovessero insorgere in ordine alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente contratto le parti si obbligano a fare preventivo ricorso al procedimento di mediazione finalizzato alla conciliazione indicando fin da ora la competenza dell'Organismo di Mediazione che verrà scelto dalle parti saranno devolute ad un tentativo di mediazione da espletarsi secondo la procedura di mediazione definita nel Regolamento di Organismo di Mediazione indicato.

2. Le parti si impegnano a ricorrere alla mediazione prima di iniziare qualsiasi procedimento arbitrale o giudiziale, richiamando esplicitamente gli effetti e le conseguenze di cui al comma 5 dell' art.5 del D.lgs 28/2010. Il tentativo di conciliazione dovrà essere esperito in base agli art.16 del D.lgs 28/2010, per quanto con esso non contrastante, del suddetto Regolamento di Mediazione che le parti dichiarano di conoscere ed accettare integralmente.

3. Qualora entro il termine di 90 giorni la procedura non sia definita o in caso di mancato raggiungimento di un accordo, tutte le controversie derivanti dal presente contratto saranno risolte mediante arbitrato, secondo il regolamento di arbitrato della camera di commercio che verrà scelta dalle parti.

4. L'arbitro sarà unico e nominato dalle parti, o, in caso di disaccordo, nominato in conformità al regolamento della camera di commercio competente.

5. L'arbitrato ha natura rituale ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 806 e ss. c.p.c. L'arbitro decide secondo diritto dopo avere tentato la conciliazione delle parti. Si osservano le disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale.

6. Ogni controversia che non debba essere decisa dalle disposizioni che precedono, è di competenza del foro Foro competente in base alla territorialità.

Art 15 - Interpretazione del contratto

1. Le clausole e disposizioni del presente contratto devono essere considerate tra loro distinte nel senso che se taluna di esse è o sarà accertata come nulla, annullabile, inefficace o invalida, la stessa sarà considerata inapplicabile, nei limiti consentiti dalla legge, senza che ciò incida sulla validità ed efficacia del contratto in generale e delle altre clausole in particolare.

2. In ognuno di detti casi le parti negozieranno una modifica al contratto che elimini la clausola inficiata, tenendo conto, se e in quanto possibile, delle originarie intenzioni delle Parti alla conclusione del presente contratto.

3. Avendo tutte le parti partecipato alla preparazione e stesura del presente contratto, le clausole in esso contenute saranno interpretate con medesima rigidità nei confronti delle stesse, essendo entrambe le parti considerate autore ai sensi dell'articolo 1370 c.c.

Art. 16 - Disposizioni finali

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2. Eventuali tolleranze di una delle parti a infrazioni, anche reiterate, dell'altra parte alle obbligazioni derivatile dal contratto non potranno mai costituire precedente, né infirmare comunque la validità delle clausole violate e delle altre clausole del contratto.

3. Nessuna interpretazione, risoluzione, modifica o rinuncia di una qualsiasi delle disposizioni del presente contratto sarà vincolante per le parti, a meno che risulti da atto scritto, sottoscritto da un rappresentante autorizzato dalle parti.

Art. 17 - Spese

1. Tutte le spese di contratto e consequenziali (registrazione, copia, bolli), saranno a totale carico di entrambe le parti a metà.

Art. 18 - Normativa applicabile

1. Per quanto qui non espressamente precisato valgono le norme dettate dal vigente Codice Civile in tema di associazione in partecipazione, agli articoli 2549-2554.

________, il ________

L'associante

L'associato