Procès-Verbal de Dissolution (SAS, SASU) - Formulaire
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________
Société par actions simplifiée
Au capital social de ________ €
Siège social : ________
RCS ________ ________
Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du ________
Le ________ à ________,
Au siège social,
Les associés de ________, société par actions simplifiée au capital social de ________ euros, divisé en ________ actions (ci-après la "Société"), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur ________ préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur ________ assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constatent que les deux associés présents ou représentés totalisent ________ actions sur les ________ actions composant le capital et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est valablement constituée et peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.
Le Président de séance met à la disposition des associés :
- La lettre de convocation ;
- Un exemplaire des statuts ;
- Le rapport du Président ;
- Le texte du projet de résolutions.
Il déclare que tous les documents requis ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siège social, dans les formes et délais prévus par les statuts.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de sa convocation.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Dissolution de la Société ;
- Nomination d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations ;
- Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est donnée du rapport du Président, puis la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'Assemblée décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles L. 237-1 à L. 237-13 du Code de commerce.
La personnalité morale de la Société subsistera pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée nomme en qualité de liquidateur, à compter de ce jour, sans limitation de durée :
- Monsieur ________, demeurant ________,
Lequel a déclaré accepter le mandat qui lui est confié, et a certifié n'être soumis à aucune des interdictions prévues par l'article L237-4 du Code de commerce.
Au cours de la liquidation de la Société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant au représentant légal de la Société.
Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Il convoque les associés, en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le liquidateur pourra continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, uniquement pour les besoins de la liquidation.
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues par la loi.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, nécessite l'autorisation des associés aux conditions prévues par les statuts de la Société pour les modifications statutaires.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne ayant eu la qualité de président ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.
Le siège de la liquidation est fixé au ________.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prescrites par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau ainsi que les associés et le liquidateur.
Noms et Signatures :
Feuille de Présence à l'Assemblée Générale Extraordinaire du ________
1. Madame ________, demeurant ________, propriétaire de ________ action.
Signature :
..............................
2. Madame ________, demeurant ________, propriétaire de ________ action.
Signature :
..............................
Le Président et le Secrétaire certifient exacte la présente feuille de présence et attestent que les deux associés présents ou représentés totalisent ________ actions sur les ________ actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
Fait à :
Le :
Le Président :
Le Secrétaire :
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