Procès-Verbal de Dissolution (SAS, SASU) - Formulaire Pro · FR-law
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________
Société par actions simplifiée
Au capital social de ________ €
Siège social : ________
R.C.S. ________ ________
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU ________
L'an ________, le ________, à ________,
Au siège social sis à ________,
Les associés de la société ________, société par actions simplifiée au capital social de ________ euros, divisé en ________ actions, dont le siège social est situé à ________, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________ (ci-après la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président, conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire, et certifiée exacte par les membres du bureau.
§ 1 — Composition du bureau
________ ________ préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
________ ________ est désigné(e) en qualité de Secrétaire de séance.
§ 2 — Constatation du quorum
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, lesquels constatent que les associés présents ou représentés totalisent ________ actions sur les ________ actions composant le capital social et disposant du droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer aux conditions de majorité prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.
§ 3 — Documents mis à disposition
Le Président de séance met à la disposition des associés :
- la lettre de convocation ;
- un exemplaire des statuts à jour de la Société ;
- le rapport du Président ;
- le texte du projet de résolutions soumises au vote ;
- le cas échéant, les comptes arrêtés à la date de dissolution.
Il déclare que l'ensemble des documents requis a été adressé aux associés et tenu à leur disposition au siège social dans les formes et délais prévus par la loi et par les statuts.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnaît la régularité de la convocation.
§ 4 — Ordre du jour
Le Président de séance rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation amiable ;
- nomination d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs, de sa rémunération et de ses obligations ;
- fixation du siège de la liquidation ;
- pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Lecture est donnée du rapport du Président, après quoi la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.
PREMIÈRE RÉSOLUTION — Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur l'ensemble des lettres, factures, annonces et publications diverses.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ________.
DEUXIÈME RÉSOLUTION — Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs
L'Assemblée Générale nomme en qualité de liquidateur, à compter de ce jour et pour toute la durée de la liquidation, dans la limite légale ne pouvant excéder trois années sauf prorogation :
- ________ ________, né(e) le ________, de nationalité ________, demeurant ________.
Le liquidateur déclare accepter le mandat qui lui est confié et certifie n'être frappé d'aucune des interdictions, déchéances ou incompatibilités prévues par les articles L. 237-4 et L. 237-5 du Code de commerce de nature à empêcher l'exercice de ses fonctions.
Le mandat du liquidateur est exercé à titre ________.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi, sous réserve des restrictions ci-après énoncées et de celles prévues par la loi, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les associés.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, l'ensemble des formalités de publicité incombant au représentant légal de la Société.
Dans le délai de six mois à compter de sa nomination, le liquidateur convoque l'Assemblée des associés à laquelle il fait un rapport sur la situation active et passive de la Société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer, conformément à l'article L. 237-23 du Code de commerce.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi qu'un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Le liquidateur peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles uniquement pour les besoins de la liquidation. En cas de continuation de l'exploitation sociale, il est tenu de convoquer l'Assemblée des associés dans les conditions prévues par la loi.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, nécessite l'autorisation des associés statuant aux conditions de majorité prévues par les statuts pour les modifications statutaires.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au liquidateur ou à ses employés, ou à leurs conjoint, partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ascendants ou descendants, est interdite, conformément à l'article L. 237-6 du Code de commerce.
En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés à l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se prononcer sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et de constater la clôture de la liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ________.
TROISIÈME RÉSOLUTION — Fixation du siège de la liquidation
L'Assemblée Générale décide de fixer le siège de la liquidation, lieu auquel devront être adressées toutes correspondances et notifications relatives à la liquidation, à l'adresse suivante : ________.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ________.
QUATRIÈME RÉSOLUTION — Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prescrites par la loi et les règlements.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ________.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à ________.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau, les associés et le liquidateur.
Fait à ________, le ________, en autant d'originaux que nécessaire.
Le Président de séance :
..............................
Le Secrétaire :
..............................
Le Liquidateur (précédé de la mention « Bon pour acceptation des fonctions ») :
..............................
Les associés :
..............................
FEUILLE DE PRÉSENCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU ________
1. ________ ________, demeurant ________, propriétaire de ________ action(s), présent(e) ou représenté(e) par ________.
Signature :
..............................
2. ________ ________, demeurant ________, propriétaire de ________ action(s), présent(e) ou représenté(e) par ________.
Signature :
..............................
Le Président et le Secrétaire certifient exacte la présente feuille de présence et attestent que les associés présents ou représentés totalisent ________ actions sur les ________ actions composant le capital social et disposant du droit de vote.
Fait à ________,
Le ________.
Le Président :
Le Secrétaire :
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