Procès-Verbal de Dissolution (SARL, EURL) - Formulaire
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________
Société à responsabilité limitée
Au capital social de ________ €
Siège social : ________
RCS ________ ________
Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du ________
Le ________ à ________,
Les associés de ________, Société à Responsabilité Limitée au capital social de ________ euros, divisé en ________ parts sociales (ci-après la "Société"), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation du Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Sont présents ou représentés :
- Madame ________, propriétaire de ________ part sociale.
- Madame ________, propriétaire de ________ part sociale.
Soit au total deux associés présents ou représentés, réunissant ________ parts sociales sur les ________ parts sociales composant le capital.
En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur ________ préside la séance en sa qualité de Gérant de la Société.
Le Président met à disposition des associés :
- La copie de la lettre de convocation ;
- Un exemplaire des statuts ;
- Le rapport de la gérance ;
- Le texte du projet de résolutions.
Il déclare que tous les documents requis ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siège social, dans les formes et délais prévus par la loi et par les statuts de la Société.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de sa convocation.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Dissolution de la Société ;
- Nomination d'un liquidateur, fixation de ses pouvoirs et de ses obligations ;
- Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Lecture est donnée du rapport de la gérance, puis la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'Assemblée décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, en conformité des dispositions statutaires et des articles L. 237-1 à L. 237-13 du Code de commerce.
La personnalité morale de la Société subsistera pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée nomme en qualité de liquidateur, à compter de ce jour, sans limitation de durée :
- Monsieur ________, demeurant ________.
Au cours de la liquidation de la Société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant au représentant légal de la Société.
Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Il convoque les associés, en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le liquidateur pourra continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, uniquement pour les besoins de la liquidation.
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues par la loi.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, nécessite l'autorisation des associés aux conditions prévues par la loi et les statuts de la Société pour les modifications statutaires.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société est soumise aux conditions prévues par la loi et les statuts. Le liquidateur ne pourra céder tout ou partie de l'actif de la Société qu'aux conditions et selon les modalités définies par les dispositions légales en vigueur.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne ayant eu la qualité de gérant ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.
Le siège de la liquidation est fixé au ________.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur ________ a déclaré accepter le mandat qui lui est confié, et a certifié n'être soumis à aucune des interdictions prévues par l'article L237-4 du Code de commerce.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé après lecture par les associés et le liquidateur.
Noms et signatures :
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