Procès-Verbal de Dissolution (SARL, EURL) - Formulaire Pro · FR-law
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________
Société à responsabilité limitée
Au capital social de ________ €
Siège social : ________
RCS ________ ________
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIÉS
EN DATE DU ________
L'an ________, le ________, à ________,
Les associés de la société ________, société à responsabilité limitée au capital social de ________ euros, divisé en ________ parts sociales, dont le siège social est situé ________, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________ (ci-après la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation de la gérance adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément aux articles L. 223-27 du Code de commerce et aux statuts de la Société.
§ 1 — Composition de l'Assemblée
Sont présents ou représentés :
- ________ ________, demeurant ________, propriétaire de ________ parts sociales.
- ________ ________, demeurant ________, propriétaire de ________ parts sociales.
Soit au total ________ associés présents ou représentés, réunissant ________ parts sociales sur les ________ parts sociales composant le capital social.
En conséquence, et la majorité requise par l'article L. 223-30 du Code de commerce pour les décisions emportant modification des statuts étant réunie, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
§ 2 — Bureau de l'Assemblée
________ ________ préside la séance en sa qualité de gérant de la Société.
Le Président met à la disposition des associés :
- la copie de la lettre de convocation et la justification de son envoi ;
- un exemplaire des statuts à jour ;
- le rapport de la gérance ;
- le texte du projet de résolutions.
Il déclare que l'ensemble des documents requis a été adressé aux associés et tenu à leur disposition au siège social, dans les formes et délais prévus par la loi et par les statuts de la Société.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnaît la validité de la convocation.
§ 3 — Ordre du jour
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation amiable ;
- nomination d'un liquidateur, fixation de ses pouvoirs et de ses obligations, fixation du siège de la liquidation ;
- pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Lecture est donnée du rapport de la gérance, puis la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
PREMIÈRE RÉSOLUTION — Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de la gérance, décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles L. 237-1 à L. 237-13 et R. 237-1 et suivants du Code de commerce.
La personnalité morale de la Société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, la dénomination sociale de la Société sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses, conformément à l'article L. 237-2 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION — Nomination du liquidateur, pouvoirs et siège de la liquidation
L'Assemblée Générale nomme en qualité de liquidateur, à compter de ce jour, et pour la durée de la liquidation, sans que celle-ci puisse excéder trois années conformément à l'article L. 237-21 du Code de commerce :
- ________ ________, demeurant ________.
Conformément aux articles L. 237-14 et suivants du Code de commerce, le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, recouvrer les créances, payer les créanciers et répartir le solde disponible, sous réserve des restrictions énoncées ci-après et de celles prévues par la loi.
Le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant au représentant légal de la Société.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'Assemblée des associés à laquelle il rend compte de la situation active et passive de la Société, de la poursuite des opérations de liquidation et du délai nécessaire pour les terminer.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Il convoque les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
Le liquidateur pourra poursuivre les affaires en cours et en engager de nouvelles uniquement pour les besoins de la liquidation. En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'Assemblée des associés dans les conditions prévues par la loi.
La cession globale de l'actif de la Société, ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert l'autorisation des associés statuant aux conditions de majorité prévues par la loi et les statuts pour les modifications statutaires.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société est soumise aux conditions et selon les modalités définies par les dispositions légales en vigueur, notamment les articles L. 237-6 et L. 237-7 du Code de commerce.
Le siège de la liquidation est fixé à ________, adresse à laquelle devra être envoyée toute correspondance et à laquelle devront être notifiés tous actes et documents concernant la liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
________ ________ déclare accepter le mandat de liquidateur qui lui est confié et certifie n'être frappé d'aucune des interdictions, déchéances ou incapacités susceptibles d'en empêcher l'exercice, et notamment n'être soumis à aucune des interdictions prévues par l'article L. 237-4 du Code de commerce.
TROISIÈME RÉSOLUTION — Pouvoirs pour les formalités
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à ________.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, les associés et le liquidateur.
Fait à ________, le ________, en autant d'originaux que nécessaire pour les dépôts et formalités légales.
Noms et signatures :
Le Président de séance
________ ________
Le Liquidateur
________ ________
Les Associés
________ ________
________ ________
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