Contrat d'Approvisionnement Exclusif - Formulaire Pro · FR-law

CONTRAT D'APPROVISIONNEMENT EXCLUSIF

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

________, ________ au capital de ________ €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes ;

Ci-après le « Fournisseur » ;

D'une part,

ET

________, ________ au capital de ________ €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, représentée par ________ en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes ;

Ci-après le « Distributeur » ;

D'autre part.

Le Fournisseur et le Distributeur étant ensemble désignés les « Parties », et individuellement une « Partie ».

PRÉAMBULE

Le Fournisseur fabrique et commercialise des produits sous la marque « ________ ».

Afin d'assurer la distribution de ses produits auprès des consommateurs dans les meilleures conditions, et de garantir la protection de l'image et de la réputation de son réseau, le Fournisseur commercialise ses produits par l'intermédiaire de distributeurs indépendants soumis à un accord d'approvisionnement exclusif.

Le Distributeur est un commerçant indépendant qui souhaite pénétrer ou développer un marché en proposant à la revente les produits du Fournisseur.

Conformément aux articles L. 330-3 et R. 330-1 du Code de commerce, le Fournisseur a remis au Distributeur, au moins vingt (20) jours avant la signature des présentes, un document donnant des informations sincères permettant au Distributeur de s'engager en connaissance de cause. Le Distributeur reconnaît avoir reçu l'ensemble des informations précontractuelles requises par la loi et avoir bénéficié d'un délai de réflexion suffisant.

Le présent contrat est conclu dans le respect du règlement (UE) n° 2022/720 de la Commission du 10 mai 2022 concernant les accords verticaux, ainsi que des articles 101 et 102 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne et des articles L. 420-1 et suivants du Code de commerce.

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

Pour les besoins du présent contrat, les termes ci-dessous auront la définition suivante :

Marque : la marque « ________ », ________ enregistrée le ________ auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI), sous le numéro ________, dans les classes et pour les produits et/ou services désignés dans le certificat d'enregistrement figurant en Annexe.

Produits contractuels : les produits fabriqués et/ou commercialisés par le Fournisseur sous la Marque, destinés à la revente par le Distributeur, dont la liste et les caractéristiques sont définies en Annexe.

Point de vente : le local à usage commercial du Distributeur situé à l'adresse suivante :

________

Réseau : l'ensemble des entreprises et commerçants indépendants liés au Fournisseur par un contrat de distribution.

Site internet : le site internet exploité par le Distributeur pour la vente en ligne, hébergé à l'adresse « ________ ».

Territoire : la zone géographique au sein de laquelle le Distributeur exerce son activité, à savoir ________.

ARTICLE 2 – OBJET ET APPROVISIONNEMENT EXCLUSIF

2.1. Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Fournisseur approvisionne le Distributeur en Produits contractuels en vue de leur revente.

2.2. Le Distributeur s'engage à s'approvisionner en Produits contractuels exclusivement auprès du Fournisseur ou de tout autre fournisseur ou grossiste agréé et désigné par lui.

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2.4. Les dispositions du présent contrat s'étendront à tout produit et/ou service nouveau du Fournisseur de même nature ou fonction que les Produits contractuels, sous réserve de l'accord préalable et écrit du Distributeur.

2.5. Le Fournisseur s'engage à informer le Distributeur dans un délai raisonnable de toute modification des conditions de commercialisation des Produits contractuels.

ARTICLE 3 – OBJECTIF D'ACHAT

3.1. Le Distributeur s'engage à commander chaque année auprès du Fournisseur un montant minimum d'achat de ________ € hors taxes, évalué sur chaque période de référence de douze (12) mois.

3.2. Cet objectif pourra être revu d'un commun accord entre les Parties, en tenant compte de l'état du marché et de l'évolution des prix.

3.3. L'objectif d'achat constitue une obligation de moyens renforcée. Dans l'hypothèse où il ne serait pas atteint pour des raisons imputables au Distributeur, le Fournisseur pourra, à l'issue de la période de référence, mettre en œuvre la clause résolutoire prévue à l'article 14.

ARTICLE 4 – PRIX DES PRODUITS

4.1. Le prix des Produits contractuels est déterminé conformément au tarif du Fournisseur en vigueur au jour de l'enregistrement de la commande, détaillé dans les conditions générales de vente du Fournisseur figurant en Annexe.

4.2. Le Fournisseur peut modifier ses conditions tarifaires à tout moment, dans le respect des conditions du marché. Toute modification de prix ne prendra effet à l'égard du Distributeur qu'après notification écrite et à l'issue d'un délai de prévenance de soixante (60) jours.

4.3. Toute négociation commerciale entre les Parties aboutissant à des conditions dérogeant aux conditions générales de vente du Fournisseur sera formalisée dans une convention écrite conforme aux stipulations des articles L. 441-1 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 5 – PAIEMENT

5.1. Les règlements seront effectués en euros, par virement bancaire sur le compte indiqué par le Fournisseur, au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception des marchandises, conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce.

5.2. Conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans qu'un rappel soit nécessaire, l'exigibilité de pénalités de retard calculées sur la base de trois (3) fois le taux d'intérêt légal, ainsi que d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, sans préjudice de toute indemnisation complémentaire sur justification.

ARTICLE 6 – COMMANDES

6.1. La passation de commande s'effectuera par écrit (courrier ou courriel) adressé au Fournisseur ou au grossiste agréé désigné par lui.

6.2. Le Fournisseur déploiera ses meilleurs efforts pour organiser et adapter sa logistique de manière à permettre au Distributeur de répondre aux besoins de sa clientèle et d'assurer sa compétitivité.

ARTICLE 7 – LIVRAISON

7.1. Les Produits contractuels seront livrés selon les modalités stipulées dans les conditions générales de vente du Fournisseur en vigueur au jour de l'enregistrement de la commande.

7.2. Le Fournisseur est tenu d'une obligation de moyens quant au respect des délais de livraison, pour lesquels il s'engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts. Il informera le Distributeur, par écrit et sans délai, de tout retard de livraison ou de toute incapacité à satisfaire une commande dans les délais prévus.

7.3. Chacune des Parties pourra demander, sans indemnité ni dommages-intérêts, l'annulation d'une commande en retard ou non livrée passé un délai de trente (30) jours après la date de livraison initialement prévue, sauf cas de force majeure.

7.4. Toute commande annulée dans ces conditions du fait du Fournisseur sera considérée comme satisfaite au regard de l'objectif d'achat du Distributeur stipulé à l'article 3.

ARTICLE 8 – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

8.1. Conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil, la propriété des Produits contractuels vendus ne sera transférée au Distributeur qu'après paiement intégral de leur prix en principal et accessoires. La propriété ainsi réservée est l'accessoire de la créance dont elle garantit le paiement.

8.2. Le Distributeur assume la garde et les risques des Produits contractuels sous réserve de propriété dès leur remise. Il s'engage à les maintenir identifiés, protégés et assurés. Il pourra toutefois les revendre ou les utiliser dans le cours normal de ses activités, à charge pour lui d'en régler le prix au Fournisseur.

ARTICLE 9 – COMMERCIALISATION DES PRODUITS

9.1. Le Distributeur est un commerçant indépendant, assumant seul les risques de son activité et agissant en son nom et sous sa seule responsabilité.

9.2. Le Distributeur détermine librement les prix de revente des Produits contractuels. Le Fournisseur pourra communiquer un barème de prix de revente conseillés, dans un objectif d'homogénéité de la politique tarifaire au sein de son réseau et de préservation de l'image de la Marque. Ces prix n'ont aucun caractère obligatoire et ne sauraient s'analyser en un prix de revente imposé prohibé par les articles L. 442-6 et L. 420-1 du Code de commerce.

9.3. Le Distributeur s'engage à gérer ses activités avec diligence et professionnalisme, afin de garantir une commercialisation conforme aux exigences et spécifications du Fournisseur. Son personnel devra offrir les compétences et l'expérience suffisantes pour assurer un conseil adapté aux besoins des clients.

9.4. Le Distributeur devra disposer en permanence de stocks suffisants en Produits contractuels et les maintenir en bon état de conservation.

9.5. Le Distributeur s'engage à coopérer avec le Fournisseur en lui fournissant les informations commerciales relatives au marché des Produits contractuels, à la zone géographique de distribution et aux prix pratiqués.

9.6. Le Distributeur s'engage à respecter les normes et conditions fixées par le Fournisseur, garantes de l'identité et de la réputation du réseau, et appliquera sur son point de vente et son site internet les normes de présentation et d'offre des Produits contractuels.

9.7. Le Distributeur reconnaît au Fournisseur le droit de visiter le lieu de stockage et le point de vente, sur rendez-vous et pendant les heures d'ouverture, sans que ce contrôle ne puisse méconnaître son indépendance juridique et financière.

ARTICLE 10 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1. Le Fournisseur est seul propriétaire des droits exclusifs sur la Marque, l'enseigne, le nom commercial, les logos et plus généralement tous signes distinctifs et créations permettant l'identification de son réseau et des Produits contractuels.

10.2. Le Fournisseur concède au Distributeur, à titre non exclusif et pour les seuls besoins de la revente des Produits contractuels, un droit d'utilisation sur la Marque et les signes distinctifs, incluant notamment :

• l'offre de Produits contractuels, leur mise sur le marché ou leur détention ;
• l'importation ou l'exportation de Produits contractuels ; et
• la référence aux Produits contractuels ou au Fournisseur dans les papiers d'affaires et la publicité.

10.3. Ce droit d'utilisation est strictement limité à la durée d'exécution du contrat. Le présent contrat n'opère aucune cession de droits de propriété intellectuelle entre les Parties.

10.4. La fin du contrat, pour quelque cause que ce soit, entraînera l'obligation pour le Distributeur de cesser immédiatement toute utilisation de la Marque et des autres signes distinctifs du Fournisseur.

10.5. Le Distributeur mettra en œuvre les moyens nécessaires pour prévenir tout risque de confusion dans l'esprit de la clientèle entre son entreprise et le Fournisseur. Il fera figurer sur son point de vente et dans toute documentation d'affaires ou publicitaire sa qualité de commerçant indépendant et sa dénomination propre.

10.6. Le Distributeur informera le Fournisseur de toute contrefaçon, parasitisme, concurrence déloyale ou pratique illicite susceptible de porter atteinte aux Produits contractuels. Le Fournisseur est seul compétent pour engager toute action en défense de la Marque et du réseau ; le Distributeur pourra intervenir à l'instance afin d'obtenir réparation de son préjudice propre.

ARTICLE 11 – ENSEIGNE

11.1. Le Fournisseur met à disposition du Distributeur, pour toute la durée du contrat et à titre de prêt à usage gratuit, un support d'enseigne « ________ » permettant à la clientèle d'identifier l'appartenance au réseau.

11.2. Le Fournisseur conserve la pleine propriété du support de l'enseigne, que le Distributeur s'engage à assurer, entretenir et conserver afin de le restituer en bon état au terme du contrat.

11.3. En cas de cessation du contrat, le Distributeur devra déposer l'enseigne et la restituer au Fournisseur dans un délai de sept (7) jours. À défaut, le Fournisseur pourra procéder à sa dépose aux frais du Distributeur.

ARTICLE 12 – PUBLICITÉ

12.1. Le Fournisseur est responsable au niveau national de la publicité relative aux Produits contractuels et à son réseau. Il informera régulièrement le Distributeur des opérations promotionnelles et lui remettra gratuitement prospectus, modèles et matériels de publicité, sur lesquels le Distributeur pourra faire inscrire, à ses frais, ses propres informations.

12.2. Le Distributeur s'engage à assurer activement, en concertation avec le Fournisseur, la promotion et le développement de la vente des Produits contractuels sur son point de vente, dans le respect des dispositions du Code de la consommation relatives à la publicité et aux pratiques commerciales.

ARTICLE 13 – DURÉE DU CONTRAT

13.1. Le présent contrat entre en vigueur au jour de sa signature, pour une durée de ________, sans que la durée des obligations d'exclusivité et de non-concurrence ne puisse excéder cinq (5) ans, conformément à l'article L. 341-1 du Code de commerce.

13.2. Il prendra fin au terme de cette durée, sans reconduction tacite, son renouvellement étant subordonné à un accord exprès et écrit des Parties.

13.3. Le contrat prendra également fin de plein droit en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, d'un contrat lié au sens de l'article L. 341-1 du Code de commerce.

ARTICLE 14 – CLAUSE RÉSOLUTOIRE

14.1. Chacune des Parties pourra résilier le présent contrat en cas de manquement de l'autre Partie à ses obligations contractuelles. La résiliation interviendra de plein droit un (1) mois après une mise en demeure notifiée à la Partie défaillante par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée sans effet, et visant expressément la présente clause.

14.2. La résiliation sera immédiate et sans préavis en cas de manquement grave caractérisé, constitué notamment par :

• toute atteinte du Distributeur à l'image ou à l'organisation du réseau du Fournisseur ;
• tout manquement, même partiel, du Distributeur à ses obligations d'approvisionnement exclusif.

14.3. La résiliation du contrat dans les conditions du présent article s'effectue sans préjudice des dispositions du livre VI du Code de commerce en cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l'une des Parties.

ARTICLE 15 – CLAUSE PÉNALE

Tout manquement partiel ou total du Distributeur à son engagement d'approvisionnement exclusif stipulé au présent contrat entraînera le paiement au Fournisseur d'une indemnité s'élevant à ________ % du chiffre d'affaires hors taxes que le Fournisseur aurait réalisé en exécution du contrat jusqu'à son terme initial, déterminé sur la base des quantités déjà facturées et du tarif de la dernière facturation. Conformément à l'article 1231-5 du Code civil, cette indemnité pourra être modérée ou augmentée par le juge si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

ARTICLE 16 – PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

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ARTICLE 17 – NOTIFICATIONS

17.1. Toute notification requise au titre du présent contrat devra être effectuée par écrit et adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou par tout autre moyen écrit permettant d'en justifier la réception, à l'adresse du siège social de la Partie destinataire mentionnée en tête des présentes, ou à toute autre adresse préalablement notifiée dans les mêmes formes.

17.2. Toute notification sera réputée valablement effectuée à la date de sa première présentation à l'adresse du destinataire.

ARTICLE 18 – FORCE MAJEURE

18.1. Conformément à l'article 1218 du Code civil, aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'une défaillance dans l'exécution de ses obligations en raison d'un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées.

18.2. Chaque Partie informera l'autre, sans délai et par lettre recommandée avec avis de réception, de la survenance d'un tel événement.

18.3. Le contrat sera suspendu jusqu'à cessation de l'événement. S'il perdure au-delà d'un délai de trente (30) jours, les Parties se rapprocheront afin de discuter d'une éventuelle modification du contrat. À défaut d'accord dans un nouveau délai de trente (30) jours, le contrat sera résolu de plein droit, sans indemnité.

ARTICLE 19 – SITUATION DU DISTRIBUTEUR – INTUITU PERSONAE

19.1. Le présent contrat est conclu en considération de la personne du Distributeur et de ses dirigeants. Il ne pourra être cédé ou transmis sans l'accord préalable et écrit du Fournisseur.

19.2. Le Distributeur informera sans délai le Fournisseur de toute modification de sa situation juridique, de ses dirigeants, associés ou actionnaires, ou de son fonds de commerce affecté à l'exécution du présent contrat, résultant notamment d'une cession, transmission, mise en location-gérance, apport en société, fusion, scission ou cession partielle d'actifs.

ARTICLE 20 – AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

L'annulation ou l'invalidation de l'une des clauses du présent contrat par décision judiciaire ou administrative sera sans effet sur les autres clauses, qui resteront en vigueur. Les Parties s'engagent à se rapprocher afin de remplacer la clause nulle ou invalidée en respectant autant que possible l'esprit de la disposition initiale.

ARTICLE 21 – CONFIDENTIALITÉ

21.1. Les Parties s'engagent à respecter la confidentialité des informations échangées pour l'exécution du présent contrat, pendant toute sa durée et pour une durée de cinq (5) ans à compter de son expiration.

21.2. Les Parties prendront toutes mesures nécessaires pour empêcher la divulgation de ces informations à des tiers et en limiteront l'accès à leur personnel et conseils externes, pour lesquels elles se portent fort du respect de la présente clause.

21.3. La divulgation ne sera pas considérée comme fautive pour les informations :

• tombées dans le domaine public sans violation de la présente clause ;
• obtenues régulièrement auprès d'un tiers sans violation d'une obligation de confidentialité ; ou
• dont la communication est exigée par la loi ou une décision émanant d'une autorité publique compétente.

ARTICLE 22 – RENONCIATION

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir de l'une quelconque des stipulations du présent contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

ARTICLE 23 – FRAIS, DROITS ET HONORAIRES

Chaque Partie supporte les honoraires, frais et débours de ses conseils, ainsi que toutes dépenses engagées pour la négociation, la préparation, la signature et l'entrée en vigueur du contrat.

ARTICLE 24 – LANGUE DU CONTRAT

Le présent contrat est rédigé et conclu en langue française, seule version faisant foi entre les Parties.

ARTICLE 25 – DROIT APPLICABLE

Le présent contrat est soumis au droit français.

ARTICLE 26 – RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

Les Parties conviennent de mettre en œuvre leurs meilleurs efforts pour trouver une solution amiable à tout différend relatif à la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent contrat. À défaut d'accord amiable dans un délai de trente (30) jours, le litige sera porté devant le Tribunal de commerce de ________, auquel les Parties attribuent compétence expresse.

Fait à ________, le ________

en deux (2) exemplaires originaux.

Signature du Fournisseur :

____________
Pour ________
________, ________

Signature du Distributeur :

____________
Pour ________
________, ________

Annexes

1. Conditions générales de vente du Fournisseur

2. Liste et caractéristiques des Produits contractuels

3. Certificat d'enregistrement de la Marque