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Société à responsabilité limitée au capital de ________ euros
R.C.S. ________ ________
Siège social : ________
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, ________, demeurant ________,
Ci-après désigné le "Cédant",
D'une part,
ET :
________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, ________, demeurant ________,
Ci-après désigné le "Cessionnaire",
D'autre part.
Le Cédant et le Cessionnaire étant ci-après désignés ensemble les "Parties" et individuellement la "Partie".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
La société ________, société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), a été constituée par acte sous seing privé en date du ________ et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________.
Le capital social s'élève à la somme de ________ euros, divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de ________ euros chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le Cédant est propriétaire de ________ parts sociales de la Société, numérotées de ________ à ________, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire.
Il a été précisé que le Cédant et le Cessionnaire ont, préalablement aux présentes, librement convenu des conditions de la présente cession.
CELA EXPOSÉ, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 — DÉCLARATIONS
1.1. Déclarations du Cédant
Le Cédant déclare et garantit :
– que les informations le concernant, telles qu'elles figurent en tête des présentes, sont exactes ;
– qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner et de tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la présente cession ;
– qu'il n'est pas frappé d'une quelconque incapacité ou interdiction de gérer, et qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure de protection juridique ;
– qu'il n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de prévention ou collective au sens du Livre VI du Code de commerce ;
– que la Société est régulièrement constituée et immatriculée, et qu'elle n'est en état ni de cessation des paiements ni d'aucune procédure de prévention ou collective ;
– qu'il est seul et légitime propriétaire des parts cédées, lesquelles sont entièrement libérées ;
– que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage, saisie, promesse, droit de préemption ou de tout droit quelconque au profit de tiers ;
– et, plus généralement, qu'il n'existe aucun obstacle de quelque nature que ce soit à la réalisation de la présente cession.
1.2. Déclarations du Cessionnaire
Le Cessionnaire déclare et garantit :
– que les informations le concernant, telles qu'elles figurent en tête des présentes, sont exactes ;
– qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'acquérir les parts cédées ;
– qu'il ne fait l'objet d'aucune interdiction, déchéance, incapacité, empêchement ou restriction susceptible de faire obstacle à la présente cession ;
– qu'il n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de prévention ou collective ;
– qu'il a pris connaissance des statuts de la Société et de sa situation juridique, comptable et financière, et qu'il déclare en être pleinement informé.
ARTICLE 2 — CESSION
Par les présentes, le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, au Cessionnaire, qui les accepte, ________ parts sociales de la Société, entièrement libérées, lui appartenant, avec tous les droits et obligations y attachés.
La pleine propriété et la jouissance des parts cédées sont transférées au Cessionnaire à la date de signature des présentes.
À compter de cette date, le Cessionnaire jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées à la qualité d'associé de la Société, conformément aux dispositions légales et statutaires, dont il atteste avoir pris connaissance.
Le Cessionnaire aura seul droit aux versements de dividendes et autres distributions décidés ou mis en paiement à compter de cette date.
ARTICLE 3 — PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de ________ euros pour chaque part, soit un prix de cession global de ________ euros (________) pour les ________ parts cédées.
Ce prix est payé ce jour par le Cessionnaire entre les mains du Cédant, par ________, ce que le Cédant reconnaît et dont il lui consent d'ores et déjà bonne et valable quittance définitive et sans réserve.
ARTICLE 4 — AGRÉMENT
Conformément aux dispositions de l'article L. 223-16 du Code de commerce, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La présente cession intervenant entre ________, et conformément aux statuts de la Société, elle n'est pas soumise à la procédure d'agrément prévue à l'article L. 223-14 du même Code. Le cas échéant, les associés ont, par décision en date du ________, agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.
ARTICLE 5 — FORMALITÉS ET OPPOSABILITÉ
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La cession ne sera opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de cette formalité et après dépôt de deux originaux ou copies de l'acte de cession au registre du commerce et des sociétés, en annexe au registre.
Les statuts de la Société seront mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales résultant de la présente cession.
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement auprès du service des impôts compétent dans le délai légal d'un mois à compter de sa signature, conformément aux dispositions des articles 635 et 726 du Code général des impôts.
ARTICLE 6 — DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE
La présente cession est régie par le droit français.
Tout différend relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la cessation des présentes sera soumis, à défaut de règlement amiable entre les Parties dans un délai de ________, aux tribunaux compétents du ressort du siège social de la Société.
ARTICLE 7 — POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités de signification, de dépôt, d'enregistrement et de publicité légale.
ARTICLE 8 — FRAIS
Tous les frais, droits d'enregistrement et taxes afférents au présent acte seront supportés par le Cessionnaire, à l'exception des frais de modification des statuts qui seront supportés par la Société.
ARTICLE 9 — DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
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Fait à ________, le ________,
En ________ exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt au registre du commerce et des sociétés.
Signatures précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé, bon pour cession » :
..............................
________ ________
Le Cédant
..............................
________ ________
Le Cessionnaire