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Société à responsabilité limitée à associé unique
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
R.C.S. ________ n° ________
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, ________, demeurant ________, ________,
Ci-après désigné le "Cédant",
D'une part,
ET :
Monsieur ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, ________, demeurant ________, ________,
Ci-après désigné le "Cessionnaire",
D'autre part.
Le Cédant et le Cessionnaire étant ci-après ensemble désignés les "Parties" et individuellement une "Partie".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
La société ________, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de ________ euros (ci-après la « Société »), a été constituée par acte sous seing privé en date du ________ et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________.
Le capital social de la Société s'élève à la somme de ________ euros, divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de ________ euros chacune, intégralement souscrites et libérées.
Le Cédant est propriétaire de l'intégralité des ________ parts sociales composant le capital de la Société, lesquelles lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société, et dont il a la pleine et entière disposition.
C'est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées et ont arrêté les termes de la présente cession (ci-après l'« Acte » ou la « Cession »), conformément aux dispositions des articles L. 221-14 et suivants du Code de commerce, applicables aux sociétés à responsabilité limitée par renvoi de l'article L. 223-17 du même code, et de l'article 1690 du Code civil.
CELA EXPOSÉ, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 — DÉCLARATIONS DES PARTIES
1.1. Déclarations du Cédant
Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire :
- que les informations le concernant, telles qu'elles figurent en tête des présentes, sont exactes ;
- qu'il jouit de la pleine capacité juridique et dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour aliéner et réaliser la présente Cession, sans qu'aucune autorisation préalable ne soit requise ;
- qu'il n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de prévention, de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
- que la Société est régulièrement constituée et immatriculée, et fonctionne conformément à la loi et à ses statuts ;
- que la Société n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure collective ou amiable ;
- que les parts sociales cédées sont intégralement libérées et qu'il en est seul et légitime propriétaire ;
- que les parts sociales sont cédées libres de tout nantissement, gage, saisie, promesse, démembrement ou droit quelconque de tiers ;
- et, plus généralement, qu'il n'existe aucun obstacle de fait ou de droit à la réalisation de la présente Cession.
1.2. Déclarations du Cessionnaire
Le Cessionnaire déclare et garantit au Cédant :
- que les informations le concernant, telles qu'elles figurent en tête des présentes, sont exactes ;
- qu'il jouit de la pleine capacité juridique et dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour acquérir les parts cédées ;
- qu'il ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacité, déchéance ou restriction susceptible de faire obstacle à la présente Cession ;
- qu'il n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure collective ;
- qu'il a obtenu toutes les informations utiles relatives à la Société et qu'il déclare acquérir les parts en parfaite connaissance de cause.
ARTICLE 2 — CESSION DES PARTS SOCIALES
Par les présentes, le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, au Cessionnaire qui les accepte, les ________ parts sociales de la Société lui appartenant, entièrement libérées, numérotées de ________ à ________, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
La pleine propriété et la jouissance des parts cédées sont transférées au Cessionnaire à compter de la signature des présentes.
Le Cessionnaire jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées à la qualité d'associé de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux statuts de la Société, dont il déclare avoir pris connaissance et dont il accepte les termes sans réserve.
Le Cessionnaire aura seul droit aux versements de dividendes et autres distributions décidés et mis en paiement à compter de la date de transfert de propriété.
ARTICLE 3 — PRIX DE CESSION ET MODALITÉS DE PAIEMENT
La présente Cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de ________ euros par part sociale, soit un prix de cession global de ________ euros (________) pour les ________ parts cédées.
Ce prix est payé ce jour par le Cessionnaire entre les mains du Cédant, par ________, ce que le Cédant reconnaît et dont il consent au Cessionnaire bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement effectif des fonds.
ARTICLE 4 — AGRÉMENT ET FORMALITÉS D'OPPOSABILITÉ
La Société étant une société à responsabilité limitée à associé unique, le Cédant étant cet associé unique, la présente Cession n'est soumise à aucune procédure d'agrément au sens des articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce.
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La Cession ne sera opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ladite formalité et le dépôt au registre du commerce et des sociétés de deux copies des statuts modifiés, conformément à l'article L. 223-17 du Code de commerce.
Les Parties conviennent qu'il sera procédé corrélativement à la mise à jour des statuts de la Société.
ARTICLE 5 — ENREGISTREMENT
Le présent Acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement auprès du service des impôts compétent dans le délai d'un mois à compter de sa signature, conformément aux dispositions des articles 635 et 726 du Code général des impôts.
À toutes fins utiles, le Cédant déclare que la Société n'est pas une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
ARTICLE 6 — POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt, de publicité et d'enregistrement.
ARTICLE 7 — FRAIS
Tous les frais, droits d'enregistrement et taxes afférents au présent Acte seront supportés par le Cessionnaire, à l'exception des frais de modification des statuts de la Société qui seront supportés par celle-ci.
ARTICLE 8 — DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
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ARTICLE 9 — INTÉGRALITÉ ET NON-RENONCIATION
Le présent Acte exprime l'intégralité de l'accord des Parties relativement à son objet et annule et remplace tout engagement antérieur, écrit ou verbal. Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.
ARTICLE 10 — DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent Acte est régi par le droit français.
Tout différend relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution sera soumis, à défaut de résolution amiable, aux tribunaux compétents du ressort de ________.
Fait à ________, le ________.
En ________ exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement et un pour le dépôt au siège social.
Signatures précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé, bon pour cession » :
..............................
Le Cédant
Monsieur ________
..............................
Le Cessionnaire
Monsieur ________