Contrato de Joint Venture - Modelo de Formulario
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CONTRATO DE JOINT VENTURE
En ________, a ________
REUNIDOS
________, con DNI ________, y con domicilio a efecto de notificaciones en ________.
(en adelante, "Empresa A"),
________, con DNI ________, y con domicilio a efecto de notificaciones en ________.
(en adelante, "Empresa B"),
Todas las empresas, que se denominarán conjuntamente "las PARTES", se reconocen mutua y recíprocamente plena capacidad para contratar y obligarse, y en su virtud
EXPONEN
I.- La Empresa A es una empresa de nacionalidad ________, que cuenta con amplia experiencia en el sector siguiente: ________, y cuya actividad principal es: ________.
II.- La Empresa B es una empresa de nacionalidad ________, que cuenta con amplia experiencia en el sector siguiente: ________, y cuya actividad principal es: ________.
III.- Las PARTES han convenido celebrar el siguiente Contrato de colaboración o JOINT VENTURE CONTRACTUAL que se regirá por las normas y acuerdos que se expresan más adelante y, subsidiriamente, por aquellas que le resulten aplicables, del Código Civil y del Código de Comercio.
IV.- De conformidad con todo lo expuesto anteriormente, las PARTES acuerdan expresamente regirse por los siguientes pactos:
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO DE LA JOINT VENTURE:
La Joint Venture formada de conformidad con este Contrato hará negocios con el nombre ________ y tendrá su dirección legal en: ________. La Joint Venture se considerará en todos los aspectos como un Joint Venture entre las PARTES, y nada en este Contrato se interpretará para crear una sociedad o cualquier otra relación fiduciaria entre las PARTES, por lo que las PARTES actuarán en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente Contrato.
Las PARTES acuerdan unir sus recursos y esfuerzos según se detalla en el presente Contrato para:
Desarrollar conjuntamente la siguiente actividad:
________.
SEGUNDA.- ÁMBITO GEOGRÁFICO:
El ámbito de actuación de la Joint Venture se centrará exclusivamente en todo el territorio de ________.
TERCERA.- APORTACIÓN ECONÓMICA DE LAS PARTES A LA JOINT VENTURE:
Cada una de las PARTES hará una contribución inicial a la Joint Venture de acuerdo con los siguientes términos:
a.- Empresa A: ________.
La anterior aportación representa el ________% del total de fondos aportados.
b.- Empresa B: ________.
La anterior aportación representa el ________% del total de fondos aportados.
Las anteriores contribuciones económicas deberán realizarse antes de la siguiente fecha: ________.
Se establecerá una cuenta bancaria en el banco ________, con nº cuenta bancaria: ________, en la cual se depositarán las contribuciones financieras de las PARTES, para su uso en la configuración, operación y administración de la Joint Venture.
En el caso de que la Joint Venture requiera que las PARTES le aporten fondos adicionales, dichas contribuciones adicionales se harán en la siguiente proporción: Las PARTES aportarán fondos adicionales en proporciones iguales.
CUARTA.- DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS DE LA JOINT VENTURE:
Cualquier beneficio de la Joint Venture se distribuirá en proporciones iguales entre las PARTES.
QUINTA.- LÍMITES A LA DEVOLUCIÓN DE LAS CONTRIBUCIONES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS:
Ninguna Parte tiene derecho a solicitar ninguna distribución de ganancias o cualquier retorno de capital o activos que esa Parte haya contribuido a la Joint Venture hasta la finalización de éste, excepto:
a.- Tras la rescisión de este Contrato o de la Joint Venture; o
b.- Según lo dispuesto expresamente en este Contrato; o
c.- Según lo acordado expresamente por escrito por las PARTES.
SEXTA.- ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LA JOINT VENTURE:
Las PARTES, o cualquier otro administrador que las PARTES acuerden mutuamente contratar, se comprometerán a gestionar los siguientes aspectos de la Joint Venture:
a.- Supervisar las operaciones diarias de la Joint Venture.
b.- Gestionar los libros y otros registros financieros de la Joint Venture.
c.- Contratar personal o contratistas según sea apropiado, y supervisar y gestionar dicho personal y contratistas.
d.- De lo contrario, asumir cualquier responsabilidad esbozada en este Contrato.
Respecto a las decisiones relacionadas con la Joint Venture:
Cualquier decisión en relación con la Joint Venture se hará con el consentimiento unánime de las PARTES.
SÉPTIMA.- DURACIÓN DEL CONTRATO DE LA JOINT VENTURE:
El presente Contrato entrará en vigor el día ________ y tendrá un plazo máximo de duración de ________ años. Llegada su finalización, el Contrato se terminará automáticamente sin ninguna posibilidad de prórroga. No obstante, aunque finalice el Contrato, las PARTES podrán acordar nuevas colaboraciones.
OCTAVA.- OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES:
Los deberes y obligaciones de las PARTES serán los siguientes:
a.- Empresa A:
________.
b.- Empresa B:
________.
Independientemente de lo escrito con anterioridad, las PARTES acuerdan que conjuntamente son los operadores y como tales tendrán el control de todas las operaciones y actividades que consideren necesarias para una técnica eficiente y económica, que permita el desarrollo del objeto del Contrato y el logro de sus fines. Además, todas las PARTES deberán proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
NOVENA.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO:
Las PARTES de este Contrato se comprometen a un riguroso cumplimiento de cada uno de los pactos recogidos en este mismo, así como de toda regulación legal que les pudiera ser de aplicación.
Las PARTES se comprometen, igualmente, a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento de este Contrato, tanto por si mismas como para que el resto de las PARTES cumplan. Así, se comprometen a participar activamente en todos los actos y/o toma de decisiones de la Sociedad, contribuyendo así al buen funcionamiento de la misma.
Pasado el plazo para poner fin al incumplimiento, sin que éste hubiera sido subsanado o, en caso de que se tratase de un incumplimiento no subsanable, la Parte(s) perjudicada o cumplidora podrá optar entre:
a.- exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o
b.- exigir que se resuelva el Contrato respecto de sí misma, liberándose de cualquier obligación emanada del mismo con efectos inmediatos; o
c.- exigir el pago a favor de la Joint Venture de los daños y perjuicios causados; o
d.- exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido y la satisfacción del pago de los daños y perjuicios causados.
En caso de ser el incumplimiento imputable a dos o más PARTES, la responsabilidad será atribuida a los mismos de forma mancomunada.
Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea una persona física y de las consecuencias de su incumplimiento, responderán solidariamente la propia Parte incumplidora y, en su caso, aquellas otras PARTES que individual o colectivamente ostentasen el control de la Parte incumplidora.
DÉCIMA.- TERMINACIÓN DE LA JOINT VENTURE:
La Joint Venture tendrá el término de duración que se establezca en la Cláusula de "Duración del Contrato".
No obstante el término de duración referido en el apartado anterior, tendrá lugar la terminación de la Joint Venture y, en consecuencia, su disolución y liquidación por la concurrencia de alguna de las siguientes causas:
a.- Por acuerdo de las PARTES.
b.- Por ser imposible el cumplimiento del objeto social por causas internas o externas a la Joint Venture.
c.- Por no cumplirse, en cada caso, las condiciones necesarias establecidas por las PARTES para la vigencia de la Joint Venture.
d.- Por pérdida total del capital social de la Joint Venture.
e.- Por quiebra de la Joint Venture.
f.- Por las demás causas establecidas en los Estatutos Sociales o en los demás documentos constitutivos de la Joint Venture.
g.- A instancias de la Parte No incumplidora, por el incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las obligaciones contraídas en los documentos constitutivos de la Joint Venture, de forma tal, que afecten gravemente el cumplimiento del objeto social de la empresa en modo tal que:
a) Dicho incumplimiento no pudiera remediarse;
b) La Parte Incumplidora no hubiera adoptado todas las acciones posibles (incluyendo el desembolso de cualesquiera sumas de dinero que correspondieren) para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes después de la notificación que le hubiese dirigido la otra parte en tal sentido.
Mientras dure la situación determinante de la fuerza mayor se interrumpirán los plazos establecidos en el presente Contrato afectados por la situación de fuerza mayor.
DECIMOPRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD:
Las PARTES se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte durante la ejecución del Contrato, o que hayan conocido en el curso de su ejecución. La obligación de este artículo no se aplicará a:
a.- toda aquella información que sea del dominio público,
b.- toda aquella información de que las PARTES dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y
c.- toda aquella información legalmente adquirida por las PARTES de fuentes distintas a la otra Parte.
Las PARTES se comprometen a utilizar estas informaciones únicamente para la ejecución del Contrato. Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.
Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia de este Contrato, y una vez finalizado el mismo, durante un período de: ________.
Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOSEGUNDA.- MODIFICACIÓN DEL CONTRATO:
Toda modificación, corrección o renuncia en cualquiera de las disposiciones y/o contenido del presente Contrato deberá realizarse, bien con el consentimiento previo, expreso y por escrito de todas las PARTES aquí firmantes, o bien por estar recogida en el clausulado del propio Contrato.
DECIMOTERCERA.- GASTOS:
Las PARTES se hacen responsables de los gastos propios que les haya podido producir la constitución del presente Contrato.
Si una de las PARTES es sancionada por las autoridades competentes por cometer una infracción durante la vigencia del Contrato, esta Parte será la única responsable del pago de la multa correspondiente.
DECIMOCUARTA.- NOTIFICACIONES:
Todas las notificaciones, requerimientos o comunicaciones que las PARTES deban dirigirse en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se entenderán debidamente efectuadas cuando hayan sido remitidas a los domicilios indicados en el encabezamiento del presente Contrato.
Cualquier cambio o modificación del domicilio designado a efectos de notificaciones deberá ser comunicado de forma fehaciente a la otra Parte, surtiendo efecto a partir de la recepción de dicha comunicación.
A efectos de notificaciones, las comunicaciones podrán realizarse por correo certificado con acuse de recibo, burofax, o cualquier otro medio que permita dejar constancia de su recepción por el destinatario.
DECIMOQUINTA.- JURISDICCIÓN:.
En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las PARTES acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
DECIMOSEXTA.- LEGISLACIÓN APLICABLE:
El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española.
En todo lo no previsto expresamente en el presente Contrato, se estará a lo dispuesto en el Código Civil, en el Código de Comercio y demás normativa que resulte de aplicación.
En caso de que cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato fuese declarada nula o ineficaz, dicha nulidad o ineficacia no afectará a la validez del resto de las estipulaciones, que mantendrán su plena vigencia y efecto.
Y de conformidad con lo expuesto en el presente contrato, todas las PARTES firman el presente contrato de Joint Venture extendido por duplicado, en fecha y lugar indicados al inicio del mismo.
___________________________
Fdo. ________
EMPRESA A
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Fdo. ________
EMPRESA B
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