Contrato de Joint Venture - Modelo de Formulario Pro · ES-law
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CONTRATO DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL (UNIÓN TEMPORAL DE EMPRESAS / COLABORACIÓN EMPRESARIAL)
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte, ________, sociedad de nacionalidad ________, con domicilio social en ________, provista de N.I.F./C.I.F. ________, inscrita en el Registro Mercantil de ________, y representada en este acto por ________, mayor de edad, con D.N.I./N.I.E. ________, en su condición de ________, en virtud de poder otorgado ante el Notario ________, con número de protocolo ________.
(en adelante, "Empresa A"),
De otra parte, ________, sociedad de nacionalidad ________, con domicilio social en ________, provista de N.I.F./C.I.F. ________, inscrita en el Registro Mercantil de ________, y representada en este acto por ________, mayor de edad, con D.N.I./N.I.E. ________, en su condición de ________, en virtud de poder otorgado ante el Notario ________, con número de protocolo ________.
(en adelante, "Empresa B"),
Empresa A y Empresa B, que se denominarán conjuntamente "las PARTES" e individualmente "la Parte", se reconocen mutua y recíprocamente la capacidad legal y la legitimación necesarias para obligarse en los términos del presente Contrato, y a tal efecto
EXPONEN
I.- Que la Empresa A es una sociedad de nacionalidad ________, que cuenta con amplia experiencia en el sector siguiente: ________, y cuya actividad principal es: ________.
II.- Que la Empresa B es una sociedad de nacionalidad ________, que cuenta con amplia experiencia en el sector siguiente: ________, y cuya actividad principal es: ________.
IV.- Que las PARTES dejan expresa constancia de que el presente Contrato no tiene por objeto la constitución de sociedad mercantil ni de entidad con personalidad jurídica propia, ni crea relación societaria o fiduciaria alguna entre ellas, conservando cada Parte su plena independencia jurídica, patrimonial y organizativa.
V.- Que, de conformidad con todo lo expuesto, las PARTES acuerdan suscribir el presente Contrato con sujeción a las siguientes
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO DE LA JOINT VENTURE.
1.1.- La colaboración constituida en virtud del presente Contrato operará bajo la denominación ________ y tendrá su sede operativa en ________.
1.2.- La presente Joint Venture tiene naturaleza estrictamente contractual. Nada de lo dispuesto en este Contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una sociedad mercantil, una agrupación de interés económico, una comunidad de bienes con personalidad jurídica o cualquier otra relación societaria o fiduciaria entre las PARTES, las cuales actuarán en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen con ocasión del presente Contrato.
1.3.- Las PARTES acuerdan unir sus recursos y esfuerzos, según se detalla en el presente Contrato, para desarrollar conjuntamente la siguiente actividad:
________.
SEGUNDA.- ÁMBITO GEOGRÁFICO.
El ámbito de actuación de la Joint Venture se circunscribirá exclusivamente al territorio de ________.
TERCERA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.
3.1.- Cada una de las PARTES realizará una contribución inicial conforme a los siguientes términos:
a.- Empresa A: ________, lo que representa el ________% del total de los fondos aportados.
b.- Empresa B: ________, lo que representa el ________% del total de los fondos aportados.
3.2.- Las anteriores contribuciones deberán hacerse efectivas con anterioridad a la siguiente fecha: ________.
3.3.- Se abrirá una cuenta bancaria en la entidad ________, con número de cuenta (IBAN) ________, en la que se depositarán las contribuciones financieras de las PARTES para su empleo en la constitución, operación y administración de la Joint Venture. La disposición de fondos requerirá la firma mancomunada de los representantes designados por cada Parte.
3.4.- En el supuesto de que la ejecución del objeto requiera aportaciones adicionales, éstas se efectuarán por las PARTES en proporciones iguales, salvo acuerdo expreso y por escrito en sentido distinto.
CUARTA.- DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Y PÉRDIDAS.
4.1.- Los beneficios que pudieran derivarse de la Joint Venture se distribuirán entre las PARTES en proporciones iguales.
4.2.- Las pérdidas o quebrantos que, en su caso, se produzcan serán asumidos por las PARTES en idéntica proporción a la prevista para la distribución de beneficios.
QUINTA.- LÍMITES A LA DEVOLUCIÓN DE LAS CONTRIBUCIONES Y A LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.
Ninguna Parte tendrá derecho a solicitar distribución de ganancias ni retorno alguno del capital o de los activos que hubiera aportado a la Joint Venture hasta la finalización de ésta, salvo:
a.- Tras la resolución de este Contrato o la liquidación de la Joint Venture;
b.- Según lo dispuesto expresamente en este Contrato; o
c.- Según lo acordado expresamente y por escrito por las PARTES.
SEXTA.- ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN.
6.1.- Las PARTES, o cualquier administrador que de común acuerdo decidan designar, asumirán la gestión de la Joint Venture y, en particular, las siguientes funciones:
a.- Supervisar las operaciones diarias de la Joint Venture.
b.- Llevar los libros y demás registros contables y financieros.
c.- Contratar y supervisar al personal o a los contratistas que resulten necesarios.
d.- Asumir las demás responsabilidades previstas en este Contrato.
6.2.- Cualquier decisión relativa a la Joint Venture se adoptará con el consentimiento unánime de las PARTES.
SÉPTIMA.- DURACIÓN.
El presente Contrato entrará en vigor el día ________ y tendrá un plazo máximo de duración de ________ años. Alcanzada su fecha de finalización, el Contrato se extinguirá automáticamente, sin necesidad de preaviso ni de prórroga. No obstante, una vez finalizado el Contrato, las PARTES podrán acordar libremente nuevas colaboraciones mediante documento independiente.
OCTAVA.- OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES.
8.1.- Las obligaciones de las PARTES serán las siguientes:
a.- Empresa A: ________.
b.- Empresa B: ________.
NOVENA.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.
9.1.- Las PARTES se obligan al riguroso cumplimiento de cada uno de los pactos recogidos en el presente Contrato, así como de toda la normativa legal que les resulte de aplicación.
9.2.- Las PARTES se comprometen a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento del Contrato, participando activamente en cuantos actos y decisiones contribuyan al buen funcionamiento de la colaboración.
9.3.- En caso de incumplimiento por cualquiera de las PARTES, la Parte cumplidora o perjudicada notificará por escrito a la Parte incumplidora, indicando de forma clara y expresa la causa o motivo del presunto incumplimiento. Siempre que el incumplimiento fuera subsanable, se otorgará un plazo de treinta (30) días naturales, contados desde la recepción de la notificación, para su subsanación.
9.4.- Transcurrido dicho plazo sin que el incumplimiento hubiera sido subsanado, o tratándose de incumplimiento no subsanable, la Parte perjudicada o cumplidora podrá optar, conforme al artículo 1.124 del Código Civil, entre:
a.- Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o
b.- Exigir la resolución del Contrato respecto de sí misma, liberándose de cualquier obligación dimanante del mismo con efectos inmediatos; o
c.- Exigir la indemnización de los daños y perjuicios causados a favor de la Joint Venture; o
d.- Exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación incumplida y la indemnización de los daños y perjuicios causados.
9.5.- Salvo en los supuestos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, la indemnización a la que se refieren las letras c) y d) comprenderá los daños y perjuicios y, en su caso, los intereses derivados del incumplimiento, así como el resarcimiento de los gastos ocasionados, incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, los honorarios de asesores jurídicos y fiscales, notarios y demás profesionales intervinientes.
9.6.- Cuando el incumplimiento fuera imputable a dos o más PARTES, la responsabilidad se atribuirá de forma mancomunada. Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea persona física y de las consecuencias de su incumplimiento responderán solidariamente la propia Parte incumplidora y, en su caso, las demás Partes que individual o colectivamente ostentasen su control.
DÉCIMA.- TERMINACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
10.1.- La Joint Venture tendrá la duración establecida en la Estipulación Séptima.
10.2.- Sin perjuicio de lo anterior, procederá la terminación de la Joint Venture y, en consecuencia, su disolución y liquidación, por concurrir alguna de las siguientes causas:
a.- Por mutuo acuerdo de las PARTES.
b.- Por la imposibilidad sobrevenida de cumplir el objeto de la colaboración, por causas internas o externas.
c.- Por no concurrir, en cada caso, las condiciones necesarias establecidas por las PARTES para la vigencia de la Joint Venture.
d.- Por pérdida total de los fondos comunes afectos a la Joint Venture.
e.- Por la declaración de concurso de cualquiera de las PARTES que impida la continuidad de la colaboración, conforme a la legislación concursal vigente.
f.- Por las demás causas establecidas en el presente Contrato o en los documentos complementarios que las PARTES otorguen.
g.- A instancia de la Parte no incumplidora, por el incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las obligaciones contraídas que afecten gravemente al cumplimiento del objeto de la colaboración, siempre que:
i) dicho incumplimiento no pudiera remediarse; o
ii) la Parte incumplidora no hubiera adoptado todas las acciones posibles, incluido el desembolso de las cantidades correspondientes, para remediarlo dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación dirigida por la otra Parte.
10.3.- Producida cualquiera de las causas anteriores, las PARTES procederán a la liquidación de los fondos y activos comunes, satisfaciendo en primer lugar las deudas y obligaciones pendientes frente a terceros, y distribuyendo el remanente, si lo hubiera, en la proporción establecida en la Estipulación Cuarta.
DECIMOPRIMERA.- FUERZA MAYOR.
Ninguna de las PARTES será responsable del incumplimiento de sus obligaciones cuando éste obedezca a causas de fuerza mayor o caso fortuito, conforme al artículo 1.105 del Código Civil. Mientras subsista la situación determinante de la fuerza mayor quedarán interrumpidos los plazos establecidos en el presente Contrato que resulten afectados por dicha situación. La Parte afectada deberá comunicar a la otra, de forma fehaciente y en el plazo más breve posible, la concurrencia y el cese de la causa de fuerza mayor.
DECIMOSEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD.
12.1.- Las PARTES se obligan a adoptar cuantas medidas resulten necesarias para mantener en secreto toda la información que les haya sido comunicada como confidencial por la otra Parte durante la ejecución del Contrato, o que hubieran conocido en el curso de la misma. Esta obligación no se aplicará a:
a.- la información que sea de dominio público;
b.- la información de que las PARTES dispusieran con anterioridad a haberles sido facilitada por la otra Parte; y
c.- la información legalmente adquirida por las PARTES de fuentes distintas a la otra Parte.
12.2.- Las PARTES se comprometen a utilizar dicha información únicamente para la ejecución del Contrato, y a no explotarla, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en todo o en parte.
12.3.- Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia del Contrato y, una vez finalizado, durante un período de ________.
12.4.- Toda violación de la presente estipulación obligará a la Parte incumplidora a indemnizar a la otra por los daños y perjuicios causados, sin perjuicio del derecho de la Parte afectada a ejercitar las acciones legales que procedan.
DECIMOTERCERA.- PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.
13.1.- Las PARTES se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, así como su normativa de desarrollo.
13.2.- Los datos personales de los representantes y personas de contacto facilitados por las PARTES serán tratados por la otra Parte con la finalidad exclusiva de gestionar y ejecutar la relación contractual, sobre la base del interés legítimo y del cumplimiento de la presente relación. Las PARTES podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad mediante comunicación dirigida al domicilio designado a efectos de notificaciones.
13.3.- En caso de que la ejecución del Contrato implicara el acceso por una Parte a datos personales de los que la otra sea responsable, las PARTES suscribirán el correspondiente contrato de encargo de tratamiento conforme al artículo 28 del RGPD.
DECIMOCUARTA.- MODIFICACIÓN DEL CONTRATO.
Toda modificación, corrección o renuncia relativa a cualquiera de las disposiciones del presente Contrato deberá realizarse con el consentimiento previo, expreso y por escrito de todas las PARTES firmantes, o bien estar expresamente prevista en el clausulado del propio Contrato.
DECIMOQUINTA.- GASTOS Y TRIBUTOS.
15.1.- Cada Parte asumirá los gastos propios que le haya ocasionado la negociación y formalización del presente Contrato.
15.2.- Los tributos que graven el Contrato y su ejecución serán satisfechos por las PARTES conforme a la legislación fiscal aplicable.
15.3.- Si una de las PARTES fuera sancionada por las autoridades competentes por la comisión de una infracción durante la vigencia del Contrato, dicha Parte será la única responsable del pago de la sanción correspondiente.
DECIMOSEXTA.- CESIÓN.
Ninguna de las PARTES podrá ceder, total ni parcialmente, su posición contractual ni los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.
DECIMOSÉPTIMA.- NOTIFICACIONES.
17.1.- Todas las notificaciones, requerimientos o comunicaciones que las PARTES deban dirigirse en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se entenderán debidamente efectuadas cuando hayan sido remitidas a los domicilios indicados en el encabezamiento del presente Contrato.
17.2.- Cualquier cambio o modificación del domicilio designado a efectos de notificaciones deberá ser comunicado de forma fehaciente a la otra Parte, surtiendo efecto a partir de la recepción de dicha comunicación.
17.3.- A efectos de notificaciones, las comunicaciones podrán realizarse por correo certificado con acuse de recibo, burofax, o cualquier otro medio que permita dejar constancia de su recepción por el destinatario.
DECIMOCTAVA.- LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.
18.1.- El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española. En todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en el Código Civil, en el Código de Comercio y demás normativa que resulte de aplicación.
18.2.- Para la resolución de cuantas controversias, diferencias, conflictos o reclamaciones pudieran surgir en relación con la interpretación, ejecución, cumplimiento o resolución del presente Contrato, las PARTES, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.
DECIMONOVENA.- NULIDAD PARCIAL.
En el supuesto de que cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato fuese declarada nula o ineficaz, dicha nulidad o ineficacia no afectará a la validez del resto de las estipulaciones, que conservarán su plena vigencia y efecto. Las PARTES se comprometen a sustituir la estipulación afectada por otra que, siendo válida, se aproxime en la mayor medida posible a la finalidad perseguida por aquélla.
Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, las PARTES firman el presente Contrato de Joint Venture, extendido por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
___________________________
Fdo. ________
EMPRESA A
___________________________
Fdo. ________
EMPRESA B
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