Contrato de Fabricación - Modelo de Formulario Pro · ES-law

CONTRATO DE FABRICACIÓN

En ________, a ________

REUNIDOS

De una parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, con DNI/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y derecho. En su caso, cuando actúe en nombre de una sociedad mercantil, lo hará en su condición de ________ de la entidad ________, con domicilio social en ________, provista de C.I.F. núm. ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________, en virtud de poder otorgado ante el Notario ________, con número de protocolo ________.

En adelante, el "Fabricante".

De otra parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, con DNI/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y derecho. En su caso, cuando actúe en nombre de una sociedad mercantil, lo hará en su condición de ________ de la entidad ________, con domicilio social en ________, provista de C.I.F. núm. ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________.

En adelante, el "Cliente".

El Fabricante y el Cliente, que en adelante podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", se reconocen mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse y, en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE FABRICACIÓN (en adelante, el "Contrato"), a cuyo efecto

EXPONEN

I. Que el Fabricante está especializado en la elaboración y fabricación del siguiente tipo de productos:

________;

II. Que el Fabricante dispone de los conocimientos, experiencia y de los medios materiales, técnicos y, en su caso, personales, necesarios para la fabricación de productos.

III. Que el Cliente se dedica a la siguiente actividad:

________;

IV. Que el Cliente desea contar con la experiencia y conocimientos del Fabricante para la elaboración de un determinado producto.

V. Que, a los efectos de llegar a un acuerdo, las Partes han negociado y aceptado un presupuesto, así como una propuesta de objetivos y de características de los productos deseados, que el Cliente considera adecuado para atender sus necesidades.

VI. Que, en virtud de lo anterior, el Fabricante desea, libre y voluntariamente, comprometerse a la fabricación de los productos solicitados por el Cliente, circunstancia que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes

ESTIPULACIONES

PRIMERA. Objeto del Contrato

Mediante el presente Contrato, que constituye un contrato de ejecución de obra de los regulados en los artículos 1.544 y 1.588 y siguientes del Código Civil, el Fabricante se compromete a la elaboración en favor del Cliente del siguiente producto:

- Un total de ________ unidades del siguiente producto:

________

En adelante, el/los "Producto(s)" o la "Fabricación".

El Fabricante llevará a cabo su actividad con total autonomía e independencia respecto del Cliente, utilizando sus propios medios materiales y know-how, atendiendo a su grado de especialización y a su capacidad técnica, conforme a los usos y costumbres de su sector de actividad.

La Fabricación se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato, así como a lo dispuesto en el Código Civil español, en el Código de Comercio y en la restante legislación aplicable.

SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato

Cuando el Cliente y/o el Fabricante consideren oportuno modificar y/o cambiar las características de los Productos durante la vigencia del presente Contrato, las Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.

Los acuerdos adoptados en la negociación deberán constar por escrito y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En todo caso, la ampliación del objeto de este Contrato con el fin de incluir cualquier servicio adicional o complementario solicitado por el Cliente se regirá por las estipulaciones de este Contrato.

i) Alteración de las características técnicas de los Productos

Si una de las Partes, el Cliente o el Fabricante, considera oportuno modificar o alterar las características de los Productos, deberá notificarlo a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar las nuevas condiciones de los Productos y el posible cambio en el precio. Asimismo, si la solicitud de modificación de los Productos proviene únicamente del Fabricante, este informará con una antelación mínima de 15 días naturales, a los efectos de permitir, si así se decide, la resolución del Contrato por el cambio en las condiciones previamente pactadas.

ii) Consecuencias de los cambios en la Fabricación

La decisión del Cliente de reducir o simplificar las características de los Productos, o de reducir el número de unidades, no supondrá la obligación de devolver los pagos realizados hasta el momento, al tratarse de una modificación unilateral del objeto del Contrato por parte del Cliente. En todo caso, dichas cantidades previamente pagadas se podrán utilizar como crédito para la contratación de la fabricación de otros productos o de servicios adicionales.

TERCERA. Características de los Productos

Siguiendo las peticiones del Cliente, y de acuerdo con la negociación previa llevada a cabo entre las Partes, el Fabricante queda obligado a diseñar y fabricar el siguiente producto:

________

i) Modificación de alguna de las características de los Productos

El Fabricante avisará al Cliente, tan pronto como sea posible, de la necesidad de modificar alguno de los aspectos o elementos de los Productos, ya sea por las dificultades técnicas para elaborarlos de acuerdo con las instrucciones facilitadas, o por la existencia de circunstancias externas o de fuerza mayor que puedan impedir su fabricación conforme a las características anteriormente detalladas.

ii) Materias primas para la Fabricación

El Fabricante se compromete a utilizar los siguientes materiales para la elaboración de los Productos:

________

El Fabricante asume la responsabilidad plena de realizar la búsqueda y la compra de las materias primas anteriormente señaladas de acuerdo con las exigencias del Cliente.

iii) Funcionalidades de los Productos

El Fabricante garantizará que los Productos dispongan de las siguientes funcionalidades o que permitan suplir las siguientes necesidades:

________

El Fabricante elaborará los Productos de acuerdo con lo establecido en esta Estipulación, así como con lo recogido en el propio Contrato y en todos sus Anexos.

CUARTA. Calendario de Fabricación

El Contrato entrará en vigor en la fecha señalada en la Estipulación "Duración del Contrato". Durante el periodo de vigencia del Contrato, el Fabricante deberá llevar a cabo la preparación del Producto de forma que le permita cumplir con el plazo de entrega establecido en el presente Contrato.

En todo caso, el Cliente se compromete a colaborar y a aportar toda la información necesaria que le sea requerida por el Fabricante para ejecutar el proceso de Fabricación de forma que pueda cumplir con el plazo de entrega. En el caso de que el Cliente no facilite esta información o no colabore de forma adecuada para permitir la correcta ejecución del Contrato, el Fabricante podrá comunicar por escrito al Cliente su imposibilidad de cumplir con el plazo de entrega.

QUINTA. Modificación de los Productos

El Cliente podrá solicitar al Fabricante la introducción de cambios, modificaciones o mejoras en los Productos durante su proceso de fabricación y, en todo caso, antes de su finalización.

Estos cambios se acordarán por escrito y serán adoptados por el Fabricante, debiéndose en todo caso negociar los nuevos plazos de entrega y el precio según las modificaciones solicitadas.

SEXTA. Servicio de soporte y asistencia técnica adicional

i) Servicio de soporte en favor del Cliente

El Fabricante habilitará un servicio de soporte con el fin de facilitar al Cliente el uso correcto de los Productos. En concreto, el Cliente podrá contactar directamente con el Fabricante a través de los siguientes datos de contacto:

________

El Fabricante responderá a las solicitudes de asistencia del Cliente lo antes posible y, en todo caso, dentro del siguiente plazo: ________. En todo caso, esta respuesta tendrá lugar dentro del horario de trabajo o apertura del Fabricante.

Este servicio se limitará únicamente a la asistencia en relación con los Productos y su uso, no incluyendo la asistencia para la realización de un uso distinto a aquel para el que fueron fabricados, ni para la instalación de cualquier complemento que no haya sido previamente autorizado por el Fabricante.

Por último, este servicio de soporte quedará condicionado al cumplimiento por parte del Cliente de todas las obligaciones recogidas en este Contrato.

ii) Servicio técnico en favor del Cliente

El Fabricante se compromete a prestar toda la asistencia necesaria para permitir que el Cliente pueda hacer un uso correcto de los Productos. Dicha asistencia se prestará a través del correspondiente servicio de soporte técnico indicado en el punto anterior durante todo el tiempo de duración del Contrato.

SÉPTIMA. Precio y forma de pago

Las Partes acuerdan, como remuneración por la Fabricación, el pago de una cantidad ascendente a (________ €), más el Impuesto sobre el Valor Añadido y los demás impuestos que pudieran derivarse de esta operación.

i) Forma de pago del precio

El Cliente satisfará el pago del precio el ________, mediante ________ en favor del Fabricante, en la cuenta bancaria con IBAN ________.

ii) Actualización del precio de los Productos

El precio se actualizará en los supuestos de renovación expresa o tácita del Contrato, aplicando la evolución anual del Índice de Precios al Consumo (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadística correspondiente al año en el que se produzca dicha renovación. En todo caso, esta actualización se notificará al Cliente con al menos 30 días naturales de antelación.

iii) Emisión de la factura correspondiente

El Fabricante emitirá las facturas correspondientes al Cliente cumpliendo con los requisitos legales establecidos en el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, y dentro de los plazos previstos en la legislación vigente.

OCTAVA. Intereses de demora

Conforme a lo dispuesto en el artículo 1.101 del Código Civil, y a la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, cuando ambas Partes actúen como empresarios o profesionales, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar al devengo de los correspondientes intereses de demora.

El tipo de interés de demora será el resultante de aplicar lo previsto en la citada Ley 3/2004, equivalente al tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación principal de financiación incrementado en ocho puntos porcentuales, en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente y a 1 de julio para el segundo semestre.

Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación Séptima, sin necesidad de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte del Fabricante. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponder al Fabricante derivada del incumplimiento del pago.

NOVENA. Consecuencias de los impagos

El Fabricante podrá resolver este Contrato en el caso de que se produzca un impago o un retraso en el pago, incluyendo todos los servicios adicionales contratados.

Asimismo, el Fabricante podrá paralizar la Fabricación si el Cliente no realiza los pagos correspondientes. El Cliente deberá asumir el coste de reanudar la Fabricación en el caso de que realice a posteriori el pago de las cantidades adeudadas.

DÉCIMA. Obligaciones del Fabricante

i) Obligaciones relacionadas con la Fabricación

El Fabricante se compromete a elaborar los Productos de forma diligente y conforme a los usos y costumbres profesionales propios de su sector de actividad, así como de acuerdo con las condiciones recogidas en este Contrato, especialmente en lo referido a las materias primas e instrucciones de fabricación.

De forma específica, el Fabricante garantizará el funcionamiento de los Productos y la idoneidad de sus características técnicas, teniendo en cuenta lo dispuesto en este Contrato sobre las labores de mantenimiento de los Productos, así como sobre las potenciales situaciones de fuerza mayor que puedan afectar a los medios técnicos del Fabricante.

Igualmente, el Fabricante se compromete a realizar la Fabricación dentro de las fechas y/o plazos y conforme a las condiciones indicadas en este Contrato y de acuerdo con las instrucciones acordadas con el Cliente.

ii) Obligaciones de información en favor del Cliente

El Fabricante reconoce haber informado al Cliente, de forma previa a la firma de este Contrato, sobre las características esenciales de la Fabricación y el funcionamiento de los Productos, sobre cómo y en qué condiciones se realizan, sobre las condiciones de su uso, así como sobre cualquier otra información precontractual que fuese necesaria.

DECIMOPRIMERA. Obligaciones del Cliente

i) Obligaciones de información del Cliente

El Cliente se compromete a facilitar o hacer entrega de toda la información útil, relevante y veraz para permitir la elaboración de los Productos de acuerdo con sus preferencias y necesidades. Especialmente, se obliga a aportar aquellos datos o informaciones relativos a sus necesidades particulares y/o a permitir que el Fabricante pueda recabar esta información.

Asimismo, el Cliente se compromete a colaborar con el Fabricante para facilitar la ejecución de las labores de mantenimiento o de reparación necesarias en relación con los Productos, facilitándole toda la información o datos que puedan ser necesarios.

ii) Obligaciones sobre el uso de los Productos por parte del Cliente

El Cliente deberá hacer uso de los Productos de acuerdo con las instrucciones, manuales o condiciones establecidas por el Fabricante y atendiendo a las limitaciones establecidas en este Contrato. El Cliente será el único responsable del correcto uso de los Productos una vez realizada su entrega.

El Cliente deberá atender las sugerencias o requerimientos realizados por el Fabricante con el fin de garantizar el correcto uso de los Productos y de solventar los posibles errores o fallos que pueda detectar el Fabricante.

El Cliente no manipulará el diseño, estructura, composición o características de los Productos establecidos por el Fabricante, ni su configuración, no pudiendo alterarla o modificarla de forma unilateral.

Asimismo, el Cliente no llevará a cabo actividad o conducta alguna que pueda perjudicar o dañar la imagen de marca o reputación del Fabricante.

Por último, el Cliente deberá avisar al Fabricante en el caso de que detecte cualquier incidencia o problema en relación con el Producto y su configuración, o cuando desee sugerir la introducción de algún cambio.

DECIMOSEGUNDA. Uso de los Productos

El Cliente podrá hacer el uso que estime oportuno de los Productos, siempre que este no tenga carácter ilegal o nocivo. De esta forma, el Cliente no realizará uso alguno que pueda dar lugar a una vulneración de la legislación nacional o internacional, ya sea desde un punto de vista civil, administrativo, penal o mercantil.

DECIMOTERCERA. Instalación de complementos o accesorios de terceros

El Cliente podrá llevar a cabo la instalación de complementos o accesorios de terceros con el fin de facilitar el correcto uso de los Productos o que dispongan de un carácter complementario. En todo caso, el Cliente deberá disponer de la titularidad o del derecho de uso sobre dichos complementos o accesorios.

Asimismo, el Cliente no podrá introducir modificación alguna de los elementos esenciales de los Productos.

Por último, el Cliente será el único responsable de la instalación de accesorios o complementos de terceros, no pudiendo exigirse al Fabricante ningún tipo de servicio de soporte técnico o garantía en el caso de que surja cualquier problema derivado de dicha instalación.

DECIMOCUARTA. Seguimiento de la ejecución del Contrato

El Fabricante se compromete, con el fin de facilitar el seguimiento de la ejecución del Contrato, a remitir periódicamente al Cliente información y/o documentación sobre el estado de las actividades relacionadas con los Productos y sobre su funcionamiento.

No obstante, el Cliente se reserva la facultad de exigir al Fabricante cualquier otra información o documentación adicional que pudiera necesitar para realizar un correcto seguimiento de la Fabricación y, en su caso, que le corresponda según la normativa aplicable.

DECIMOQUINTA. Titularidad de los Productos

A los efectos oportunos, el Cliente será el titular de pleno dominio de los Productos sin limitación alguna, incluyendo todos sus accesorios y complementos. El Cliente podrá disponer libremente de los Productos, siempre que cumpla con todas las obligaciones recogidas en el presente Contrato.

En todo caso, esta titularidad no afectará a los derechos de propiedad industrial o intelectual y al know-how del Fabricante de los que este haya podido hacer uso durante el proceso de Fabricación.

- Garantía de la originalidad de los Productos

El Fabricante garantiza el correcto uso del bien por parte del Cliente. A tal efecto, el Fabricante se compromete a:

a. Mantener indemne al Cliente frente a las reclamaciones de terceros que aleguen una posible violación de sus derechos de propiedad industrial o intelectual en alguno de los elementos utilizados para la fabricación de los Productos.

b. Mantener informado al Cliente de todos los posibles usos fraudulentos o violaciones de los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre los Productos que hayan podido realizar terceros, comprometiéndose a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su protección y el correcto uso de los Productos.

DECIMOSEXTA. Duración del Contrato

La duración de este Contrato se extenderá durante el período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y la fecha de entrega de los Productos fijada en el presente Contrato.

En todo caso, el inicio de la Fabricación quedará condicionado al pago del precio correspondiente por parte del Cliente de acuerdo con lo acordado en este Contrato.

DECIMOSÉPTIMA. Instalaciones e infraestructura para la Fabricación

El Fabricante dispondrá de los medios materiales y técnicos adecuados en sus instalaciones para ejecutar el proceso de Fabricación. También contará, en su caso, con su propio personal, quienes realizarán sus funciones utilizando los medios más adecuados y siguiendo las instrucciones emitidas por el Fabricante en consonancia con lo recogido en el presente Contrato. El Fabricante se compromete, igualmente, a que dicho personal encargado de la Fabricación conozca las necesidades particulares del Cliente.

En especial, el Fabricante se compromete a que las personas o empleados relacionados con la Fabricación tengan la cualificación y experiencia adecuadas para la realización de los trabajos convenidos. Asimismo, deberán conocer el contenido de las estipulaciones relativas a propiedad intelectual, confidencialidad y al tratamiento de los datos de carácter personal que se establecen en el Contrato, así como su obligación personal de respetarlas.

DECIMOCTAVA. Gastos

El Fabricante se hará cargo de todos los gastos relacionados con la Fabricación. Deberá hacerse cargo del pago de los medios e instrumentos necesarios para ejecutar el Contrato correctamente, así como de todos los impuestos o tasas que se devenguen en relación con el desarrollo de la actividad, quedando el Cliente completamente indemne del pago de todos estos gastos.

DECIMONOVENA. Inexistencia de relación laboral

La relación entre las Partes tiene, exclusivamente, carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el Fabricante y el Cliente, o, en su caso, el personal de aquel.

Dicho personal no podrá considerarse, sobre la base de la existencia de este Contrato o de su cumplimiento, ni de hecho ni de derecho, como empleado del Cliente y, por ello, dependerá a todos los efectos, incluidos los aspectos laborales y de Seguridad Social, única y exclusivamente de la dirección del Fabricante.

- Responsabilidad sobre el personal del Fabricante

El Fabricante reconoce que el personal que pudiera colaborar en la Fabricación estará contratado conforme a la Ley y asume cuantas obligaciones se deriven de la legislación social y, en especial, de las disposiciones vigentes en materia de Seguridad Social, prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en el trabajo, eximiendo al Cliente de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de su incumplimiento.

El Cliente renunciará expresamente a contratar, directamente o a través de terceros, a ningún empleado del Fabricante mientras no finalice el presente Contrato.

En todo caso, el Cliente podrá requerir al Fabricante que le facilite una copia de la documentación justificativa de encontrarse al corriente de sus obligaciones laborales y tributarias con la Administración o con cualquier tercero jurídicamente exigible.

VIGÉSIMA. Seguro de responsabilidad civil

El Fabricante se compromete a suscribir y mantener en vigor, durante toda la vigencia del presente Contrato, una póliza de seguro de responsabilidad civil con una entidad aseguradora de reconocida solvencia, que cubra de forma suficiente los posibles daños y perjuicios que puedan derivarse del desarrollo de su actividad de Fabricación y del cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato, con un límite mínimo de cobertura de ________.

A tal efecto, el Cliente podrá requerir al Fabricante, en cualquier momento, que le facilite una copia de la póliza de seguro contratada, así como los justificantes acreditativos del pago de las primas correspondientes y de su vigencia. El Fabricante se compromete a mantener actualizada dicha cobertura durante todo el periodo de vigencia del Contrato.

VIGESIMOPRIMERA. Responsabilidad

Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte. La Parte que sufra cualquier tipo de daño o perjuicio en virtud de la actuación de la otra Parte podrá reclamar la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, conforme a los artículos 1.101 y siguientes del Código Civil.

i) Responsabilidad del Fabricante

El Fabricante realizará el proceso de Fabricación con la diligencia y calidad debidas, comprometiéndose a asumir la responsabilidad por los errores, defectos o demoras producidos en su ejecución, o por su incorrecta o falta de ejecución. No obstante, el Fabricante no será responsable cuando ello emane de la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por el Cliente; el Fabricante tampoco estará obligado a verificar la autenticidad y exactitud de dichos datos o informaciones.

ii) Responsabilidad sobre el uso de los Productos del Cliente o usuarios

El Fabricante no responderá en ningún caso de los problemas o conflictos que pudieran surgir entre los Productos y los componentes, accesorios o complementos del Cliente o de los usuarios. El Cliente será el único responsable de disponer de los medios necesarios para realizar un uso correcto de los Productos, debiendo hacer uso de ellos de acuerdo con las instrucciones y recomendaciones facilitadas por el Fabricante.

iii) Responsabilidad sobre el incumplimiento de las expectativas del Cliente

El Fabricante no responderá, en ningún caso, del mero incumplimiento de las expectativas del Cliente, incluyendo la falta de adaptación a sus necesidades, los beneficios esperados derivados del uso de los Productos, o los provocados por posibles errores de la información otorgada por el propio Cliente. En todo caso, se tendrá en cuenta la posible existencia de una garantía de satisfacción si así se recoge de forma expresa en este Contrato.

VIGESIMOSEGUNDA. Propiedad intelectual e industrial de los Productos

El Fabricante reconoce de forma expresa que el Cliente será el titular de pleno dominio de la propiedad intelectual e industrial de los Productos. A tal efecto, y de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, el Fabricante cede al Cliente, con carácter exclusivo y para su explotación en todas las modalidades conocidas, en todo el territorio mundial y por la máxima duración legalmente permitida, cuantos derechos de propiedad industrial o intelectual pudieran generarse o estar relacionados con los Productos.

En consecuencia, el Fabricante se obliga a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del Contrato. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad del Cliente, quien podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que lo integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos.

No obstante, la cesión de los derechos de propiedad industrial que el Cliente estuviera interesado en incorporar a los Productos será negociada expresamente, y caso por caso, entre el Fabricante y el Cliente. El Fabricante informará previamente al Cliente, de forma clara y concisa, sobre las condiciones de adquisición y/o explotación, para que este pueda decidir libremente sobre las mismas.

El Cliente podrá libremente realizar la inscripción de la propiedad intelectual o industrial relacionada con los Productos en el Registro de la Propiedad Intelectual o en la Oficina Española de Patentes y Marcas, según corresponda, así como realizar todas las renovaciones de dicha inscripción que considere necesarias.

Por último, el Fabricante no mantendrá derecho de propiedad alguno ni tendrá ningún derecho de compensación más allá de lo establecido en este Contrato.

VIGESIMOTERCERA. Propiedad del know-how

El Fabricante mantendrá en todo momento la propiedad sobre el know-how utilizado durante el proceso de Fabricación.

Se entiende por know-how del Fabricante todos los conocimientos, experiencia, plan de fabricación y herramientas, tanto materiales como inmateriales, necesarios para completar la Fabricación.

VIGESIMOCUARTA. Cesión del Contrato. Subcontratación

Las Partes no podrán ceder su posición en el presente Contrato, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.

En particular, el Fabricante se compromete a comunicar al Cliente, por escrito y de forma previa a la celebración de un acuerdo de subcontratación, su intención de contratar a una parte subcontratista o colaboradora, la identidad de la misma, el tipo de servicios y trabajos que llevará a cabo en relación con la Fabricación y las condiciones económicas y legales de la relación de subcontratación. Todo ello con el fin de facilitar que el Cliente pueda aprobar dicha subcontratación, sin que dicha autorización suponga la asunción de responsabilidad alguna por parte del Cliente.

Será responsabilidad del Fabricante comprobar que la parte subcontratista está autorizada para realizar las partes de la Fabricación objeto de subcontratación, así como regular por escrito la relación contractual con la misma, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, el Fabricante se obliga a entregar al Cliente una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.

La parte subcontratista actuará en todo momento bajo la dirección y control del Fabricante, quien se obliga y responsabiliza de hacer cumplir todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

El Fabricante responderá solidariamente de las obligaciones que asuma la parte subcontratista, incluso cuando el Cliente hubiera autorizado dicha subcontratación, incluyendo los daños y perjuicios que el Cliente pudiese sufrir directa o indirectamente por la actuación de dicha parte subcontratista. Del mismo modo, cualquier acto, error o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones laborales o de Seguridad Social de la parte subcontratista, de sus representantes o trabajadores, no será, en ningún caso, responsabilidad del Cliente.

El incumplimiento de esta Estipulación por el Fabricante será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.

VIGESIMOQUINTA. Cesión de propiedad intelectual e industrial del Cliente

El Cliente se compromete a ceder los derechos de propiedad intelectual e industrial necesarios para permitir el desarrollo de la Fabricación. En concreto, se acuerda el uso de la siguiente propiedad intelectual e industrial:

________

Esta cesión se realiza con la siguiente finalidad:

________

Las Partes acuerdan de forma expresa que no se podrá hacer uso alguno de la propiedad intelectual e industrial cedida fuera de la finalidad establecida en la presente Estipulación. En el caso de que el Fabricante desee realizar un uso distinto, será necesaria la autorización previa, expresa y por escrito del Cliente.

De forma específica, el Fabricante protegerá todo el know-how y la propiedad industrial del Cliente como si fuera de su propiedad, debiendo informar al Cliente inmediatamente de cualquier posible violación, vulneración o filtración de esta información a terceros.

VIGESIMOSEXTA. Cumplimiento de la normativa aplicable

El Fabricante se compromete a elaborar los Productos cumpliendo de forma diligente con toda la normativa aplicable y, en particular, con todas las obligaciones laborales, de Seguridad Social, fiscales, medioambientales y de propiedad intelectual e industrial que le sean aplicables en relación con los Productos.

VIGESIMOSÉPTIMA. Entrega de los Productos

La fecha límite de entrega de los Productos en favor del Cliente será el ________. La entrega de los Productos se deberá llevar a cabo de la siguiente forma:

________

i) Recepción de los Productos

El Cliente se compromete a la recepción de los Productos, pudiendo en todo caso expresar las reservas o incidencias que estime oportunas en el caso de que no se ajusten a lo pactado.

Si las Partes así lo acuerdan, se podrá aprobar la entrega parcial, antes del vencimiento del plazo, de partes o complementos de los Productos.

ii) Compensaciones ante retrasos en la fecha de entrega

El Fabricante se compromete a abonar una penalización ascendente a ________ por cada día de retraso en la entrega de los Productos, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios adicionales que pudieran acreditarse.

VIGESIMOCTAVA. Transporte de los Productos

El Cliente se hará cargo de todos los gastos derivados del transporte de los Productos, debiendo recogerlos en las instalaciones del Fabricante. Asimismo, el Cliente asume la total responsabilidad de los posibles daños que puedan derivarse durante dicho transporte.

VIGESIMONOVENA. Período de prueba

Tras la entrega de los Productos, las Partes acuerdan un período de prueba de los Productos con la siguiente duración: ________. Este plazo comenzará a contar desde el momento de entrega de los Productos en favor del Cliente conforme a la Estipulación anterior.

Durante este período de prueba, el Cliente llevará a cabo todos los tests o pruebas necesarios con el fin de detectar todos los posibles errores o fallos técnicos de los Productos. El Cliente comunicará al Fabricante todos los posibles fallos detectados con el fin de permitir su reparación.

Una vez subsanados todos estos errores o fallos técnicos, o superado el plazo indicado sin que el Cliente manifieste la existencia de fallo alguno, se entenderá realizada la entrega de los Productos a todos los efectos.

TRIGÉSIMA. Falta de conformidad. Rechazo de los Productos

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Cuando el Cliente tenga la condición de consumidor o usuario, tendrá derecho a suspender el pago de cualquier parte pendiente del precio del bien hasta que el Fabricante cumpla con las obligaciones que le incumben.

En todo caso, las Partes tendrán en cuenta lo dispuesto en los artículos 114 y siguientes del citado texto refundido a la hora de determinar la posible responsabilidad del Fabricante. Cuando ambas Partes actúen como empresarios, regirán las reglas de saneamiento de los artículos 1.484 y siguientes del Código Civil y 336 y siguientes del Código de Comercio.

El Cliente no podrá rechazar la entrega de los Productos sin causa justificada conforme a lo anteriormente indicado. En tal caso, se entenderá que existe un incumplimiento con las consecuencias recogidas en el presente Contrato.

TRIGÉSIMA PRIMERA. Garantía de los Productos

Tras la realización de la entrega de los Productos, y superado el periodo de prueba, será de aplicación la garantía prevista en el Código Civil, así como lo dispuesto en el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y en el Código de Comercio, en su caso.

Esta garantía no será de aplicación en los casos en los que los problemas de funcionamiento se deban a alguna de las siguientes circunstancias:

a. El uso inadecuado, abusivo o contrario a sus funciones de los Productos por parte del Cliente, incluidos los casos en que se haga uso de los Productos sin tener en cuenta las instrucciones o guías facilitadas por el Fabricante.

b. Los cambios en la configuración de los Productos realizados por el propio Cliente.

c. Los fallos derivados del uso de complementos o accesorios no autorizados o revisados previamente por el Fabricante.

d. La existencia de errores o averías que afecten a los Productos derivados de situaciones de fuerza mayor o de posibles sabotajes o ataques realizados por terceros.

Además de las obligaciones legales impuestas al Fabricante, este decide voluntariamente otorgar al Cliente una garantía adicional, que no sustituye a los derechos legales del Cliente ante los defectos, vicios ocultos o falta de conformidad en relación con los Productos.

Esta garantía adicional se aplicará en todo el territorio español y tendrá una duración de ________ desde la fecha de entrega de los Productos.

La garantía adicional se aplicará bajo las siguientes condiciones:

________

Esta garantía adicional se aplicará únicamente en caso de que se realice una utilización normal y conforme a su destino de los Productos, y si estos no han sido objeto de modificación alguna.

Por último, la garantía legal y la garantía adicional no serán de aplicación en el caso de que el Cliente incumpla su obligación de pago establecida en este Contrato o decida resolverlo de forma anticipada por su voluntad.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Gastos

El Fabricante se hará cargo de todos los gastos derivados del proceso de Fabricación. Deberá hacerse cargo del pago de los medios e instrumentos necesarios para ejecutar el Contrato correctamente, así como de todos los impuestos o tasas que se devenguen en relación con la Fabricación, quedando el Cliente completamente indemne del pago de todos estos gastos.

TRIGÉSIMA TERCERA. Fuerza mayor

Ninguna de las Partes podrá ser considerada responsable de un retraso, defecto o error en la ejecución de sus obligaciones contractuales cuando aquellos sean debidos u ocasionados por una causa de fuerza mayor, conforme al artículo 1.105 del Código Civil. No obstante, las Partes quedan obligadas a notificar a la otra Parte cuando tengan conocimiento de que una causa de esta naturaleza ha ocurrido y afectará a la correcta ejecución de sus obligaciones.

Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, cortes de energía, averías graves imprevistas no derivadas de la falta de mantenimiento, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.

El Cliente deberá soportar, durante el tiempo que dure la situación de fuerza mayor, los posibles retrasos en la Fabricación que se puedan derivar de la misma, no pudiendo exigir responsabilidad alguna al Fabricante en estos casos.

TRIGÉSIMA CUARTA. Obligación de secreto y confidencialidad

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Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer copias, revelar al público o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.

Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida, adoptando las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, debiendo evitar su pérdida, robo o sustracción.

i) Obligación de respeto de la cláusula de confidencialidad por parte de empleados y/o asociados

El receptor de la Información se compromete a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.

ii) Denuncia de actividades de terceros que puedan afectar a la información confidencial

La Parte que reciba la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información o que pueda suponer un riesgo de su divulgación.

iii) Uso de la información confidencial

Ambas Partes se comprometen a que la utilización de la Información solo esté dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y a que solo esté en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.

iv) Periodo de protección de la información confidencial

Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo y se mantendrán durante el siguiente período: ________ tras su terminación.

TRIGÉSIMA QUINTA. Protección de datos

Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD), y su normativa de desarrollo, así como aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

Mediante la firma de este Contrato, las Partes son conscientes de que sus datos personales recogidos en el mismo, así como aquellos que pudiesen recogerse en el futuro para dar cumplimiento o correcta ejecución a este Contrato, podrán ser tratados por la otra Parte con la finalidad de gestionar y ejecutar la relación contractual, siendo la base jurídica del tratamiento la ejecución del propio Contrato y el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables.

i) Comunicación de datos a terceros

Las Partes se comprometen a no comunicar los datos personales a terceros, salvo obligación legal o salvo que medie el consentimiento expreso, informado e inequívoco de la Parte titular de los datos, indicando la finalidad concreta de la comunicación. De esta Estipulación no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición.

ii) Tratamiento de datos por cuenta del Cliente

Respecto de los datos personales a los que el Fabricante tenga acceso como encargado del tratamiento como consecuencia del proceso de Fabricación, estos serán tratados exclusivamente conforme a las instrucciones documentadas del Cliente, responsable del tratamiento, y de conformidad con el artículo 28 del RGPD, debiendo formalizar, en su caso, el correspondiente contrato de encargo de tratamiento. El Fabricante se compromete a no aplicarlos ni utilizarlos para finalidad distinta de la pactada, a guardar secreto profesional, y a devolverlos o destruirlos, según las instrucciones del Cliente, una vez finalizada la prestación.

iii) Medidas de seguridad y responsabilidad del Fabricante

El Fabricante se compromete a adoptar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, conforme al RGPD y la LOPDGDD, y a evitar la alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado a los datos. El Fabricante responderá frente al Cliente del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de esta Estipulación, incluso cuando dicho incumplimiento sea imputable a su personal. Estos deberes serán exigibles durante la vigencia del Contrato y aun después de su terminación por cualquier causa.

TRIGÉSIMA SEXTA. Recogida de datos sobre el funcionamiento de los Productos

El Fabricante podrá recoger durante el proceso de Fabricación todos los datos técnicos relacionados con el funcionamiento de los Productos, a los efectos de comprobar su correcto funcionamiento y de poder realizar futuras actualizaciones o mejoras, respetando en todo caso la normativa de protección de datos personales que resulte de aplicación.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Cesión del Contrato

i) Cesión por parte del Cliente

El Cliente no podrá ceder, transmitir, asignar, alquilar, licenciar o sublicenciar su posición a terceros sin contar con la autorización específica y por escrito del Fabricante.

ii) Cesión por parte del Fabricante

El Fabricante se compromete a comunicar al Cliente, por escrito y previamente a la celebración de un acuerdo para la cesión del Contrato, la identidad del cesionario, el tipo de servicios y trabajos a realizar por este y las condiciones económicas y legales de la cesión. En todo caso, el Cliente podrá resolver el Contrato de forma anticipada en el caso de que no esté de acuerdo con la cesión.

iii) Responsabilidad del Fabricante en el caso de llevar a cabo una cesión

Será responsabilidad del Fabricante comprobar que el cesionario tiene los medios técnicos y materiales para realizar la Fabricación, así como regular por escrito la relación contractual con el mismo, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, el Fabricante se obliga a entregar al Cliente una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.

El Fabricante responderá solidariamente de las obligaciones que asuma el cesionario, incluyendo los daños y perjuicios que el Cliente pudiese sufrir directa o indirectamente por su actuación. El incumplimiento de esta Estipulación por el Fabricante será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.

TRIGÉSIMA OCTAVA. Inexistencia de renuncia

La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.

La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o de parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecte.

TRIGÉSIMA NOVENA. Causas de resolución

Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que emanan de este Contrato en los términos y condiciones establecidos a lo largo del mismo.

En el supuesto de que alguna de las Partes incumpliera alguna de las obligaciones del Contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, la Parte que sí hubiera cumplido con las suyas podrá considerar que ha existido incumplimiento del contrato en los términos establecidos por el artículo 1.124 del Código Civil, quedando facultada para optar entre resolver el Contrato o exigir su cumplimiento, reclamando, en ambos casos, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Además, el Contrato se considerará resuelto por la insolvencia, la solicitud o declaración de concurso de acreedores y/o el acuerdo de liquidación de cualquiera de las Partes, en los términos previstos en la legislación concursal vigente.

i) Resolución por incumplimiento del Fabricante

También será causa de resolución anticipada del Contrato la existencia de deficiencias recurrentes en la calidad o características de los Productos, o su falta de conformidad con las instrucciones u objetivos establecidos en este Contrato, siempre que no se deba a una situación de fuerza mayor o a un uso inadecuado por parte del Cliente.

Igualmente, será causa de resolución la situación en la que el Fabricante deje de ejecutar su actividad de Fabricación. Se entenderá que el Fabricante ha dejado de llevar a cabo la actividad cuando no la desarrolle regularmente o no cuente con los medios materiales y personales adecuados o necesarios.

ii) Resolución por incumplimiento del Cliente

La falta de pago del precio por parte del Cliente dará derecho al Fabricante a resolver el Contrato y, si lo estimara oportuno, a proceder a su reclamación conforme a la Ley.

Si la terminación del Contrato se produce por culpa o decisión voluntaria del Cliente, este deberá asumir los costes derivados de la Fabricación realizada hasta la fecha, así como de los Productos o de sus partes ya elaborados.

iii) Resolución del Contrato por voluntad de cualquiera de las Partes

El Contrato se podrá resolver por voluntad de cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que así lo desee notifique su voluntad a la otra por escrito, conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato, con un preaviso de ________.

Cuando se resuelva el Contrato por voluntad del Cliente, este deberá abonar al Fabricante toda factura devengada y no pagada relacionada con este Contrato, así como una posible indemnización por daños y perjuicios si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación aquí establecidos. Igualmente, cuando se resuelva el Contrato por voluntad del Fabricante, este deberá facilitar al Cliente todo documento, elemento, bien, material y/o producción resultante de su actividad hasta ese momento, además de una posible indemnización si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación previstos.

iv) Efectos de la resolución, independientemente de la causa

La terminación de este Contrato, independientemente de la causa, supondrá la terminación definitiva del proceso de Fabricación. Asimismo, las Partes podrán acordar la entrega de los Productos acabados o de las partes de los Productos que se hubieran fabricado.

CUADRAGÉSIMA. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga su origen en el presente Contrato, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación sea válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, de la dirección de envío y del momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produzca un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, deberá comunicarse esta nueva información, lo antes posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. Integridad del Contrato y nulidad parcial

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Las Partes reconocen que, en caso de existir documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte integrante del mismo a todos los efectos legales.

Si una o varias estipulaciones devinieran ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe un nuevo texto para aquellas estipulaciones o partes del Contrato afectadas.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. Legislación aplicable y jurisdicción

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato, así como por sus correspondientes anexos, si los hubiere, y por sus efectos jurídicos, y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo, especialmente, pero no exclusivamente, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, se regirá por la legislación española.

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en relación con el Contrato, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________, salvo que una de ellas tenga la condición de consumidor o usuario, en cuyo caso será competente el fuero legalmente imperativo que le corresponda.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

EL FABRICANTE

...........................................
________

EL CLIENTE

...........................................
________