Contrato de Constitución de una Sociedad Civil - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law
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CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL
En ________, a ________
REUNIDOS
1.- D./D.ª ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con DNI/NIE ________, y con domicilio en ________, actuando en su propio nombre y representación. En adelante, el "PRIMER SOCIO".
2.- D./D.ª ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con DNI/NIE ________, y con domicilio en ________, actuando en su propio nombre y representación. En adelante, el "SEGUNDO SOCIO".
Ambos serán denominados conjuntamente los "SOCIOS" e, individualmente, el "SOCIO".
Los comparecientes se reconocen recíprocamente la capacidad legal necesaria para otorgar el presente contrato y, a tal efecto,
EXPONEN
I.- Que los SOCIOS desean poner en común bienes, dinero o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias, conforme a lo previsto en el artículo 1665 del Código Civil.
II.- Que es su voluntad constituir una sociedad civil de carácter privado que se denominará ________, la cual se regirá por las disposiciones del Título VIII del Libro IV del Código Civil (artículos 1665 y siguientes) y por las cláusulas que a continuación se establecen.
III.- Que la sociedad civil que se constituye solicitará la obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria y tributará conforme al régimen de atribución de rentas o, en su caso, en el Impuesto sobre Sociedades cuando proceda con arreglo a la normativa vigente.
En atención a lo expuesto, los SOCIOS otorgan el presente CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL, con sujeción a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.- CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN Y OBJETO SOCIAL
1.1.- Los SOCIOS constituyen una sociedad civil particular que se denominará ________.
1.2.- La sociedad tiene por objeto la explotación en común de la siguiente actividad:
________
1.3.- La sociedad goza de personalidad jurídica propia conforme al artículo 35.2 del Código Civil, al no mantenerse secretos sus pactos entre los socios y actuar en el tráfico jurídico en nombre propio.
1.4.- La sociedad se regirá por las presentes cláusulas, por los Estatutos que se incorporan como Anexo a este contrato suscritos por todos los SOCIOS, y, en lo no previsto, por las disposiciones del Código Civil y demás normas concordantes y complementarias.
SEGUNDA.- DURACIÓN E INICIO DE OPERACIONES
2.1.- La sociedad civil se constituye por tiempo indefinido, con efectos desde la fecha indicada en el encabezamiento del presente contrato.
2.2.- La sociedad dará comienzo a sus operaciones el día en que se presente la correspondiente declaración censal de alta y, en su caso, el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
2.3.- Cuando la ley exija para el inicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social la obtención de licencia administrativa, autorización o cualquier otro requisito, la sociedad no podrá iniciar la actividad específica de que se trate hasta que dicho requisito quede cumplido conforme a la legislación aplicable.
TERCERA.- CAPITAL SOCIAL Y APORTACIONES
La sociedad se constituye con un capital social íntegramente desembolsado mediante las aportaciones que los SOCIOS ponen en común, según el siguiente detalle:
1.- D./D.ª ________ aporta el/los siguiente(s) bien(es) o cantidad, que pasa(n) a ser común(es):
________
Valor de la aportación: ________ euros.
La aportación total del PRIMER SOCIO asciende a ________ €, correspondiéndole una participación en la sociedad del ________%.
2.- D./D.ª ________ aporta el/los siguiente(s) bien(es) o cantidad, que pasa(n) a ser común(es):
________
Valor de la aportación: ________ euros.
La aportación total del SEGUNDO SOCIO asciende a ________ €, correspondiéndole una participación en la sociedad del ________%.
En consecuencia, el capital social de la sociedad civil queda fijado en ________ €.
Las aportaciones de bienes se realizan, salvo pacto en contrario, en concepto de propiedad, respondiendo cada SOCIO de la evicción y saneamiento de los bienes aportados conforme a los artículos 1681 y siguientes del Código Civil.
CUARTA.- PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
4.1.- La participación de cada SOCIO en las ganancias y en las pérdidas será proporcional a su respectiva cuota, conforme a lo dispuesto en el artículo 1689 del Código Civil, según el siguiente detalle:
A D./D.ª ________ le corresponde una cuota del ________%.
A D./D.ª ________ le corresponde una cuota del ________%.
4.2.- Es nulo, conforme al artículo 1691 del Código Civil, el pacto que excluya a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas.
QUINTA.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
5.1.- La administración de la sociedad corresponderá a la voluntad de los SOCIOS reunidos en Junta General, que podrá designar uno o varios administradores conforme a lo previsto en los Estatutos.
5.2.- Inicialmente, la sociedad será administrada y representada por todos los SOCIOS, debiendo actuar de forma mancomunada y conjunta para los acuerdos relativos a la administración ordinaria, de conformidad con los artículos 1692 a 1695 del Código Civil.
5.3.- Los SOCIOS podrán otorgar el oportuno poder notarial para actuar en los ámbitos fiscal, administrativo, ante entidades de crédito y, en general, en el tráfico jurídico y en las relaciones con terceros.
5.4.- El cargo de administrador no será retribuido por la sociedad, salvo acuerdo unánime en contrario adoptado en Junta General.
SEXTA.- ESTATUTOS SOCIALES
Por unanimidad, todos los SOCIOS suscriben los siguientes Estatutos que regirán la sociedad, comprometiéndose a su fiel cumplimiento:
1.- Denominación. Con el nombre de ________ se constituye una sociedad civil particular con personalidad jurídica propia, conforme al artículo 35 del Código Civil, que se rige por los presentes Estatutos y, en lo no previsto, por los artículos 1665 y siguientes del Código Civil y demás normas concordantes.
2.- Objeto. La sociedad tiene por objeto:
________
La actividad dará comienzo el día en que se presente el alta censal y, en su caso, el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas correspondiente.
3.- Domicilio social. El domicilio social se establece en ________, pudiendo trasladarse a cualquier otro lugar por acuerdo de la Junta General de Socios. Todo cambio de domicilio deberá hacerse constar mediante el oportuno acuerdo y comunicarse a la Administración Tributaria y demás organismos que correspondan.
4.- Duración. La sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo sus operaciones conforme al apartado anterior.
5.- Capital y aportaciones. El capital social se fija en ________ euros, constituido por las aportaciones de los SOCIOS en los términos de la Cláusula Tercera del presente contrato. Cada SOCIO está obligado a realizar las aportaciones que acuerde la Junta General de Socios para la adquisición, disfrute y administración de los bienes sociales. Cada SOCIO tendrá una cuota proporcional a sus aportaciones.
6.- Sucursales y establecimientos. La Junta General de Socios podrá acordar la creación, traslado o supresión de sucursales, delegaciones o establecimientos en cualquier lugar que se estime conveniente para el desarrollo del objeto social.
7.- Régimen fiscal y contable. La sociedad obtendrá el correspondiente NIF, presentará las declaraciones censales y tributarias que procedan y llevará una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad conforme a la normativa vigente.
8.- Órganos de la sociedad. Los órganos de la sociedad son dos: la JUNTA GENERAL DE SOCIOS y el ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
11.- Facultades del órgano de administración. Con carácter meramente enunciativo y no limitativo, corresponden al órgano de administración las siguientes facultades:
a) Comprar, vender, enajenar y permutar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos, fijando plazos, precios y condiciones.
b) Administrar los bienes de la sociedad, otorgar declaraciones de obra nueva, agrupaciones, segregaciones, divisiones, parcelaciones y demás actos sobre fincas, así como rectificaciones de asientos en el Registro de la Propiedad.
c) Concertar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarriendo, traspaso de locales de negocio y cualquier cesión de uso y disfrute, incluido el arrendamiento financiero o "leasing".
d) Constituir, subrogar, modificar, ampliar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la sociedad.
e) Dar y tomar dinero a préstamo o en cuentas en participación, con o sin intereses, garantías reales o personales y bajo cualquier condición.
f) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, de ahorro y de crédito en toda clase de entidades financieras, librando talones, cheques, pagarés y transferencias.
g) Asistir y participar en concursos y subastas voluntarias, judiciales o administrativas, consignar depósitos y fianzas, formular y mejorar posturas y solicitar adjudicaciones.
h) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que deba percibir o satisfacer la sociedad, frente a particulares o entidades públicas o privadas.
i) Gestionar y reclamar ante autoridades, funcionarios y organismos del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia, Municipio y demás entidades, la tramitación y resolución de cuantos expedientes afecten a la sociedad.
j) Representar a la sociedad en procedimientos concursales y reuniones de acreedores, solicitando la inclusión o exclusión de créditos y votando las propuestas.
k) Representar a la sociedad ante Juzgados y Tribunales de cualquier orden jurisdiccional, ejercitando acciones, recursos y apelaciones, y conferir poderes a favor de Letrados y Procuradores.
l) Dirigir la organización comercial de la sociedad y sus negocios, así como recibir y firmar la correspondencia y recoger envíos dirigidos a la misma.
m) Contratar toda clase de seguros y cobrar las indemnizaciones correspondientes.
n) Conferir poderes a las personas que convenga a los intereses de la sociedad.
o) Firmar las escrituras públicas y documentos necesarios para el ejercicio de sus facultades.
12.- Disolución y liquidación. La sociedad se disolverá por las causas previstas en el Código Civil y, en particular: a) por acuerdo unánime de los SOCIOS; b) por acuerdo de dos tercios de los SOCIOS adoptado en Junta extraordinaria; y c) por su transformación en sociedad mercantil. El fallecimiento de un SOCIO no producirá por sí solo la extinción de la sociedad, que continuará entre los supervivientes. Acordada la disolución, se procederá a la liquidación, distribuyéndose el haber resultante en proporción a las cuotas de cada SOCIO.
SÉPTIMA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
a) Todos los SOCIOS tendrán los mismos derechos y obligaciones; ninguno podrá, sin consentimiento de los demás, realizar alteraciones en la cosa común, aunque de ellas resultaren ventajas.
b) Los ejercicios sociales comenzarán el 1 de enero y finalizarán el 31 de diciembre de cada año. En el plazo máximo de tres meses desde el cierre se formulará el balance y se acordará la aplicación del resultado, atribuyéndose los beneficios a los SOCIOS en proporción a su participación.
c) Cada SOCIO actuará por sí mismo y cumplirá sus obligaciones, sin perjuicio de poder estar representado por quien legal o voluntariamente le corresponda.
d) Los SOCIOS, de común acuerdo, podrán destinar la parte de las ganancias que estimen conveniente a la constitución de un fondo voluntario de reserva.
e) Ningún SOCIO podrá ejercer actividades que supongan competencia con la sociedad ni utilizar fondos comunes en interés particular, salvo autorización unánime de los demás, conforme al artículo 1683 del Código Civil.
f) Ningún SOCIO podrá transmitir libremente su participación por actos inter vivos sin el consentimiento unánime de los demás, sin perjuicio de su derecho a separarse de la sociedad.
g) La sociedad llevará una contabilidad ordenada conforme a la normativa aplicable. Cualquier SOCIO podrá ejercer su derecho de información, solicitando en cualquier momento la exhibición de las cuentas y de los justificantes correspondientes.
h) Los SOCIOS se obligan a tratar los datos personales a que tengan acceso con motivo de la actividad social conforme al Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y a la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
OCTAVA.- TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA
En caso de fallecimiento de un SOCIO, la sociedad continuará entre los SOCIOS supervivientes. El heredero o herederos del SOCIO fallecido solo tendrán derecho a que se practique la partición, fijándola al día del fallecimiento de su causante, y no participarán de los derechos y obligaciones ulteriores, sino en cuanto sean consecuencia necesaria de lo hecho antes de aquel día, conforme a los artículos 1704 y 1705 del Código Civil.
NOVENA.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La sociedad se disolverá por las causas previstas en el artículo 1700 del Código Civil y, en particular, por las siguientes:
a) Por acuerdo unánime de todos los SOCIOS, adoptado en cualquier momento.
b) Por acuerdo de dos tercios de los SOCIOS, adoptado en Junta extraordinaria convocada al efecto.
c) Por su transformación en sociedad mercantil.
d) Por cualquier situación de insolvencia patrimonial, provisional o definitiva, de la sociedad.
En los supuestos de disolución se efectuará una valoración de los activos a la fecha de la causa que la origine, fijándose de mutuo acuerdo y a partir de la contabilidad social el valor patrimonial de la sociedad, que se adjudicará a cada SOCIO o, en su caso, a sus herederos, en proporción a su participación.
DÉCIMA.- LIQUIDACIÓN
La liquidación se llevará a efecto por gestión de los SOCIOS o de los liquidadores que la Junta designe. Se realizará el activo y se satisfará el pasivo, y el capital líquido resultante se distribuirá conforme a los porcentajes establecidos en la Cláusula Cuarta, aplicándose supletoriamente los artículos 1708 y 1063 y siguientes del Código Civil.
DECIMOPRIMERA.- ELEVACIÓN A DOCUMENTO PÚBLICO
11.1.- El presente contrato podrá ser elevado a Escritura Pública en cualquier momento a petición de cualquiera de los SOCIOS, siendo de cargo de la sociedad los gastos inherentes. Será obligatoria la formalización en escritura pública cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales, conforme al artículo 1667 del Código Civil.
11.2.- Por acuerdo unánime de los SOCIOS, podrá apoderarse, con las limitaciones que se establezcan, a una tercera persona para ejercer funciones de administración o representación de la sociedad, bien para un solo acto, bien por un período determinado no superior a cinco años.
DECIMOSEGUNDA.- PROTECCIÓN DE DATOS
Los SOCIOS consienten que sus datos personales sean tratados por la sociedad con la finalidad de gestionar la relación societaria y dar cumplimiento a las obligaciones legales, fiscales y contables derivadas del presente contrato, conforme al RGPD y a la Ley Orgánica 3/2018. Los SOCIOS podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad dirigiéndose al domicilio social.
DECIMOTERCERA.- LEGISLACIÓN APLICABLE
La sociedad se regirá por lo establecido en el presente contrato y en sus Estatutos y, en lo no previsto, por las disposiciones del Código Civil, Título VIII del Libro IV, artículos 1665 a 1708, y demás normas de aplicación vigente.
DECIMOCUARTA.- JURISDICCIÓN Y FUERO
Para la resolución de cualquier controversia, conflicto o reclamación derivada de la interpretación, ejecución o cumplimiento del presente contrato, las partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a los Juzgados y Tribunales de ________.
Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, los otorgantes firman el presente Contrato de Constitución de Sociedad Civil, por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
Fdo. D./D.ª ________
Fdo. D./D.ª ________
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