ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
________, S.L.
I. LUGAR, FECHA Y ÓRGANO
En ________, siendo las ________ horas del día ________, en el domicilio social de la entidad "________", S.L., con N.I.F. número ________, inscrita en el Registro Mercantil de ________, al Tomo ________, Folio ________, Hoja ________, en adelante la "Sociedad", con domicilio en ________, se reúnen las personas socias que más adelante se relacionan al objeto de celebrar Junta General Universal y Extraordinaria de socios, conforme a lo previsto en los artículos 178 y 159 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "LSC"), para deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre el siguiente Orden del Día:
Primero. Aprobación del acuerdo de disolución de la Sociedad al amparo de lo dispuesto en el artículo 368 de la LSC.
Segundo. Nombramiento, si procede, del liquidador único de la Sociedad, conforme al artículo 376 de la LSC.
Tercero. Determinación del régimen y facultades de liquidación.
Cuarto. Ruegos y preguntas.
Quinto. Delegación de facultades para la formalización, elevación a público e inscripción de los acuerdos.
Sexto. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta o nombramiento de interventores.
II. LISTA DE ASISTENTES Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten, estando presentes, los siguientes ________ socios y socias:
________
Y asisten, debidamente representados, los siguientes ________ socios:
________
En consecuencia, concurren ________ socios y socias, presentes o representados, titulares de participaciones que representan la totalidad del capital social, esto es, el cien por cien (100%) del mismo, cuyo importe asciende a ________ euros.
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Con carácter previo al debate del Orden del Día, los socios y socias designan por unanimidad a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, conforme al artículo 191 de la LSC, quienes aceptan sus respectivos cargos. La Presidenta declara válidamente constituida la Junta y propone, aceptándolo los socios y socias, entrar a deliberar sobre los asuntos del Orden del Día, adoptándose, tras su votación separada según lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC, los siguientes ACUERDOS:
Primero. Aprobación del acuerdo de disolución de la Sociedad al amparo del artículo 368 de la LSC.
Tras las oportunas deliberaciones, se acuerda la disolución de la Sociedad por mero acuerdo de la Junta General, al amparo del artículo 368 de la LSC, con efectos desde el día ________. El presente acuerdo se adopta con la mayoría legal reforzada exigida por los artículos 199.a) y 364 de la LSC, esto es, con el voto favorable de socios titulares de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, votando a favor del mismo socios y socias representativos del ________ por ciento del capital social.
Como consecuencia de la disolución, queda abierto el período de liquidación, conforme a los artículos 371 y siguientes de la LSC, conservando la Sociedad su personalidad jurídica mientras dure dicho proceso. A partir de este momento, la Sociedad pasará a denominarse, en todas sus actuaciones, ________, S.L., EN LIQUIDACIÓN, conforme al artículo 371.2 de la LSC.
Segundo. Nombramiento del liquidador único de la Sociedad.
De conformidad con el artículo 376 de la LSC y salvo disposición estatutaria en contrario, el actual administrador único de la Sociedad, D./D.ª ________, mayor de edad, con N.I.F. número ________ y domicilio en ________, cesa en su cargo de administrador y pasa a ejercer el cargo de liquidador único de la Sociedad, en adelante el "Liquidador", por tiempo indefinido conforme al artículo 378 de la LSC, quien acepta expresamente el cargo, manifestando no hallarse incurso en causa alguna de incapacidad, incompatibilidad o prohibición legal para su desempeño.
Tercero. Régimen y facultades de liquidación.
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Cuarto. Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
Quinto. Delegación de facultades.
Se faculta solidariamente al Liquidador y a D./D.ª ________ para que, indistintamente, comparezcan ante Notario y eleven a público los presentes acuerdos, otorguen las escrituras públicas y documentos complementarios o de subsanación que fueren necesarios, y procedan a su inscripción en el Registro Mercantil, así como a la práctica de cuantas actuaciones, declaraciones y comunicaciones resulten precisas ante cualesquiera organismos públicos o privados, incluida la publicación de la disolución conforme al artículo 369 de la LSC.
Sexto. Lectura y aprobación del Acta.
Tras la adopción de los acuerdos anteriores, se suspende la sesión por breves momentos para que la Secretaria proceda a la redacción de la presente Acta y a su lectura. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes, de conformidad con el artículo 202 de la LSC.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, extendiéndose la presente Acta que, con el visto bueno de la Presidenta, firma la Secretaria de la Junta General, así como los socios y socias asistentes o sus representantes.
..................................................
V.º B.º La Presidenta de la Junta General
D.ª ________
..................................................
La Secretaria de la Junta General
D.ª ________
D./D.ª ________, mayor de edad, con N.I.F. número ________, en su condición de Liquidador Único de la sociedad ________, S.L., EN LIQUIDACIÓN, domiciliada en ________ y con N.I.F. ________,
CERTIFICA:
Que en la Junta General Universal y Extraordinaria de socios de la Sociedad, celebrada en su domicilio social, sito en ________, el día ________, con carácter universal y de conformidad con el artículo 178 de la LSC, con la asistencia, personal o por medio de representante, de la totalidad de los socios titulares del cien por cien del capital social, y en la que fueron elegidos Presidenta D.ª ________ y Secretaria D.ª ________, una vez confeccionada y firmada la correspondiente lista de asistentes incorporada al Acta, se adoptaron, mediante votación separada conforme al artículo 197 bis de la LSC, los acuerdos que a continuación se transcriben literalmente, tal y como figuran recogidos en el Libro de Actas de la Sociedad:
"ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
________, S.L.
En ________, siendo las ________ horas del día ________, en el domicilio de la sociedad "________", S.L., con N.I.F. número ________, en adelante la "Sociedad", sita en ________, se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:
Primero. Aprobación del acuerdo de disolución de la Sociedad al amparo del artículo 368 de la LSC.
Segundo. Nombramiento, si procede, del liquidador único de la Sociedad.
Tercero. Determinación del régimen y facultades de liquidación.
Cuarto. Ruegos y preguntas.
Quinto. Delegación de facultades.
Sexto. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General. Asisten, estando presentes, los siguientes ________ socios y socias:
________
Y asisten, debidamente representados, los siguientes ________ socios:
________
En consecuencia, concurren ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social. La Junta General, con carácter universal y sin previa convocatoria, queda válidamente constituida al hallarse presentes o representados todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, aceptando todos ellos por unanimidad la celebración de la reunión y su Orden del Día, conforme al artículo 178 de la LSC. Los socios designan Presidenta a D.ª ________ y Secretaria a D.ª ________, quienes aceptan sus cargos, adoptándose los siguientes acuerdos:
Primero. Disolución de la Sociedad (art. 368 LSC). Se acuerda la disolución de la Sociedad por mero acuerdo de la Junta General, con efectos desde el día ________, con la mayoría reforzada de los artículos 199.a) y 364 de la LSC. Queda abierto el período de liquidación, pasando la Sociedad a denominarse ________, S.L., EN LIQUIDACIÓN.
Segundo. Nombramiento de Liquidador (art. 376 LSC). El administrador único D./D.ª ________ cesa en su cargo y pasa a ejercer el de liquidador único, aceptando el cargo.
Tercero. Facultades de liquidación (arts. 383 a 390 LSC). Se faculta ampliamente al Liquidador para cuantas operaciones de liquidación resulten necesarias.
Cuarto. Ruegos y preguntas. Ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
Quinto. Delegación de facultades. Se faculta al Liquidador para la elevación a público e inscripción de los acuerdos.
Sexto. Aprobación del Acta. Leída la presente Acta, es aprobada por unanimidad de los asistentes. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, cerrándose con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria."
Se hace constar que el Acta a que se refiere la presente certificación fue aprobada por unanimidad de los asistentes, figurando en la misma el nombre y la firma de todos los socios o de sus representantes, así como las firmas de la Presidenta y de la Secretaria de la Junta, cumpliéndose los requisitos establecidos en los artículos 97, 98, 99, 107 y 112 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
La presente certificación se expide a los efectos de su elevación a instrumento público e inscripción en el Registro Mercantil, conforme a los artículos 369 de la LSC y 247 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, en ________, a ________.
EL LIQUIDADOR ÚNICO
..................................................
D./D.ª ________