ACTA DE CONSIGNACIÓN DE DECISIONES DEL SOCIO ÚNICO
________, Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.)
En ________, a las ________ horas del día ________, en el domicilio social de la entidad española "________", S.L.U., con N.I.F. ________ y domicilio social en ________ (en adelante, la "Sociedad"), D.ª ________, mayor de edad, con D.N.I. número ________ y domicilio en ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la Sociedad, actuando personalmente y por sí misma, ejerce las competencias propias de la Junta General de socios de conformidad con los artículos 15 y 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "LSC"), consignando en la presente acta las decisiones adoptadas sobre los asuntos comprendidos en el siguiente,
Orden del Día
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
3. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de neutralidad fiscal aplicable a las operaciones de reestructuración empresarial.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
7. Aprobación, en su caso, del acta y de las decisiones adoptadas.
8. Ruegos y preguntas.
Declarada abierta la sesión y dada lectura al Orden del Día, la Socia Única adopta las siguientes,
Decisiones
§ 1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
La Socia Única examina y analiza el Proyecto (que se adjunta al presente acta como Anexo I), redactado y suscrito con fecha ________, en el que se recogen los términos y detalles de la cesión global del activo y pasivo en que participa la Sociedad, redactado conforme a lo dispuesto en los artículos 30 y 88 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Tras el oportuno análisis, la Socia Única aprueba la totalidad del Proyecto sin modificar punto alguno de su redacción.
A continuación se hace constar el contenido principal del Proyecto:
I. Sociedades y partes intervinientes.
a. Sociedad cedente
________, S.L.U., con N.I.F. ________, inscrita en ________, con los siguientes datos registrales: ________.
b. Cesionario
________, con D.N.I./N.I.F. número ________ y domicilio en ________.
II. Valor total del activo y pasivo.
El valor total del activo y pasivo objeto de cesión asciende a ________ (________ €).
III. Contraprestación.
La cesión global del activo y pasivo se realizará a cambio de la siguiente contraprestación:
________.
IV. Fecha a efectos contables.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad cedente se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del cesionario será: ________.
V. Ventajas en favor de la Socia Única.
Conforme al Proyecto, no se reconoce a la Socia Única ventaja, derecho especial ni beneficio alguno respecto de las restantes partes intervinientes.
VI. Ventajas en favor de expertos independientes y administradores.
No se establece ventaja ni beneficio alguno en favor de los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
VII. Régimen simplificado.
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§ 2. Examen y aprobación, si procede, del Balance a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las oportunas deliberaciones, la Socia Única acuerda aprobar el Balance cerrado a fecha de ________, que ha sido verificado conforme a la normativa contable aplicable.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo II.
§ 3. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.
En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, la Socia Única aprueba la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en los artículos 86 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
En consecuencia, se transmite en bloque y por sucesión universal la totalidad del activo y del pasivo, así como la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad, a favor del cesionario, produciéndose la extinción de la Sociedad sin necesidad de liquidación.
La operación surtirá plenos efectos una vez inscrita en el Registro Mercantil y desde la fecha que en su caso resulte de la escritura pública, sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores en los términos legalmente previstos.
§ 4. Examen y aprobación de las posibles modificaciones sustanciales del patrimonio social.
La Socia Única manifiesta y hace constar que no se ha producido modificación sustancial alguna en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de la presente acta.
§ 5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de neutralidad fiscal.
La Socia Única acuerda acogerse, en su caso, al régimen fiscal especial de las operaciones de reestructuración empresarial previsto en la normativa del Impuesto sobre Sociedades que resulte aplicable en razón del domicilio fiscal de la Sociedad — en concreto, en su caso, en el ________ —, confirmando el cumplimiento de las condiciones y requisitos exigidos y la realización de las pertinentes comunicaciones a la Administración tributaria competente.
§ 6. Delegación y otorgamiento de facultades para la ejecución del Proyecto.
La Socia Única acuerda otorgar cuantas facultades sean necesarias para la ejecución del Proyecto y de los presentes acuerdos a favor de:
________, mayor de edad, con domicilio en ________ y con D.N.I. número ________ (en adelante, el "Apoderado").
El Apoderado podrá actuar, por sí solo, para llevar a cabo cuantas actuaciones, operaciones y trámites resulten necesarios o convenientes para la ejecución e implementación del Proyecto y de los acuerdos adoptados, y en particular, sin carácter limitativo:
I. Aclarar, precisar, complementar y subsanar los acuerdos adoptados, resolviendo cuantos defectos o dudas pudieran surgir en relación con los mismos y con su inscripción.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad e información exigidos por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, así como por la restante normativa aplicable.
III. Preparar y suscribir cuanta documentación pública y privada sea necesaria, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos sean precisos para el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad o administración, pública o privada, autonómica, foral, estatal o internacional, incluida la administración tributaria, en relación con el Proyecto y sus requisitos de ejecución.
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§ 7. Aprobación del acta y de las decisiones adoptadas.
La Socia Única aprueba la presente acta, que recoge fielmente todas las decisiones adoptadas, procediéndose a su firma en señal de conformidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 15.2 de la LSC.
§ 8. Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, no se formula intervención alguna.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, extendiéndose la presente acta que es firmada por la Socia Única en prueba de conformidad.
En ________, a ________.
LA SOCIA ÚNICA
......................................................
Firma: D.ª ________