Kaufvertrag - Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) - Formular Vorlage Word & PDF
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KAUFVERTRAG UND ABTRETUNG
ANTEILE AN EINER GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS
Zwischen
Herr ________
________
- nachfolgend "Verkäufer" genannt -
und
Herr ________
________
- nachfolgend "Käufer" genannt -
§ 1 Vertragsgegenstand
1.1. Der Verkäufer ist Inhaber eines Gesellschaftsanteils in Höhe von ________ % an der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) mit der Bezeichnung ________.
1.2. Der Verkäufer tritt von seinem in Absatz (1) genannten Gesellschaftsanteil einen Teil in Höhe von ________ % an den Käufer ab. Der Käufer nimmt diese Abtretung an.
1.3. Die Gesellschaft ist als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) unter der Registernummer ________ beim Registergericht ________ eingetragen.
1.4. Nach § ________ des Gesellschaftsvertrages der GbR ist die Übertragung dieses Gesellschaftsanteils nur mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom ________ der Übertragung zugestimmt.
§ 2 Abtretung/Übertragung
2.1. Der Verkäufer tritt hiermit einen Teil seines Gesellschaftsanteils in Höhe von ________ % an der ________ GbR auf den Käufer ab.
2.2. Der Käufer nimmt diese Abtretung an.
2.3. Die Übertragung des Anteils wird mit der Unterzeichnung dieses Vertrags wirksam.
2.4. Nach Wirksamwerden dieser Abtretung ist der Käufer Gesellschafter mit einem Anteil von ________ % und der Verkäufer bleibt Gesellschafter mit einem Anteil von ________ %.
§ 3 Stichtag
Als Stichtag für die Übertragung des Anteils vereinbaren die Vertragsparteien den ________, ________ Uhr.
§ 4 Kaufpreis
4.1. Der Kaufpreis für den in § 1 Absatz (2) genannten Teil des Gesellschaftsanteils in Höhe von ________ beträgt: ________ Euro.
4.2. Bei der Ermittlung des Kaufpreises wurde angenommen, dass das Kapital der GbR zum Stichtag ________ EUR beträgt.
4.3. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.
4.4. Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
4.5. Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über ________ EUR auszuhändigen.
4.6. Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist damit nicht verbunden.
§ 5 Jahresabschluss per Stichtag/Inventur
5.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf die Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken und spätestens nach folgendem Zeitraum den Abschluss vorzulegen: ________.
5.2. Der Jahresabschluss ist nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer.
§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung
6.1. Der bei der Gesellschaft auf Grund des aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Verkäufer zu.
6.2. Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird.
6.3. Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon gezahlt ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.
§ 7 Laufende Verpflichtungen
7.1. Die Gesellschaft ist in den folgenden längerfristigen Verträgen verpflichtet:
________
7.2. Käufer und Verkäufer wirken gemeinsam darauf hin, dass der Verkäufer aus diesen Verpflichtungen entlassen wird. Soweit dies nicht der Fall ist, hat der Käufer den Verkäufer schadlos zu halten.
7.3. Die Gesellschaft nimmt folgende kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch:
________
7.4. Der Verkäufer garantiert, dass die Kredite per Stichtag nicht mehr als ________ EUR betragen.
7.5. Die Gesellschaft beschäftigt die folgenden Mitarbeiter:
________
7.6. Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Monatsbrutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).
7.7. Mitarbeiter der Gesellschaft haben einen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen.
7.8. Die Gesellschaft hat Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als ________ % des Gewinns.
7.9. Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft folgende Verpflichtungen zu erfüllen:
________
7.10. Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind folgende Betriebsvereinbarungen abgeschlossen worden:
________
§ 8 Gewerbliche Schutzrechte
Der Verkäufer garantiert, dass die folgenden ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen:
________
§ 9 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils
9.1. Der Verkäufer versichert, dass der verkaufte Anteil in Höhe von ________ % frei von Rechten Dritter ist. Der verkaufte Geschäftsanteil stellt nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen dar.
9.2. Der Verkäufer sichert zu, dass die für die Jahre ________ vorgelegten Jahresabschlüsse den allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben.
9.3. Der Verkäufer garantiert, dass die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen besitzt und die Bücher und Aufzeichnungen ordnungsgemäß geführt werden.
9.4. Der Verkäufer garantiert, dass die folgenden Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen:
________
§ 10 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der GbR
10.1. Der Verkäufer versichert, dass die für die Jahre ________ vorgelegten Jahresabschlüsse der GbR den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben.
10.2. Weiterhin versichert der Verkäufer, dass die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht.
10.4. Der Verkäufer garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.
10.5. Der Verkäufer steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind, aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.
§ 11 Wettbewerbsverbot
11.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von ________ Jahren nach dem Stichtag weder unmittelbar noch mittelbar in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft in Wettbewerb steht.
11.2. Das Wettbewerbsverbot gilt räumlich für das Gebiet, in dem die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb ausübt. Es ist dem Verkäufer insbesondere untersagt, ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich an einem solchen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
11.3. Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen das Wettbewerbsverbot verpflichtet sich der Verkäufer zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von ________ EUR. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens bleibt dem Käufer vorbehalten.§ 12 Überleitung des Betriebes
12.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der ________ GbR die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.
12.2. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.
12.3. Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem ________ uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der ________ GbR zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten.
12.4. Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der GbR erfolgt von den Vertragsparteien gemeinschaftlich am ________ gegenüber der Belegschaft der ________ GbR und am ________ gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit.
§ 13 Schlussbestimmungen
13.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform zur Wirksamkeit. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformerfordernisse.
13.3. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.
13.4. Der vorliegende Vertrag wurde in zwei Ausfertigungen erstellt. Jede Vertragspartei erhält eine Ausfertigung.
..................................., den...................................
__________________
Käufer
__________________
Verkäufer
Anlage ________
Zustimmungsbeschluss der verbleibenden Gesellschafter der GbR
Anlage ________
Aufstellung der per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte
Anlage ________
Aufstellung der per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatlichen Brutto-Entgelt
Anlage ________
Aufstellung der Betriebsvereinbarungen
Anlage ________
Aufstellung der am Gewinn beteiligten Mitarbeiter
Anlage ________
Aufstellung der zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen oder ausscheidenden Mitarbeitern
Anlage ________
Aufstellung der Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte
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