Contrato de Cessão de Estabelecimento Comercial (Trespasse) - Formulário Modelo Word e PDF Pro · BR-law

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE TRESPASSE (CESSÃO DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL)

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:

CEDENTE: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com atos constitutivos registrados na Junta Comercial de ________ sob o NIRE n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, ________, ________, ________, inscrito no CPF sob o n. ________, portador da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;

doravante denominada simplesmente "CEDENTE";

e

CESSIONÁRIO: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com atos constitutivos registrados na Junta Comercial de ________ sob o NIRE n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, ________, ________, ________, inscrito no CPF sob o n. ________, portador da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;

doravante denominada simplesmente "CESSIONÁRIO";

denominadas, em conjunto, "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte";

RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Trespasse (Cessão de Estabelecimento Empresarial), com fundamento nos arts. 1.142 a 1.149 e demais disposições aplicáveis da Lei n. 10.406/2002 (Código Civil), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

O presente contrato tem por objeto a cessão onerosa (trespasse), pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO, do estabelecimento empresarial denominado ________, compreendido como o complexo de bens organizado para o exercício da empresa, nos termos do art. 1.142 do Código Civil, localizado em:

________

§ 1º. A cessão abrange o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos que integram o estabelecimento, incluindo, sem limitação, instalações, equipamentos, mobiliário, estoques, ponto comercial, marcas, sinais distintivos, carteira de clientes e o respectivo aviamento (fundo de comércio), conforme detalhamento constante do Anexo I.

§ 2º. Integra o presente instrumento, como Anexo I, o inventário descritivo de todos os bens corpóreos e incorpóreos do estabelecimento, bem como dos eventuais créditos e contratos transferidos, que, devidamente rubricado pelas Partes, passa a fazer parte integrante e indissociável deste contrato.

CLÁUSULA 2ª – DO LOCAL DE FUNCIONAMENTO DO ESTABELECIMENTO

O imóvel em que funciona o estabelecimento empresarial será objeto de transferência ao CESSIONÁRIO de forma autônoma, na seguinte modalidade:

________

Parágrafo único. Tratando-se de imóvel próprio da CEDENTE, sua alienação dar-se-á por instrumento separado de compra e venda, mediante escritura pública e respectivo registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente; tratando-se de imóvel locado, a sub-rogação ou cessão da locação observará o disposto na Lei n. 8.245/1991.

CLÁUSULA 3ª – DOS DÉBITOS E DA RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE

A CEDENTE declara haver liquidado todas as dívidas vinculadas ao estabelecimento, inclusive as de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, entregando-o livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou pendências não declarados neste instrumento.

§ 1º. Em observância ao art. 1.146 do Código Civil, o CESSIONÁRIO responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando a CEDENTE solidariamente obrigada pelo prazo de 1 (um) ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos demais, da data do vencimento.

§ 2º. Nos termos do art. 133 do Código Tributário Nacional, o CESSIONÁRIO responde pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido, observada a gradação de responsabilidade ali prevista.

§ 3º. A CEDENTE obriga-se a ressarcir o CESSIONÁRIO, em ação regressiva, por todo e qualquer valor que este venha a ser compelido a desembolsar em razão de obrigações constituídas até a data da efetiva transferência e não declaradas neste instrumento.

§ 4º. A eficácia do presente trespasse fica condicionada à observância do art. 1.145 do Código Civil, de modo que, não restando à CEDENTE bens suficientes para solver o seu passivo, a cessão dependerá do pagamento de todos os credores ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em 30 (trinta) dias a partir de sua notificação.

CLÁUSULA 4ª – DO PREÇO E DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Pela cessão do estabelecimento, as Partes ajustam o preço certo e ajustado de R$ ________ (________), a ser pago pelo CESSIONÁRIO à CEDENTE nas seguintes condições:

________

§ 1º. Os pagamentos serão realizados mediante ________, valendo os respectivos comprovantes como recibo de quitação.

§ 2º. Em caso de mora no pagamento, incidirão sobre o valor em atraso correção monetária pelo índice ________, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de ________, sem prejuízo das demais cominações legais e contratuais.

CLÁUSULA 5ª – DA NÃO CONCORRÊNCIA

Nos termos do art. 1.147 do Código Civil, a CEDENTE não poderá fazer concorrência ao CESSIONÁRIO, na mesma atividade e área de atuação, pelo prazo de 5 (cinco) anos subsequentes à transferência, salvo autorização expressa do CESSIONÁRIO.

Parágrafo único. As Partes ajustam, complementarmente, a abrangência territorial e demais condições da obrigação de não concorrência da seguinte forma: ________, respeitados os limites de razoabilidade exigidos pela legislação concorrencial.

CLÁUSULA 6ª – DA SUB-ROGAÇÃO NOS CONTRATOS

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CLÁUSULA 7ª – DA CESSÃO DE CRÉDITOS

A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeitos em relação aos respectivos devedores desde o momento da publicação da transferência, ficando o devedor exonerado se, de boa-fé, pagar à CEDENTE, nos termos do art. 1.149 do Código Civil.

CLÁUSULA 8ª – DOS VÍNCULOS EMPREGATÍCIOS

Nos termos dos arts. 10, 448 e 448-A da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), a sucessão empresarial não afetará os contratos de trabalho existentes, passando os empregados do estabelecimento a prestar seus serviços ao CESSIONÁRIO, que sucede a CEDENTE nas respectivas obrigações trabalhistas.

Parágrafo único. As obrigações trabalhistas reconhecidas como devidas em juízo serão de responsabilidade do sucessor, mantendo-se a responsabilidade solidária da CEDENTE quando comprovada fraude na sucessão, na forma do art. 448-A, parágrafo único, da CLT, sem prejuízo do direito de regresso entre as Partes na forma da Cláusula 3ª.

CLÁUSULA 9ª – DAS RESPONSABILIDADES DAS PARTES

São obrigações da CEDENTE:

I. responder por todas as obrigações relativas ao estabelecimento constituídas até a data da efetiva transferência ao CESSIONÁRIO, ressalvado o disposto na Cláusula 3ª;

II. garantir a legitimidade e a regularidade dos bens corpóreos e incorpóreos que integram o estabelecimento, bem como a inexistência de quaisquer ônus, gravames ou pendências não declarados neste instrumento;

III. entregar ao CESSIONÁRIO todos os documentos, livros, registros e demais elementos necessários ao regular funcionamento e à continuidade das atividades do estabelecimento;

IV. responder pelos vícios ou defeitos ocultos dos bens transferidos, nos termos da legislação aplicável;

V. prestar ao CESSIONÁRIO todas as informações e esclarecimentos necessários ao bom andamento da exploração do estabelecimento.

São obrigações do CESSIONÁRIO:

I. responder por todas as obrigações relativas ao estabelecimento constituídas a partir da data da efetiva transferência;

II. efetuar o pagamento do preço ajustado nas condições e prazos estabelecidos neste contrato;

III. promover, junto aos órgãos competentes, os atos necessários ao registro e à publicidade da presente cessão, na forma da legislação aplicável.

CLÁUSULA 10ª – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

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CLÁUSULA 11ª – DA TRANSFERÊNCIA, DO REGISTRO E DA PUBLICIDADE

Nos termos do art. 1.144 do Código Civil, o presente contrato somente produzirá efeitos perante terceiros após a sua averbação à margem da inscrição da empresária ou da sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis e de sua publicação na imprensa oficial.

Parágrafo único. As despesas decorrentes do registro, averbação e publicação da presente cessão ficarão a cargo do CESSIONÁRIO, salvo disposição em contrário expressamente ajustada entre as Partes.

CLÁUSULA 12ª – DA RESCISÃO E RESOLUÇÃO

O contrato será resolvido de pleno direito, dentre outras hipóteses previstas neste instrumento e na legislação aplicável:

I. se o CESSIONÁRIO não quitar integralmente o valor referente ao preço acordado, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela;

II. se o estabelecimento for gravado de qualquer ônus real ou pessoal pela CEDENTE, sem expressa autorização do CESSIONÁRIO;

III. se constatada e comprovada a inexatidão substancial do inventário de bens do estabelecimento;

IV. na hipótese de decretação de falência, recuperação judicial ou insolvência de qualquer das Partes que comprometa o cumprimento das obrigações ora assumidas.

§ 1º. A Parte que romper o contrato unilateralmente e sem justa causa estará sujeita ao pagamento de indenização por perdas e danos e demais medidas legais cabíveis.

§ 2º. Resolvido o contrato, as Partes comprometem-se a desfazê-lo, retomando-se o estado anterior, devendo a CEDENTE restituir os valores já pagos, descontadas as multas e juros porventura devidos.

§ 3º. A resolução por inadimplemento será precedida de notificação à Parte inadimplente para purgação da mora no prazo de ________ dias.

CLÁUSULA 13ª – DAS PENALIDADES E DA TOLERÂNCIA

Em caso de descumprimento dos dispositivos contidos neste instrumento, a Parte infratora deverá indenizar a outra pelas perdas e danos comprovadamente sofridos.

Parágrafo único. A mera tolerância de qualquer das Partes quanto ao cumprimento das obrigações aqui pactuadas não importará em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida, constituindo mera liberalidade.

CLÁUSULA 14ª – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

§ 1º. O presente contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

§ 2º. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste contrato a terceiros sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.

§ 3º. Qualquer alteração ou aditamento ao presente instrumento somente terá validade se realizado por escrito e assinado por ambas as Partes.

§ 4º. A eventual nulidade ou invalidade de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão em pleno vigor.

§ 5º. As notificações e comunicações entre as Partes serão feitas por escrito, para os endereços indicados no preâmbulo, ou para os endereços eletrônicos: CEDENTE – ________; CESSIONÁRIO – ________.

CLÁUSULA 15ª – DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca de ________ para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em ________ vias de idêntico teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo arroladas.

________, ________ de ________ de ________

(Local e data de assinatura)

CEDENTE:

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

CESSIONÁRIO:

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

TESTEMUNHAS:

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________