INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE TRESPASSE (CESSÃO DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL)
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:
CEDENTE: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com atos constitutivos registrados na Junta Comercial de ________ sob o NIRE n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e conforme poderes especialmente conferidos, por:
________, ________, ________, ________, inscrito no CPF sob o n. ________, portador da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;
doravante denominada simplesmente "CEDENTE";
e
CESSIONÁRIO: a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com atos constitutivos registrados na Junta Comercial de ________ sob o NIRE n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e conforme poderes especialmente conferidos, por:
________, ________, ________, ________, inscrito no CPF sob o n. ________, portador da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, residente e domiciliado em ________;
doravante denominada simplesmente "CESSIONÁRIO";
denominadas, em conjunto, "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte";
RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Trespasse (Cessão de Estabelecimento Empresarial), com fundamento nos arts. 1.142 a 1.149 e demais disposições aplicáveis da Lei n. 10.406/2002 (Código Civil), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO
O presente contrato tem por objeto a cessão onerosa (trespasse), pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO, do estabelecimento empresarial denominado ________, compreendido como o complexo de bens organizado para o exercício da empresa, nos termos do art. 1.142 do Código Civil, localizado em:
________
§ 1º. A cessão abrange o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos que integram o estabelecimento, incluindo, sem limitação, instalações, equipamentos, mobiliário, estoques, ponto comercial, marcas, sinais distintivos, carteira de clientes e o respectivo aviamento (fundo de comércio), conforme detalhamento constante do Anexo I.
§ 2º. Integra o presente instrumento, como Anexo I, o inventário descritivo de todos os bens corpóreos e incorpóreos do estabelecimento, bem como dos eventuais créditos e contratos transferidos, que, devidamente rubricado pelas Partes, passa a fazer parte integrante e indissociável deste contrato.
CLÁUSULA 2ª – DO LOCAL DE FUNCIONAMENTO DO ESTABELECIMENTO
O imóvel em que funciona o estabelecimento empresarial será objeto de transferência ao CESSIONÁRIO de forma autônoma, na seguinte modalidade:
________
Parágrafo único. Tratando-se de imóvel próprio da CEDENTE, sua alienação dar-se-á por instrumento separado de compra e venda, mediante escritura pública e respectivo registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente; tratando-se de imóvel locado, a sub-rogação ou cessão da locação observará o disposto na Lei n. 8.245/1991.
CLÁUSULA 3ª – DOS DÉBITOS E DA RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE
A CEDENTE declara haver liquidado todas as dívidas vinculadas ao estabelecimento, inclusive as de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, entregando-o livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou pendências não declarados neste instrumento.
§ 1º. Em observância ao art. 1.146 do Código Civil, o CESSIONÁRIO responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando a CEDENTE solidariamente obrigada pelo prazo de 1 (um) ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos demais, da data do vencimento.
§ 2º. Nos termos do art. 133 do Código Tributário Nacional, o CESSIONÁRIO responde pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido, observada a gradação de responsabilidade ali prevista.
§ 3º. A CEDENTE obriga-se a ressarcir o CESSIONÁRIO, em ação regressiva, por todo e qualquer valor que este venha a ser compelido a desembolsar em razão de obrigações constituídas até a data da efetiva transferência e não declaradas neste instrumento.
§ 4º. A eficácia do presente trespasse fica condicionada à observância do art. 1.145 do Código Civil, de modo que, não restando à CEDENTE bens suficientes para solver o seu passivo, a cessão dependerá do pagamento de todos os credores ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em 30 (trinta) dias a partir de sua notificação.
CLÁUSULA 4ª – DO PREÇO E DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
Pela cessão do estabelecimento, as Partes ajustam o preço certo e ajustado de R$ ________ (________), a ser pago pelo CESSIONÁRIO à CEDENTE nas seguintes condições:
________
§ 1º. Os pagamentos serão realizados mediante ________, valendo os respectivos comprovantes como recibo de quitação.
§ 2º. Em caso de mora no pagamento, incidirão sobre o valor em atraso correção monetária pelo índice ________, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de ________, sem prejuízo das demais cominações legais e contratuais.
CLÁUSULA 5ª – DA NÃO CONCORRÊNCIA
Nos termos do art. 1.147 do Código Civil, a CEDENTE não poderá fazer concorrência ao CESSIONÁRIO, na mesma atividade e área de atuação, pelo prazo de 5 (cinco) anos subsequentes à transferência, salvo autorização expressa do CESSIONÁRIO.
Parágrafo único. As Partes ajustam, complementarmente, a abrangência territorial e demais condições da obrigação de não concorrência da seguinte forma: ________, respeitados os limites de razoabilidade exigidos pela legislação concorrencial.
CLÁUSULA 6ª – DA SUB-ROGAÇÃO NOS CONTRATOS
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CLÁUSULA 7ª – DA CESSÃO DE CRÉDITOS
A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeitos em relação aos respectivos devedores desde o momento da publicação da transferência, ficando o devedor exonerado se, de boa-fé, pagar à CEDENTE, nos termos do art. 1.149 do Código Civil.
CLÁUSULA 8ª – DOS VÍNCULOS EMPREGATÍCIOS
Nos termos dos arts. 10, 448 e 448-A da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), a sucessão empresarial não afetará os contratos de trabalho existentes, passando os empregados do estabelecimento a prestar seus serviços ao CESSIONÁRIO, que sucede a CEDENTE nas respectivas obrigações trabalhistas.
Parágrafo único. As obrigações trabalhistas reconhecidas como devidas em juízo serão de responsabilidade do sucessor, mantendo-se a responsabilidade solidária da CEDENTE quando comprovada fraude na sucessão, na forma do art. 448-A, parágrafo único, da CLT, sem prejuízo do direito de regresso entre as Partes na forma da Cláusula 3ª.
CLÁUSULA 9ª – DAS RESPONSABILIDADES DAS PARTES
São obrigações da CEDENTE:
I. responder por todas as obrigações relativas ao estabelecimento constituídas até a data da efetiva transferência ao CESSIONÁRIO, ressalvado o disposto na Cláusula 3ª;
II. garantir a legitimidade e a regularidade dos bens corpóreos e incorpóreos que integram o estabelecimento, bem como a inexistência de quaisquer ônus, gravames ou pendências não declarados neste instrumento;
III. entregar ao CESSIONÁRIO todos os documentos, livros, registros e demais elementos necessários ao regular funcionamento e à continuidade das atividades do estabelecimento;
IV. responder pelos vícios ou defeitos ocultos dos bens transferidos, nos termos da legislação aplicável;
V. prestar ao CESSIONÁRIO todas as informações e esclarecimentos necessários ao bom andamento da exploração do estabelecimento.
São obrigações do CESSIONÁRIO:
I. responder por todas as obrigações relativas ao estabelecimento constituídas a partir da data da efetiva transferência;
II. efetuar o pagamento do preço ajustado nas condições e prazos estabelecidos neste contrato;
III. promover, junto aos órgãos competentes, os atos necessários ao registro e à publicidade da presente cessão, na forma da legislação aplicável.
CLÁUSULA 10ª – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
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CLÁUSULA 11ª – DA TRANSFERÊNCIA, DO REGISTRO E DA PUBLICIDADE
Nos termos do art. 1.144 do Código Civil, o presente contrato somente produzirá efeitos perante terceiros após a sua averbação à margem da inscrição da empresária ou da sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis e de sua publicação na imprensa oficial.
Parágrafo único. As despesas decorrentes do registro, averbação e publicação da presente cessão ficarão a cargo do CESSIONÁRIO, salvo disposição em contrário expressamente ajustada entre as Partes.
CLÁUSULA 12ª – DA RESCISÃO E RESOLUÇÃO
O contrato será resolvido de pleno direito, dentre outras hipóteses previstas neste instrumento e na legislação aplicável:
I. se o CESSIONÁRIO não quitar integralmente o valor referente ao preço acordado, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o vencimento da última parcela;
II. se o estabelecimento for gravado de qualquer ônus real ou pessoal pela CEDENTE, sem expressa autorização do CESSIONÁRIO;
III. se constatada e comprovada a inexatidão substancial do inventário de bens do estabelecimento;
IV. na hipótese de decretação de falência, recuperação judicial ou insolvência de qualquer das Partes que comprometa o cumprimento das obrigações ora assumidas.
§ 1º. A Parte que romper o contrato unilateralmente e sem justa causa estará sujeita ao pagamento de indenização por perdas e danos e demais medidas legais cabíveis.
§ 2º. Resolvido o contrato, as Partes comprometem-se a desfazê-lo, retomando-se o estado anterior, devendo a CEDENTE restituir os valores já pagos, descontadas as multas e juros porventura devidos.
§ 3º. A resolução por inadimplemento será precedida de notificação à Parte inadimplente para purgação da mora no prazo de ________ dias.
CLÁUSULA 13ª – DAS PENALIDADES E DA TOLERÂNCIA
Em caso de descumprimento dos dispositivos contidos neste instrumento, a Parte infratora deverá indenizar a outra pelas perdas e danos comprovadamente sofridos.
Parágrafo único. A mera tolerância de qualquer das Partes quanto ao cumprimento das obrigações aqui pactuadas não importará em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida, constituindo mera liberalidade.
CLÁUSULA 14ª – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
§ 1º. O presente contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.
§ 2º. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste contrato a terceiros sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.
§ 3º. Qualquer alteração ou aditamento ao presente instrumento somente terá validade se realizado por escrito e assinado por ambas as Partes.
§ 4º. A eventual nulidade ou invalidade de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão em pleno vigor.
§ 5º. As notificações e comunicações entre as Partes serão feitas por escrito, para os endereços indicados no preâmbulo, ou para os endereços eletrônicos: CEDENTE – ________; CESSIONÁRIO – ________.
CLÁUSULA 15ª – DO FORO
Fica eleito o foro da Comarca de ________ para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em ________ vias de idêntico teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo arroladas.
________, ________ de ________ de ________
(Local e data de assinatura)
CEDENTE:
_________________________________________
________
neste ato representando a pessoa jurídica ________
CESSIONÁRIO:
_________________________________________
________
neste ato representando a pessoa jurídica ________
TESTEMUNHAS:
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF n.: ________