CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
(Arts. 710 a 721 do Código Civil Brasileiro)
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:
PROPONENTE: ________, ________, de nacionalidade brasileira, profissão "________", estado civil ________, inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº ________, portador(a) do documento de identidade RG nº ________, com endereço em:
________
e, de outro lado,
DISTRIBUIDOR: ________, ________, de nacionalidade brasileira, profissão "________", estado civil ________, inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº ________, portador(a) do documento de identidade RG nº ________, com endereço em:
________
doravante denominadas, em conjunto, "Partes" e, individualmente, "Parte", têm entre si justo e contratado o presente Contrato de Distribuição, regido pelos arts. 710 a 721 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e demais disposições legais aplicáveis, mediante as cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO
1.1. Por meio deste instrumento, o DISTRIBUIDOR obriga-se a promover, em caráter não eventual e com habitualidade, à conta do PROPONENTE, a distribuição dos produtos deste, tendo o DISTRIBUIDOR à sua disposição a coisa a ser negociada, nos termos do art. 710 do Código Civil.
1.2. Os produtos serão entregues, comercializados e distribuídos em conformidade com as seguintes regras e periodicidade:
________
1.3. A especificação dos produtos, suas quantidades e preços de referência constam do Anexo I, que integra o presente contrato para todos os fins de direito.
________
CLÁUSULA 2ª - DA DELIMITAÇÃO TERRITORIAL E DA EXCLUSIVIDADE
2.1. O DISTRIBUIDOR exercerá as suas atividades na seguinte zona territorial:
________
§ 1º. Nos termos do art. 711 do Código Civil, salvo ajuste em contrário, o PROPONENTE não poderá constituir, ao mesmo tempo, mais de um distribuidor, na mesma zona territorial, com idêntica incumbência, ressalvada prévia e expressa concordância, formalizada por escrito, do DISTRIBUIDOR.
§ 2º. A exclusividade de que trata o parágrafo anterior perdurará durante toda a vigência do presente contrato.
§ 3º. O DISTRIBUIDOR não poderá, igualmente, tratar de negócios do mesmo gênero, à conta de outros proponentes, na mesma zona territorial, salvo mediante prévia e expressa concordância, formalizada por escrito, do PROPONENTE.
CLÁUSULA 3ª - DA NÃO CONCORRÊNCIA
3.1. O DISTRIBUIDOR não poderá, por si ou por interposta pessoa, concorrer com o PROPONENTE, sendo-lhe vedada a prática das atividades abrangidas por este contrato, em proveito próprio ou de terceiros, dentro da zona territorial definida na Cláusula 2ª.
§ 1º. O DISTRIBUIDOR não poderá, ainda, dentro da mesma zona territorial, prestar seus serviços a concorrentes do PROPONENTE.
§ 2º. A obrigação de não concorrer de que trata esta cláusula perdurará pelo prazo de ________, contado do término deste contrato, observada a razoabilidade e a limitação temporal e territorial exigidas pelo ordenamento jurídico.
CLÁUSULA 4ª - DO PRAZO
4.1. O contrato terá prazo de duração de ________, com início em ________ e término em ________.
§ 1º. Findo o prazo estipulado nesta cláusula, o contrato será automaticamente extinto, independentemente de aviso prévio ou notificação das partes.
§ 2º. Havendo interesse comum, o contrato poderá ser prorrogado ao final do prazo ora fixado, mediante termo aditivo escrito.
§ 3º. Prorrogado o prazo inicial, de forma tácita ou expressa, o contrato passará a vigorar por prazo indeterminado, aplicando-se-lhe as respectivas normas legais, notadamente o disposto no art. 720 do Código Civil.
CLÁUSULA 5ª - DA REMUNERAÇÃO
5.1. A título de contraprestação por seus serviços, o DISTRIBUIDOR receberá a quantia fixa mensal de R$ ________ (________).
§ 1º. O pagamento será realizado por meio de PIX para a chave "________", titularizada por "________", até o dia ________ de cada mês.
§ 2º. Em caso de mora no pagamento, incidirá multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo índice ________.
§ 3º. O DISTRIBUIDOR fará jus à remuneração pelos negócios concluídos dentro de sua zona territorial, ainda que sem a sua direta interferência (art. 714 do Código Civil).
§ 4º. O DISTRIBUIDOR será remunerado se o negócio deixar de ser realizado por fato imputável ao PROPONENTE (art. 716 do Código Civil).
§ 5º. Dispensado por justa causa, o DISTRIBUIDOR terá direito a ser remunerado pelos serviços úteis prestados ao PROPONENTE, ressalvado a este o direito de haver as perdas e danos decorrentes de eventual descumprimento (art. 717 do Código Civil).
§ 6º. Em caso de dispensa sem justa causa, o DISTRIBUIDOR terá direito à remuneração até então devida, inclusive sobre os negócios pendentes, além das indenizações previstas em lei especial e neste contrato.
§ 7º. Na hipótese de resolução por caso fortuito ou força maior, o DISTRIBUIDOR, ou, em caso de morte ou extinção, seus herdeiros ou sucessores, terão direito à remuneração correspondente aos serviços realizados (art. 719 do Código Civil).
CLÁUSULA 6ª - DAS DESPESAS
6.1. Salvo estipulação em contrário, todas as despesas inerentes à atividade de distribuição correrão por conta exclusiva do DISTRIBUIDOR, nos termos do art. 713 do Código Civil.
CLÁUSULA 7ª - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DO USO DA MARCA
7.1. O PROPONENTE é o único e exclusivo titular de todos os direitos relativos às marcas, nomes comerciais, logotipos, patentes e demais elementos de propriedade intelectual referentes aos produtos objeto deste contrato, observada a Lei nº 9.279/1996.
§ 1º. O DISTRIBUIDOR fica autorizado a utilizar as marcas e sinais distintivos do PROPONENTE exclusivamente para os fins de divulgação, promoção e distribuição dos produtos objeto deste contrato, durante toda a sua vigência.
§ 2º. Extinto o contrato, por qualquer motivo, o DISTRIBUIDOR deverá cessar imediatamente o uso das marcas, nomes comerciais e demais elementos de propriedade intelectual do PROPONENTE, sendo-lhe vedada qualquer utilização posterior, sob pena de responsabilização civil e criminal.
CLÁUSULA 8ª - DAS OBRIGAÇÕES DO DISTRIBUIDOR
8.1. São obrigações do DISTRIBUIDOR, dentre outras previstas neste instrumento e na legislação aplicável:
a. Agir com toda diligência, atendo-se às instruções recebidas do PROPONENTE e, na falta delas ou não podendo pedi-las a tempo, proceder segundo os usos em casos semelhantes (art. 712 do Código Civil);
b. Responsabilizar-se pelos prejuízos causados a terceiros ou ao PROPONENTE em razão de negociações realizadas em desacordo com as instruções recebidas;
c. Transmitir ao PROPONENTE informações sobre as condições do mercado e perspectivas de negociações;
d. Prestar esclarecimentos ao PROPONENTE a respeito da solvabilidade da clientela e da atuação dos concorrentes, bem como sobre a marcha dos negócios a seu cargo;
e. Não assumir, na mesma zona territorial, negócios idênticos de outros proponentes;
f. Prestar contas ao PROPONENTE dos serviços e negócios realizados à sua conta;
g. Observar a legislação aplicável à comercialização dos produtos, inclusive o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) e a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018), quando aplicável.
CLÁUSULA 9ª - DAS OBRIGAÇÕES DO PROPONENTE
9.1. São obrigações do PROPONENTE, dentre outras previstas neste instrumento e na legislação aplicável:
a. Atender os pedidos do DISTRIBUIDOR e proporcionar-lhe as condições necessárias ao pleno exercício de sua atividade;
b. Não constituir, salvo ajuste em contrário, outro distribuidor na mesma zona territorial e com idêntica incumbência;
c. Pagar pontualmente a remuneração devida ao DISTRIBUIDOR;
d. Indenizar o DISTRIBUIDOR se, sem justa causa, cessar o atendimento das propostas ou reduzi-lo de modo a tornar antieconômica a continuação do contrato (art. 715 do Código Civil).
CLÁUSULA 10ª - DA INEXISTÊNCIA DE ASSOCIAÇÃO OU VÍNCULO TRABALHISTA
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CLÁUSULA 11ª - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DO CONTRATO
11.1. É vedado a qualquer das Partes ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste contrato a terceiros, sem a prévia e expressa anuência, por escrito, da Parte contrária.
Parágrafo único. Eventual cessão ou transferência realizada em desacordo com esta cláusula será considerada nula de pleno direito, sujeitando a Parte infratora às penalidades previstas neste contrato.
CLÁUSULA 12ª - DA RESILIÇÃO UNILATERAL
12.1. Qualquer das Partes poderá, por iniciativa própria e independentemente de anuência da outra, resilir o presente contrato, mediante notificação escrita com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, observado o disposto no parágrafo único do art. 720 do Código Civil.
§ 1º. Entre a notificação e o efetivo término do contrato, o DISTRIBUIDOR deverá continuar executando as atividades previstas na Cláusula 1ª, e o PROPONENTE deverá realizar os respectivos pagamentos.
§ 2º. O exercício do direito previsto nesta cláusula deverá observar o prazo de aviso prévio compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido do DISTRIBUIDOR, não podendo gerar prejuízo injustificado à Parte contrária.
CLÁUSULA 13ª - DA EXTINÇÃO ANTECIPADA
13.1. Este contrato poderá ser extinto antecipadamente:
a. Por comum acordo entre as Partes (distrato);
b. Pela resilição unilateral, na forma da Cláusula 12ª;
c. Pela decretação de falência, recuperação judicial ou insolvência civil de qualquer das Partes;
d. Pela morte, se pessoa física, ou extinção, se pessoa jurídica, de qualquer das Partes;
e. Por decisão administrativa ou judicial que dificulte ou impossibilite a execução deste contrato;
f. Pelo descumprimento de qualquer cláusula deste contrato (resolução por inadimplemento).
§ 1º. Em qualquer hipótese, o DISTRIBUIDOR terá direito a receber a remuneração devida até a data da extinção contratual.
§ 2º. Em caso de descumprimento, a extinção dependerá de notificação da Parte inocente à Parte infratora, concedendo-se o prazo de ________ para a purgação da mora, findo o qual a Parte infratora pagará à inocente a multa compensatória prevista neste contrato, sem prejuízo das perdas e danos.
CLÁUSULA 14ª - DA MULTA COMPENSATÓRIA
14.1. A Parte que descumprir este contrato pagará à outra multa compensatória no valor de R$ ________ (________), sem prejuízo de indenização por eventuais perdas e danos que superem o valor da multa.
Parágrafo único. A mera tolerância de qualquer das Partes quanto ao descumprimento de quaisquer dos termos ajustados não importará renúncia, perdão, novação ou alteração da disposição infringida, constituindo mera liberalidade.
CLÁUSULA 15ª - DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
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CLÁUSULA 16ª - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. O presente contrato representa o integral acordo entre as Partes quanto ao seu objeto, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos anteriores, verbais ou escritos.
16.2. Qualquer alteração somente terá validade se efetuada por escrito e assinada por ambas as Partes.
16.3. A eventual nulidade ou invalidade de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão em pleno vigor.
16.4. As Partes declaram que celebram o presente contrato de boa-fé, observados os princípios da probidade e da função social do contrato (arts. 421 e 422 do Código Civil).
CLÁUSULA 17ª - DO FORO
17.1. Fica eleito o foro da comarca de ________ para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo qualificadas.
________, ________.
(local e data de assinatura)
PROPONENTE:
_________________________________________
________
DISTRIBUIDOR:
_________________________________________
________
TESTEMUNHAS:
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF nº: ________
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo: ________
CPF nº: ________