Acordo de Acionistas ou Quotistas - Modelo, Formulário Pro · BR-law

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Acordo de Acionistas ou Quotistas - Modelo, Formulário
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ACORDO DE ACIONISTAS

da sociedade ________


Pelo presente instrumento particular de acordo de acionistas, celebrado nos termos do art. 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), e demais dispositivos legais aplicáveis, as partes a seguir qualificadas:


1) ________, nacionalidade: ________, estado civil: ________, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF sob n. ________, residente e domiciliado(a) em:

________


2) ________, nacionalidade: ________, estado civil: ________, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF sob n. ________, residente e domiciliado(a) em:

________


doravante denominados, em conjunto, "Partes" ou "Acionistas" e, individualmente, "Parte" ou "Acionista";


e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,


a sociedade ________, sociedade anônima inscrita no CNPJ sob n. ________, com sede em:

________

com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de ________ sob NIRE n. ________, neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, inscrito(a) no CPF sob n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________ ("Sociedade").


CONSIDERANDO QUE os Acionistas são titulares de ações representativas do capital social da Sociedade e pretendem regular determinados direitos e obrigações sociais, em complemento aos previstos no Estatuto Social e na Lei das S.A., assegurando a viabilidade do desenvolvimento do negócio;


RESOLVEM celebrar o presente acordo de acionistas ("Acordo"), que será arquivado na sede da Sociedade e averbado em seus livros de registro de ações, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., regendo-se pelas cláusulas e condições a seguir.


CAPÍTULO I - DA INTERPRETAÇÃO DO ACORDO


CLÁUSULA 1ª - DAS DEFINIÇÕES

No presente Acordo, os seguintes termos, em qualquer flexão de gênero, número e grau, terão seus significados conforme abaixo:

  • Ações: significam as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Sociedade.
  • Ações Ordinárias: significam as ações ordinárias com direito a voto emitidas pela Sociedade.
  • Ações Preferenciais: significam todas as ações preferenciais emitidas pela Sociedade.
  • Afiliada: significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, a controle, seja por ela controlada ou esteja sob controle comum.
  • Assembleia Geral: significa a Assembleia Geral prevista na Lei das S.A.
  • Acordo: significa o presente acordo de acionistas, incluindo todos os seus anexos.
  • Controle: na forma do art. 116 da Lei das S.A., significa a titularidade de direitos que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
  • Direito de não-diluição: significa o direito das Partes de manter a sua participação no capital social na mesma proporção, em caso de operações que a diluam.
  • Diretor: significa qualquer membro da Diretoria da Sociedade.
  • Lock-up: significa o prazo durante o qual as Partes, de forma irrevogável e irretratável, não poderão transferir suas ações.
  • Lei das S.A.: significa a Lei federal n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
  • Ônus: significa quaisquer gravames e restrições, tais como penhor, caução, usufruto, alienação fiduciária, opção, promessa de venda, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, direitos de preferência ou outros encargos de qualquer natureza.
  • Parte: Acionista da Sociedade que adere ao presente Acordo, seja no momento de sua celebração, seja posteriormente via Termo de Adesão ao Acordo.
  • Pessoa: qualquer indivíduo, companhia, sociedade limitada ou outra pessoa jurídica, entidade ou universalidade de direito.
  • Sociedade: a sociedade empresária para a qual se firma o presente Acordo.
  • Sócio: qualquer pessoa que detenha participação na Sociedade.
  • Termo de Adesão ao Acordo: termo em que um acionista manifesta por escrito o interesse em se vincular ao presente Acordo.
  • Transferência: significa qualquer alienação, cessão, transferência, venda, outorga de opção de compra ou de venda, ou outra forma de negociação, total ou parcial, direta ou indireta, de ações e direitos de preferência para subscrição de novas ações, bem como de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações.


CLÁUSULA 2ª - DA HIERARQUIA DAS FONTES DE INTERPRETAÇÃO

Em caso de divergência na interpretação de dispositivos do presente Acordo, a ordem de precedência será, respectivamente, a do corpo do Acordo, a dos seus anexos e a dos demais documentos incluídos por referência, todos interpretados subsidiariamente conforme a legislação aplicável.


CAPÍTULO II - DO OBJETO DO ACORDO


CLÁUSULA 3ª - DOS OBJETIVOS

Por meio deste Acordo, regulam-se os direitos e as obrigações entre as Partes em relação ao funcionamento e à governança da Sociedade ________.


CLÁUSULA 4ª - DAS AÇÕES VINCULADAS

Estão vinculadas ao presente Acordo todas as ações presentes e futuras de titularidade das Partes, inclusive eventuais ações preferenciais com direito de voto, permanecendo vinculadas mesmo em caso de cessão ou alienação realizada na forma deste Acordo.

Parágrafo único. Todos os direitos decorrentes da titularidade das ações das Partes serão exercidos em conformidade com os termos e condições deste Acordo.


CLÁUSULA 5ª - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

Todas as Partes declaram e garantem que:

I - detêm todos os poderes e autorizações para a prática de seus negócios, celebração deste Acordo e de qualquer outro instrumento nele referido, podendo cumprir todas as obrigações previstas;

II - a celebração e o cumprimento deste Acordo não conflitam nem violam contratos ou instrumentos dos quais sejam parte, nem a legislação aplicável;

III - são titulares e legítimos possuidores das ações ora vinculadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto os previstos neste instrumento e no Estatuto Social.

Parágrafo único. Todas as declarações e garantias deverão permanecer válidas durante todo o prazo de vigência do Acordo.


CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE


CLÁUSULA 6ª - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cada qual com as atribuições fixadas no Estatuto Social, neste Acordo e na Lei das S.A.

§ 1º. O Conselho de Administração será composto por ________ membros, que serão eleitos da seguinte forma:

________

§ 2º. Os conselheiros terão mandato de ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos, observado o limite legal do art. 140 da Lei das S.A.

§ 3º. Os conselheiros poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante nova eleição nos termos fixados neste Acordo.

§ 4º. Além das matérias previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social, serão de competência exclusiva do Conselho de Administração:

I - aprovação do orçamento anual da Sociedade proposto pela Diretoria e suas modificações;

II - nomeação e destituição de membros da Diretoria;

III - aprovação de empréstimos, constituição de ônus ou outras obrigações que impactem o orçamento ou o patrimônio da Sociedade e as ações vinculadas a este Acordo;

IV - alienação de quaisquer bens do ativo não circulante da Sociedade;

V - manifestação sobre as demonstrações financeiras, os relatórios da administração e a destinação do resultado do exercício;

VI - emissão e subscrição de novas ações e emissão de títulos de dívida;

VII - outorga de fianças, avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela Sociedade a terceiros;

VIII - alienação ou aquisição de participações no capital de qualquer sociedade controlada pela Sociedade.

§ 5º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelos votos favoráveis da maioria de seus membros, ressalvado o quórum qualificado eventualmente previsto no Estatuto Social.


CLÁUSULA 7ª - DA DIRETORIA

A Diretoria será composta por ________ membros, que serão eleitos da seguinte forma:

________

§ 1º. Os Diretores terão mandato de ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos.

§ 2º. Cabe aos Diretores administrar a Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à sua representação, inclusive:

I - a representação da Sociedade, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros, órgãos ou autoridades públicas, autarquias, empresas estatais, entidades paraestatais e instituições financeiras;

II - a realização de operações financeiras em geral, inclusive abertura e fechamento de contas bancárias e emissão e endosso de títulos de crédito, dentro do objeto social;

III - a oneração e a alienação dos bens do ativo permanente da Sociedade, dentro do curso normal dos negócios;

IV - a contratação e a demissão de empregados, observada a CLT;

V - a outorga de procurações em nome da Sociedade.

§ 3º. A Sociedade somente poderá ser representada e considerar-se obrigada mediante assinatura conjunta de seus representantes, na forma do Estatuto Social.

§ 4º. É expressamente vedado e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados por acionista, diretor, conselheiro ou preposto que obriguem a Sociedade a ato estranho ao seu objeto social.


CAPÍTULO IV - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS


CLÁUSULA 8ª - DAS REUNIÕES PRÉVIAS

Os Acionistas reunir-se-ão previamente para unificar o voto, na forma do art. 118 da Lei das S.A., sobre os seguintes temas:

I - alteração do objeto social;

II - toda e qualquer reestruturação societária da Sociedade ou de suas controladas, tais como fusão, cisão, incorporação ou transformação;

III - liquidação, dissolução, requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial;

IV - aprovação ou alteração da política de distribuição de dividendos;

V - venda, oneração ou transferência da totalidade ou de parte substancial dos bens ou direitos que compõem o ativo permanente da Sociedade, bem como qualquer cessão definitiva de propriedade intelectual;

VI - subscrição ou transferência de ações que resulte em mudança do controle da Sociedade;

VII - constituição e encerramento de sociedades subsidiárias, controladas e coligadas.

§ 1º. As reuniões prévias poderão ser convocadas por qualquer membro do Conselho de Administração ou por qualquer das Partes, por escrito e com ciência inequívoca, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da Assembleia Geral que deliberará sobre os temas indicados, devendo a convocação indicar a ordem do dia, a data, a hora e o local.

§ 2º. Nenhuma matéria que não tenha sido previamente incluída na ordem do dia poderá ser objeto de deliberação na reunião prévia.

§ 3º. As Partes ausentes poderão expressar suas opiniões e votar por qualquer meio escrito ou digital, bem como por meio de procuradores com poderes específicos.

§ 4º. As reuniões serão conduzidas por mesa composta por um Presidente e um Secretário, escolhidos entre os presentes.

§ 5º. As reuniões serão dispensadas caso todas as Partes decidam por escrito sobre as matérias que nela seriam discutidas.

§ 6º. Todas as deliberações tomadas em reuniões prévias serão registradas em atas, assinadas por todas as Partes, e vincularão o voto destas em Assembleia Geral, nos termos do art. 118, §§ 8º e 9º, da Lei das S.A.


CAPÍTULO V - DA ONERAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES


CLÁUSULA 9ª - DA ONERAÇÃO DAS AÇÕES

Durante a vigência deste Acordo, as Partes não poderão, direta ou indiretamente, criar, prometer, tentar criar ou permitir que se crie sobre ações de sua titularidade ou direitos a elas inerentes qualquer ônus, salvo se:

I - expressamente autorizado, por escrito, pelas demais Partes;

II - tiver o propósito de garantir obrigações da Sociedade ou de suas subsidiárias, mediante aprovação da administração.

Parágrafo único. Na hipótese de qualquer Acionista onerar ou ter onerada suas ações, deverá desonerá-las no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da respectiva oneração, sob pena de ficar automaticamente suspenso de todos os direitos estabelecidos neste Acordo até a data efetiva da liberação do ônus.


CLÁUSULA 10ª - DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

As Partes não poderão transferir as ações objeto deste Acordo em desacordo com suas disposições, sob pena de ineficácia perante a Sociedade e terceiros, na forma do art. 118 da Lei das S.A., não devendo a Sociedade registrar tais operações ou seus efeitos nos livros societários, tampouco reconhecer direitos a beneficiários de operações realizadas em infração ao Acordo.

§ 1º. As restrições previstas não se aplicam às transferências efetuadas entre os Acionistas e suas Afiliadas, desde que mantenham o controle dessas sociedades.

§ 2º. As Partes se comprometem, de forma irrevogável e irretratável, a não transferir suas ações a terceiros pelo prazo mínimo de ________, contado da data de assinatura deste Acordo (período de Lock-up).

§ 3º. Toda e qualquer transferência somente será válida se os adquirentes aderirem prévia e expressamente, por escrito e sem restrições, aos termos do presente Acordo, mediante Termo de Adesão, mantendo os mesmos direitos e obrigações.

§ 4º. As Partes deverão manter a sua participação no capital da Sociedade na mesma proporção e, em caso de operação que dilua a participação de uma das Partes, esta poderá adquirir ou subscrever novas ações, conservando seu percentual de participação no capital social.

§ 5º. A Sociedade deverá notificar os Acionistas com 30 (trinta) dias de antecedência da Assembleia que deliberar sobre aumento de capital, momento em que deverão manifestar a intenção de integralizar as novas ações.

§ 6º. Os Acionistas que não comparecerem à respectiva Assembleia ou, comparecendo, deixarem de exercer o direito de não-diluição, terão essa faculdade extinta de pleno direito.

§ 7º. Decorrido o período de Lock-up, caso os Acionistas majoritários pretendam transferir suas ações ("Parte Ofertante"), no todo ou em parte, deverão enviar notificação aos Acionistas minoritários ("Parte Ofertada") e ao Conselho de Administração, acompanhada de cópia da proposta vinculativa e de boa-fé recebida de terceiro interessado, contendo obrigatoriamente:

I - o nome e a qualificação completa do terceiro interessado;

II - a quantidade de ações ofertadas;

III - o preço e as condições de pagamento;

IV - todos os demais termos e condições da proposta.

§ 8º. Recebida a notificação, a Parte Ofertada terá 30 (trinta) dias para se manifestar, irrevogável e irretratavelmente, informando se:

I - exercerá o direito de preferência para adquirir a totalidade das ações ofertadas, pelo mesmo preço, termos e condições da proposta de terceiro;

II - renunciará ao direito de preferência, exercendo a faculdade de também vender ao terceiro interessado, pelo mesmo preço, termos e condições, a totalidade de suas ações ("direito de Tag-along");

III - renunciará ao direito de preferência e ao direito de Tag-along.

§ 9º. Caso a Parte Ofertada não se manifeste tempestivamente, considerar-se-á que renunciou ao direito de preferência e ao direito de Tag-along.

§ 10. As mesmas disposições relativas ao direito de preferência e ao Tag-along serão aplicáveis caso os Acionistas majoritários decidam realizar oferta pública de ações em qualquer mercado de valores mobiliários, considerando-se como preço a cotação média ponderada pelos volumes de negociação.


CAPÍTULO VI - DA NÃO CONCORRÊNCIA, PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE


CLÁUSULA 11ª - DA NÃO CONCORRÊNCIA

As Partes se comprometem, durante todo o prazo de vigência deste Acordo, a não:

I - participar, direta ou indiretamente, em qualquer sociedade que atue no mesmo mercado, seja como empregado, executivo, sócio ou acionista, observados os limites de razoabilidade quanto a objeto, território e tempo, na forma da legislação aplicável;

II - contratar ou tentar contratar, bem como induzir ou encorajar a contratação de qualquer empregado, prestador de serviço ou colaborador da Sociedade;

III - induzir ou encorajar qualquer cliente, empregado, colaborador ou fornecedor da Sociedade a cessar ou modificar sua relação comercial ou a interferir em seus negócios.


CLÁUSULA 12ª - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

Toda a propriedade intelectual desenvolvida pelas Partes, bem como por empregados e prestadores de serviço da Sociedade, será de titularidade exclusiva desta, que deterá todos os direitos, títulos e licenças necessários à sua utilização na condução dos negócios, livre de quaisquer ônus, observadas a Lei n. 9.279/1996 e a Lei n. 9.610/1998.

§ 1º. Todos os empregados e prestadores de serviço deverão celebrar com a Sociedade os instrumentos necessários para formalizar a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, de toda propriedade intelectual desenvolvida no desempenho de suas funções, em favor da Sociedade.

§ 2º. As Partes se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para assegurar os direitos da Sociedade sobre a propriedade intelectual.


CLÁUSULA 13ª - DA CONFIDENCIALIDADE

As Partes obrigam-se a manter em sigilo as Informações Confidenciais da Sociedade, adotando todas as medidas necessárias para que terceiros não tenham acesso a tais informações, inclusive quanto ao tratamento de dados pessoais nos termos da Lei n. 13.709/2018 (LGPD).

§ 1º. Não serão consideradas confidenciais as informações que, comprovadamente:

I - já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pela Sociedade;

II - tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo de qualquer das Partes;

III - devam ser divulgadas por ordem judicial ou de autoridade competente, devendo a Parte alcançada notificar previamente a Sociedade acerca da existência da ordem;

IV - já sejam de conhecimento dos Acionistas na data de celebração deste instrumento, desde que a fonte não esteja vinculada a qualquer acordo de confidencialidade.

§ 2º. Todas as Informações Confidenciais continuarão sendo de propriedade exclusiva da Sociedade, não podendo nenhuma cláusula deste Acordo ser interpretada como cessão de qualquer direito a elas pertinente.


CAPÍTULO VII - DA VIGÊNCIA, RESCISÃO, EXECUÇÃO ESPECÍFICA E PENALIDADES


CLÁUSULA 14ª - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO

O presente Acordo entra em vigor a partir da data de sua assinatura e terá duração de ________.

§ 1º. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo apenas ser rescindido na ocorrência dos seguintes eventos:

I - acordo escrito entre todas as Partes;

II - liquidação ou dissolução da Sociedade;

III - falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade.

§ 2º. Na hipótese de rescisão, as cláusulas que, por sua natureza, tenham caráter perene, tais como as relativas à confidencialidade, à não concorrência e à resolução de controvérsias, permanecerão válidas e eficazes pelos prazos nelas previstos.


CLÁUSULA 15ª - DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA

A Sociedade assina este Acordo na qualidade de interveniente anuente, declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, obrigando-se a observá-los integralmente.

Parágrafo único. As obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, nos termos dos arts. 118, § 3º, da Lei das S.A. e 497, 536 e 815 do Código de Processo Civil, podendo a Parte prejudicada pleitear a execução específica das cláusulas e condições aqui previstas, sem prejuízo das penalidades estabelecidas.


CLÁUSULA 16ª - DAS PENALIDADES

Salvo quando houver penalidade contratual específica prevista, a violação das cláusulas deste instrumento enseja a aplicação de multa de R$ ________ (________), sem prejuízo das demais cominações legais cabíveis.

§ 1º. Além da multa, será devida indenização suplementar pelas perdas, danos, lucros cessantes e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais sofridos pela Parte prejudicada, nos termos do art. 416, parágrafo único, do Código Civil.

§ 2º. A mera tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento das cláusulas deste instrumento não importa renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida.


CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


CLÁUSULA 17ª - DA ADESÃO AO ACORDO

A adesão ulterior ao Acordo deverá ser feita mediante a assinatura de Termo de Adesão, pelo qual o aderente se vinculará ao presente Acordo sem qualquer restrição.


CLÁUSULA 18ª - DA CESSÃO DE DIREITOS

Os direitos e obrigações relativos a este Acordo são privativos de suas Partes, não sendo possível a sua cessão, total ou parcial, dissociada da transferência das ações vinculadas, realizada na forma deste instrumento.


CLÁUSULA 19ª - DA RENÚNCIA E NOVAÇÃO

Nenhuma renúncia a qualquer direito ou disposição deste Acordo será válida, salvo se feita por escrito. A renúncia, por qualquer das Partes, a um direito ou faculdade aqui previstos, ou a tolerância quanto ao descumprimento de qualquer obrigação, não constituirá novação, renúncia ou alteração de qualquer outro direito ou obrigação, tampouco impedirá o seu exercício posterior, permanecendo válidas e eficazes todas as demais disposições deste Acordo.


CLÁUSULA 20ª - DAS NOTIFICAÇÕES

Todas as notificações e comunicações mencionadas neste Acordo deverão ser enviadas por escrito e entregues às Partes nos endereços constantes de sua qualificação ou na sede da Sociedade, mediante ciência inequívoca de quem as recebe, sendo consideradas recebidas na data da entrega, se em mãos, ou na data do recebimento, se postadas com aviso de recebimento.


CLÁUSULA 21ª - DO CONFLITO COM O ESTATUTO

Em caso de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social, prevalecerão as disposições deste Acordo, devendo as Partes, na primeira Assembleia Geral, incluir na ordem do dia a reforma do Estatuto Social para eliminar o conflito identificado.


CLÁUSULA 22ª - DA DIVISIBILIDADE

Caso qualquer disposição deste Acordo venha a ser declarada inválida ou ineficaz, as demais permanecerão válidas e deverão ser observadas pelas Partes, que envidarão esforços para substituir a disposição inválida por outra que produza efeito econômico equivalente.


CLÁUSULA 23ª – DO ARQUIVAMENTO

O presente Acordo será arquivado na sede da Sociedade e averbado nos livros de registro de ações nominativas, para os fins e efeitos do art. 118 da Lei das S.A.


CLÁUSULA 24ª – DO FORO E DA RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

O presente Acordo é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.


Fica eleito o foro da comarca de ________ para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Acordo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento, em ________ (________) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.



________
(Local e data de assinatura)



PARTES:



_________________________________________

________



_________________________________________

________



INTERVENIENTE ANUENTE:



_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________



TESTEMUNHAS:



_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________



_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________

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