ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ
(Convention de non-divulgation)
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
________, ________, dont le siège social est établi à ________, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro ________, valablement représentée aux fins des présentes par ________, en sa qualité de ________ ;
Ci-après dénommée la « Première Partie » ;
ET
________, ________, dont le siège social est établi à ________, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro ________, valablement représentée aux fins des présentes par ________, en sa qualité de ________ ;
Ci-après dénommée la « Seconde Partie » ;
Ci-après dénommées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Considérant que les Parties au présent accord de confidentialité (ci-après l'« Accord ») entendent collaborer dans le cadre du projet suivant :
________
Considérant que, pour mener à bien cette collaboration, les Parties sont amenées à échanger des informations confidentielles telles que définies ci-après, dont la communication est soumise aux termes et conditions stipulés dans le présent Accord ;
Considérant que les Parties souhaitent encadrer la protection de ces informations dans le respect des dispositions légales applicables, en ce compris le Livre XI du Code de droit économique relatif à la propriété intellectuelle, le Titre 8/1 du Livre XI du Code de droit économique relatif à la protection des secrets d'affaires, et le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) ;
IL A ENSUITE ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 — OBJET DE L'ACCORD
§ 1. L'Accord a pour objet de formaliser l'engagement réciproque des Parties à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles telles que définies à l'article 2, échangées dans le cadre du projet décrit au préambule.
§ 2. Le préambule fait partie intégrante de l'Accord.
ARTICLE 2 — DÉFINITION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
§ 1. Les « Informations Confidentielles » désignent l'ensemble des informations de toute nature, notamment technique, commerciale, financière, juridique, le savoir-faire, les plans, dessins, rapports, données informatiques et archives, échangées par les Parties par quelque moyen que ce soit, et identifiées de manière expresse ou implicite comme confidentielles au moment de leur divulgation ou, au plus tard, dans les trente (30) jours suivant celle-ci, pendant toute la durée du présent Accord.
§ 2. Les Informations Confidentielles sont identifiées en annexe au présent Accord.
§ 3. Les Parties s'engagent pareillement à préserver la confidentialité de l'existence, de la signature et de l'exécution de l'Accord.
§ 4. Ne constituent pas des Informations Confidentielles :
- les informations dont la Partie réceptrice avait déjà légitimement connaissance avant leur communication ;
- les informations tombées dans le domaine public ou connues du public sans manquement de la Partie réceptrice ;
- les informations divulguées par un tiers en l'absence de toute faute ou violation d'un accord ou devoir de confidentialité ;
- les informations développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans recours aux Informations Confidentielles ;
- les informations pour lesquelles une autorisation écrite de divulgation est établie par la Partie émettrice.
§ 5. Dans l'hypothèse où une partie seulement d'une Information Confidentielle viendrait à relever de l'une des exceptions visées au § 4, l'Information Confidentielle dans son ensemble continuera de bénéficier de la protection du présent Accord.
ARTICLE 3 — OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ
§ 1. Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles pendant toute la durée de l'Accord et pour une durée de ________ après la cessation de celui-ci, quelle qu'en soit la cause.
§ 2. Aucune Information Confidentielle ne pourra être divulguée à un tiers sans l'accord écrit et préalable de la Partie émettrice.
§ 3. Les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires, notamment à l'égard de leurs employés, partenaires, collaborateurs et représentants, pour que les Informations Confidentielles transmises ne soient ni divulguées ni cédées à des tiers. Elles s'engagent à apporter à la protection des Informations Confidentielles le même degré d'attention et de soin qu'elles porteraient à la protection de leurs propres informations de même nature et importance, lequel ne pourra en aucun cas être inférieur à un degré de diligence raisonnable.
§ 4. Les Parties s'engagent à n'utiliser les Informations Confidentielles que pour les seuls besoins du projet décrit au préambule. Les Informations Confidentielles ne pourront être communiquées qu'aux seuls employés, partenaires, collaborateurs ou représentants dont les fonctions justifient qu'ils en aient connaissance. Tout tiers auquel les Informations Confidentielles seront ainsi transmises devra être dûment informé de l'existence de l'Accord et du caractère confidentiel des informations, et s'engager à respecter une obligation de confidentialité équivalente.
§ 5. En cas de procédure administrative ou judiciaire ordonnant la divulgation d'Informations Confidentielles, la Partie contrainte mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour en préserver la confidentialité, en informant les autorités de l'existence de l'Accord et en notifiant sans délai à l'autre Partie l'existence de la procédure, afin de lui permettre, le cas échéant, de prendre toute mesure de protection utile.
ARTICLE 4 — PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
§ 1. Dans la mesure où l'exécution de l'Accord impliquerait le traitement de données à caractère personnel, les Parties s'engagent à respecter le Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) ainsi que la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel.
§ 2. Chaque Partie traite les données à caractère personnel reçues uniquement aux fins du projet visé au préambule, dans le respect des principes de licéité, de minimisation et de limitation de la conservation, et met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour en garantir la sécurité.
ARTICLE 5 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
L'Accord ne pourra en aucun cas être interprété comme une licence, cession ou transfert, direct ou implicite, d'un quelconque droit de propriété intellectuelle, brevet ou demande de brevet, droit d'auteur, dessin ou modèle, secret d'affaires, marque ou savoir-faire. Les Informations Confidentielles demeurent la propriété exclusive de la Partie qui les communique.
ARTICLE 6 — ABSENCE D'OBLIGATION DE CONTRACTER
L'Accord ne crée aucune obligation pour les Parties de contracter ou de mener à son terme un quelconque projet. Chaque Partie demeure libre de poursuivre ou de mettre fin aux négociations, sous réserve du respect du principe de bonne foi.
ARTICLE 7 — GARANTIES
Les Informations Confidentielles sont transmises « en l'état ». L'Accord ne crée aucune obligation de garantie quant à l'exactitude, l'utilité ou l'exhaustivité des Informations Confidentielles communiquées.
ARTICLE 8 — CLAUSE PÉNALE
§ 1. Les Parties reconnaissent que le non-respect de l'obligation de confidentialité est susceptible de causer un préjudice grave et difficilement réparable.
§ 2. En cas de violation ou d'inexécution, totale ou partielle, des obligations prévues par l'Accord, la Partie défaillante sera redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d'une indemnité forfaitaire de ________ euros par infraction constatée, sans préjudice du droit de la Partie lésée de réclamer la réparation intégrale du dommage réellement subi s'il excède ce montant, ainsi que la cessation de l'infraction. Les Parties conviennent que ce montant constitue une évaluation raisonnable et non manifestement excessive du préjudice prévisible, conformément à l'article 5.88 du Code civil.
ARTICLE 9 — ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE
L'Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties et demeure en vigueur pendant une durée de ________, sans préjudice de la survie des obligations de confidentialité visées à l'article 3, § 1er.
ARTICLE 10 — RESTITUTION ET DESTRUCTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
§ 1. Les Informations Confidentielles ainsi que leur support physique demeurent la propriété exclusive de la Partie qui les communique.
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ARTICLE 11 — CESSION, MODIFICATION ET DIVISIBILITÉ
§ 1. L'Accord ne pourra être cédé par l'une des Parties à un tiers, en tout ou en partie, sans l'accord écrit et préalable de l'autre Partie.
§ 2. Toute modification de l'Accord devra faire l'objet d'un avenant écrit et signé par les deux Parties.
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§ 4. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir ultérieurement dudit manquement.
ARTICLE 12 — DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES
§ 1. Le présent Accord est exclusivement soumis au droit belge.
§ 2. Conformément à l'article 1725, § 1er, du Code judiciaire, les Parties s'engagent, préalablement à l'introduction de toute procédure judiciaire, à recourir à un processus de médiation auprès d'un médiateur agréé.
§ 3. À défaut de résolution amiable, les cours et tribunaux de l'arrondissement judiciaire de ________ seront seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent Accord.
Fait à ________, le ________, en autant d'exemplaires originaux que de Parties, chaque Partie reconnaissant avoir reçu le sien.
SIGNATURES DES PARTIES
Pour la Première Partie :
________
Qualité : ________
Signature :
Pour la Seconde Partie :
________
Qualité : ________
Signature :
ANNEXE : IDENTIFICATION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES