Procès-Verbal de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · FR-law

________
Société par Actions Simplifiée
au capital social de ________ euros
Siège social : ________
RCS ________ ________
(ci-après la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
EN DATE DU ________

L'an ________, le ________, à ________, au siège social,

________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, représentée par Monsieur ________, agissant en qualité de ________, dûment habilité à l'effet des présentes et domicilié en cette qualité audit siège ;

Propriétaire de la totalité des ________ actions de ________ euros de valeur nominale chacune, composant l'intégralité du capital social de la Société ;

Agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce ;

A pris les décisions énoncées ci-après, portant sur la dissolution sans liquidation de la Société emportant transmission universelle de son patrimoine, ainsi que sur les pouvoirs en vue des formalités nécessaires à la réalisation de l'opération.

PREMIÈRE DÉCISION — DISSOLUTION SANS LIQUIDATION ET TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE

Art. 1.1. L'Associé unique, après avoir constaté qu'il détient entre ses mains la totalité des actions composant le capital social de la Société, décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Art. 1.2. L'Associé unique étant une personne morale, il prend acte que cette dissolution entraîne, en application du troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine de la Société à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 1.3. L'ensemble des éléments de l'actif et du passif de la Société sera transféré à l'Associé unique et transcrit dans sa comptabilité sur la base de leur valeur comptable à la date de réalisation définitive de l'opération.

Art. 1.4. Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil et à l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, les créanciers de la Société pourront former opposition à la dissolution dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de la décision de dissolution au support d'annonces légales habilité.

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Art. 1.6. À cet effet, l'Associé unique désigne ________ ________, ________, en qualité de mandataire ad hoc, auquel sont conférés les pouvoirs énumérés ci-après, à titre non limitatif :

• arrêter la situation des éléments de l'actif et du passif de la Société qui seront transmis à l'Associé unique ;
• arbitrer toute difficulté pouvant survenir entre l'Associé unique et la Société ;
• confirmer et réitérer, par tous actes sous seing privé ou authentiques, la transmission des biens de la Société à l'Associé unique, préciser en tant que de besoin leur désignation, réparer toute omission ou inexactitude, établir et compléter toute origine de propriété ;
• faire toutes déclarations et significations, accomplir toutes formalités de publicité, concourir à tous actes de dépôt et effectuer les formalités requises pour assurer la transmission des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé unique ;
• constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions formées devant le tribunal de commerce compétent ;
• représenter la Société en justice et devant toute administration, ainsi que dans toute procédure, tant en demande qu'en défense ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, substituer, élire domicile et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser toutes opérations afférentes à la dissolution sans liquidation de la Société et à la transmission de son patrimoine à l'Associé unique ;
• par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre, au nom et pour le compte de l'Associé unique, l'ensemble des engagements et obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, plus généralement, des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement à sa dissolution.

DEUXIÈME DÉCISION — DISPOSITIONS FISCALES

Art. 2.1. Dispositions générales

L'Associé unique s'engage à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à effectuer pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente transmission universelle de patrimoine.

L'Associé unique sera subrogé dans l'ensemble des droits et obligations de la Société s'agissant de tous impôts et taxes.

Art. 2.2. Droits d'enregistrement

La présente opération de dissolution sans liquidation, emportant transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, sera enregistrée gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

L'Associé unique acquittera, le cas échéant, tous droits et taxes pouvant résulter de la présente opération et fera son affaire personnelle de toutes formalités d'enregistrement requises.

Art. 2.3. Impôts directs

L'Associé unique décide de placer la présente opération de dissolution sans liquidation sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts.

En conséquence, l'Associé unique, en tant que bénéficiaire des apports, s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A du Code général des impôts.

L'Associé unique s'engage par ailleurs à accomplir les formalités déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts, ainsi qu'au dépôt, au nom et pour le compte de la Société, de la déclaration de cessation d'activité et de la déclaration de résultats relative à l'exercice en cours, dans les délais légaux prévus à l'article 201 du même Code.

Art. 2.4. Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément à l'article 257 bis du Code général des impôts et à la doctrine administrative y afférente, la transmission universelle de patrimoine résultant de la présente dissolution sans liquidation, portant sur une universalité totale de biens, est dispensée de la taxe sur la valeur ajoutée.

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La Société transférera purement et simplement à l'Associé unique les crédits de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation effective de l'opération.

TROISIÈME DÉCISION — DÉCLARATIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

L'Associé unique déclare qu'à la date des présentes, la Société n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Il déclare en outre que la Société n'est propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier nécessitant l'intervention d'un notaire et l'accomplissement de formalités de publicité foncière, sauf à régulariser, en tant que de besoin, par acte authentique séparé.

QUATRIÈME DÉCISION — POUVOIRS

L'Associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l'Associé unique.

Fait à ________, le ________,
en ________ exemplaires originaux.

..............................

Pour la société ________, Associé unique
Monsieur ________, ________