Politique en Matière de Conflits d'Intérêts à But Non Lucratif - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · FR-CA-law
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POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONFLITS D'INTÉRÊTS
(Organisme sans but lucratif constitué en vertu de la Loi sur les compagnies (RLRQ, c. C-38, partie III) ou de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23))
Dénomination de l'organisme : ________ (l'« Organisme »)
Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) : ________
Date d'adoption par le conseil d'administration : ________
Article I – PRÉAMBULE ET FONDEMENTS JURIDIQUES
§ 1.1 L'Organisme s'engage à observer les normes les plus élevées de conduite éthique dans la poursuite de ses fins et attend de ses administrateurs, dirigeants, membres et employés qu'ils fassent de même.
§ 1.2 La présente politique en matière de conflits d'intérêts (la « Politique ») est adoptée par le conseil d'administration (le « Conseil ») de l'Organisme afin de donner effet aux obligations prévues, notamment, aux articles 321 à 330 du Code civil du Québec (RLRQ, c. CCQ-1991) relatifs à l'administration du bien d'autrui et aux devoirs des administrateurs, ainsi qu'aux dispositions applicables de la ________ (loi constitutive de l'Organisme) et de ses statuts et règlements internes.
§ 1.3 La présente Politique complète, sans les remplacer, les dispositions impératives de la loi, des statuts et des règlements de l'Organisme. En cas de conflit, la loi et les documents constitutifs prévalent.
Article II – OBJET
§ 2.1 La présente Politique a pour objet de protéger les intérêts de l'Organisme lorsqu'il envisage de conclure une opération ou un contrat susceptible de procurer un avantage personnel à un administrateur, un dirigeant ou une autre personne investie d'un pouvoir décisionnel, et d'éviter toute opération conférant un avantage indu.
§ 2.2 La présente Politique vise également à assurer que l'Organisme poursuive ses fins sans but lucratif et conserve, le cas échéant, son statut d'organisme de bienfaisance enregistré au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.)).
Article III – DEVOIRS DE LOYAUTÉ, DE PRUDENCE ET D'HONNÊTETÉ
§ 3.1 Conformément aux articles 321 et 322 du Code civil du Québec, l'administrateur est considéré comme mandataire de l'Organisme; il doit agir avec prudence et diligence, ainsi qu'avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de l'Organisme.
§ 3.2 En application de l'article 323 du Code civil du Québec, l'administrateur ne peut confondre les biens de l'Organisme avec les siens ni utiliser, à son profit ou au profit d'un tiers, les biens de l'Organisme ou l'information qu'il obtient en raison de ses fonctions, à moins d'y être autorisé par les membres de l'Organisme.
§ 3.4 Les administrateurs, dirigeants, membres des comités du Conseil et cadres supérieurs investis d'un pouvoir décisionnel (les « personnes visées » ou, au singulier, la « personne visée ») sont assujettis aux devoirs énoncés au présent article.
Article IV – DÉFINITIONS
§ 4.2 Constituent notamment, à titre illustratif et non limitatif, des situations de conflit d'intérêts :
a. lorsqu'une personne visée est susceptible de tirer un avantage pécuniaire personnel d'une opération à laquelle l'Organisme est partie;
b. lorsqu'une personne visée détient une participation, notamment par voie d'investissement, dans une entité avec laquelle l'Organisme entend contracter ou faire affaire;
c. lorsqu'une personne visée conclut ou maintient une entente de rémunération avec l'Organisme;
d. lorsqu'une personne visée adhère à un organisme concurrent ou en constitue un;
e. lorsqu'une personne visée, ou une entité dans laquelle elle détient une participation, entre en concurrence avec l'Organisme dans le cadre d'un achat, d'une vente, d'un appel d'offres ou de tout autre intérêt ou service;
f. lorsqu'une personne visée utilise une information confidentielle appartenant à l'Organisme à des fins étrangères à ses fonctions, notamment à des fins de profit personnel ou au profit d'un tiers;
g. lorsqu'une personne visée utilise les ressources de l'Organisme au profit d'un intérêt concurrent;
h. lorsqu'une personne visée participe à une décision ou à une négociation de l'Organisme dans une affaire où elle-même, une personne qui lui est liée ou une entité dans laquelle elle détient une participation est également impliquée.
§ 4.3 Conflit d'intérêts apparent ou potentiel : situation où une personne raisonnablement informée pourrait conclure à l'existence d'un conflit d'intérêts si aucune mesure corrective n'était prise. L'Organisme entend prévenir toute apparence de conflit afin de protéger sa réputation et l'intégrité de ses décisions.
§ 4.4 Opération entre apparentés : tout contrat ou toute opération conclu entre l'Organisme et une personne visée, ou une personne qui lui est liée.
Article V – DÉCLARATION DES CONFLITS
§ 5.1 Obligation de déclarer : toute personne visée qui a connaissance d'un conflit d'intérêts réel, apparent ou potentiel doit le déclarer au Conseil dans les meilleurs délais, et avant toute délibération ou décision sur la question, afin que la situation puisse être appréciée. La personne visée ne doit pas apprécier seule la situation et doit communiquer notamment :
a. tous les faits pertinents;
b. la nature et, le cas échéant, la valeur de tout intérêt pécuniaire, existant ou éventuel;
c. tout intérêt concurrent, existant ou éventuel, même de nature non pécuniaire;
d. toute opération ou tout contrat envisagé ou existant.
§ 5.2 Déclaration relative à un tiers : toute personne ayant connaissance d'un conflit d'intérêts impliquant une autre personne visée le signale sans délai au Conseil.
§ 5.3 Destinataire de la déclaration : la déclaration est faite au président du Conseil ou à l'ensemble du Conseil et est consignée au procès-verbal conformément à l'article 324 du Code civil du Québec.
§ 5.4 Retrait : la personne visée informe le Conseil de son intention de s'abstenir d'assister à une séance du Conseil ou d'un comité lorsqu'elle estime qu'une question à l'égard de laquelle elle pourrait être en conflit d'intérêts y sera délibérée ou mise aux voix.
Article VI – PROCÉDURE DE TRAITEMENT DES CONFLITS
§ 6.1 Les personnes visées déclarent les conflits dès qu'elles en ont connaissance, conformément à l'Article V. Elles sont en outre tenues de remplir chaque année le formulaire de déclaration annexé à la présente Politique.
§ 6.2 Appréciation : sur réception d'une déclaration, le Conseil peut demander des renseignements complémentaires ou tenir des discussions de suivi. Il détermine s'il existe un conflit réel et en qualifie la nature. La personne visée se retire des délibérations et du vote portant sur la question. Le Conseil peut trancher la question par vote ou la renvoyer à un comité pour examen approfondi. L'appréciation se fait au cas par cas.
§ 6.3 Facteurs d'appréciation : le Conseil peut tenir compte notamment :
a. du caractère minime ou non de l'intérêt pécuniaire de la personne visée au regard de l'opération;
b. du degré d'implication de la personne visée dans l'autre entité partie à l'opération;
c. de la mesure dans laquelle la personne visée pourrait tirer un avantage personnel de l'opération ou de la relation en cause.
§ 6.4 Opération entre apparentés : si le Conseil ou le comité conclut qu'un conflit réel met en cause une opération entre apparentés, l'ensemble du Conseil délibère et l'opération doit être approuvée à la majorité d'au moins ________ des administrateurs habiles à voter, sans la participation de la personne en conflit. L'approbation de la rémunération d'un administrateur agissant à titre de dirigeant ou de salarié n'est pas, à elle seule, assimilée à une opération entre apparentés, sous réserve de l'Article IX.
§ 6.5 Conflit relatif à une opération financière : si le conflit réel met en cause une opération ou un arrangement financier sans constituer une opération entre apparentés, le Conseil examine d'abord les solutions de rechange exemptes de conflit. À défaut d'une solution appropriée, le Conseil détermine, par un vote à la majorité des administrateurs habiles à voter, si l'opération proposée est dans le meilleur intérêt de l'Organisme.
§ 6.6 Autres conflits : dans toute autre situation, le Conseil ou le comité recommande la conduite raisonnable et appropriée pour protéger les intérêts de l'Organisme et statue sur la meilleure marche à suivre.
Article VII – TENUE DES REGISTRES
§ 7.1 Le procès-verbal des séances du Conseil et de tout comité doté d'un pouvoir délégué doit consigner :
a. le nom des personnes visées ayant déclaré un conflit d'intérêts réel, apparent ou potentiel, ou à l'égard desquelles le Conseil ou le comité a constaté l'existence d'un conflit, la nature du conflit, les mesures prises pour en déterminer l'existence et la décision rendue;
b. le nom des personnes présentes lors des délibérations et des votes relatifs à l'opération ou à l'arrangement, la teneur de ces délibérations, y compris toute solution de rechange envisagée, ainsi que le résultat de tout vote tenu.
§ 7.2 Ces registres sont conservés conformément aux exigences de la loi constitutive de l'Organisme et de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Article VIII – MANQUEMENTS À LA POLITIQUE
§ 8.1 Enquête : si le Conseil a des motifs raisonnables de croire qu'une personne visée a omis de déclarer un conflit d'intérêts réel ou potentiel, il l'en informe et lui donne l'occasion de s'expliquer.
§ 8.2 Enquête complémentaire : si, après avoir entendu la personne visée et procédé, le cas échéant, à un examen approfondi, le Conseil conclut à l'existence d'un manquement, il prend les mesures correctives et disciplinaires appropriées.
§ 8.3 Mesures correctives : elles peuvent comprendre, sans s'y limiter, l'annulation de l'opération ou de l'arrangement, le recouvrement de tout avantage indûment obtenu et toute autre mesure jugée appropriée.
§ 8.4 Mesures disciplinaires : elles peuvent comprendre, sans s'y limiter, un avertissement, une réprimande, la suspension ou le retrait de la personne visée de ses fonctions, ou la cessation de son emploi, dans le respect de la Loi sur les normes du travail (RLRQ, c. N-1.1), du Code civil du Québec et des documents constitutifs de l'Organisme.
§ 8.5 Confidentialité : toute enquête est menée de manière confidentielle dans la mesure du possible, sous réserve des obligations légales de divulgation et des dispositions de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (RLRQ, c. P-39.1).
§ 8.6 Absence de représailles : aucune personne ne peut faire l'objet de représailles pour avoir déclaré de bonne foi un conflit d'intérêts réel ou potentiel ou signalé un manquement présumé à la présente Politique.
§ 8.7 Documentation : toute mesure prise en vertu du présent article est consignée conformément à l'Article VII.
Article IX – ABSTENTION QUANT AUX VOTES SUR LA RÉMUNÉRATION
§ 9.1 Aucun membre du Conseil rémunéré pour des services rendus à l'Organisme ne peut participer aux délibérations ni voter sur sa propre rémunération.
§ 9.2 La rémunération versée aux administrateurs, le cas échéant, doit être conforme aux statuts et règlements de l'Organisme et aux dispositions de sa loi constitutive.
Article X – DÉCLARATIONS ANNUELLES
§ 10.1 Toute personne assujettie à la présente Politique signe annuellement une déclaration attestant qu'elle en a reçu un exemplaire, qu'elle l'a lue et comprise, qu'elle s'engage à la respecter et qu'elle comprend que le maintien des fins de l'Organisme et, le cas échéant, de son statut d'organisme de bienfaisance enregistré dépend de la poursuite d'activités conformes à ces fins.
§ 10.2 Toute personne ayant des relations ou des intérêts permanents susceptibles de présenter un conflit produit une déclaration annuelle et la met à jour en cas de changement important.
Article XI – RÉVISION PÉRIODIQUE
§ 11.1 L'Organisme révise périodiquement, et au moins une fois par exercice financier, les éléments suivants afin de demeurer fidèle à ses fins :
a. les conditions de rémunération et d'avantages, afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables et établies sans lien de dépendance;
b. les ententes contractuelles, partenariats ou coentreprises, afin de s'assurer de leur conformité aux politiques de l'Organisme et de l'absence d'avantage indu;
c. la rémunération des principaux dirigeants de l'Organisme.
§ 11.2 L'Organisme peut faire appel à des conseillers externes, la responsabilité finale de ces révisions incombant néanmoins au Conseil.
Article XII – ENTRÉE EN VIGUEUR ET MODIFICATION
§ 12.1 La présente Politique entre en vigueur à la date de son adoption par le Conseil et peut être modifiée par résolution du Conseil, sous réserve des statuts et règlements de l'Organisme.
§ 12.2 La présente Politique est régie par les lois applicables au Québec et interprétée conformément à celles-ci.
CERTIFICATION
Nous, soussignés, ________, en qualité de président de ________, et ________, en qualité de secrétaire, certifions que la présente est une copie conforme de la Politique en matière de conflits d'intérêts de l'Organisme, adoptée par résolution du conseil d'administration le ________.
Signé à ________, le ________.
Signature du président : __________________________________
Signature du secrétaire : __________________________________
FORMULAIRE ANNUEL DE DÉCLARATION DE CONFLITS D'INTÉRÊTS
Le ou la soussigné(e), ________, agissant à titre de ________ (administrateur, dirigeant, membre de comité, cadre supérieur ou employé clé) de ________, reconnaît et atteste :
1. avoir reçu un exemplaire de la Politique en matière de conflits d'intérêts de l'Organisme;
2. avoir lu et compris cette Politique;
3. s'engager à s'y conformer;
4. comprendre que le maintien des fins de l'Organisme et, le cas échéant, de son statut d'organisme de bienfaisance enregistré dépend de la poursuite d'activités conformes à ces fins;
5. déclarer les relations et intérêts permanents suivants susceptibles de présenter un conflit d'intérêts (à défaut, inscrire « S/O » ou laisser en blanc) :
________
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Signature : ________________________________
Nom : ________
Titre : ________
Date : ________
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