Term Sheet para una Ronda de Financiación - Formulario Pro · ES-law
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CARTA DE INTENCIONES DE INVERSIÓN
________
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
a) ________, mayor de edad, con DNI/NIF núm. ________, y domicilio en ________, que comparece en su propio nombre y derecho, en lo sucesivo el «Socio 1».
b) ________, mayor de edad, con DNI/NIF núm. ________, y domicilio en ________, que comparece en su propio nombre y derecho, en lo sucesivo el «Socio 2».
Todos ellos socios de la sociedad ________, con NIF ________, domicilio social en ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________, al Tomo ________, Folio ________, Hoja ________. En adelante, la «Sociedad».
De otra parte,
- ________, mayor de edad, con DNI/NIF núm. ________, y domicilio en ________, que comparece en su propio nombre y derecho. En adelante, el «Inversor».
En lo sucesivo, denominadas individualmente «Parte» y, conjuntamente, «Partes».
Las Partes, en la calidad con la que actúan, reconociéndose recíprocamente la capacidad legal necesaria para obligarse y otorgar la presente CARTA DE INTENCIONES (en adelante, la «Carta» o el «Acuerdo»),
EXPONEN
I. Que el objeto social de la Sociedad comprende las siguientes líneas de negocio y actividades:
________
II. Que la Sociedad ha tenido la siguiente evolución económica en los últimos ejercicios:
________
III. Que los Socios desean disponer de los medios suficientes para continuar con el crecimiento y desarrollo de la Sociedad, para lo cual desean participar en rondas de financiación con el fin de permitir la entrada de socios inversores.
IV. Que esta Carta es un documento privado que tiene por objeto establecer las bases de negociación, presididas por el principio de buena fe contractual (artículos 7 y 1.258 del Código Civil), para atender las necesidades de financiación de la Sociedad.
V. Que las Partes declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como socios, previos a esta Carta.
VI. Que, en virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado la celebración de la presente Carta, que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
Cláusula 1. Objeto
La presente Carta tiene por objeto establecer las bases de la negociación que las Partes desean desarrollar, en particular en aspectos relativos a las condiciones de la inversión en la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales y a los posibles derechos y obligaciones que de ello emanasen para los Socios y el Inversor. En adelante, la «Negociación».
Los Socios y el Inversor desean colaborar de forma conjunta y cooperar de buena fe con el fin de facilitar el correcto desarrollo de la Negociación.
Cláusula 2. Valor pre-money de la Sociedad
Tras el análisis correspondiente de los datos económicos de la Sociedad, y entendiendo que dicha información es veraz y refleja su situación real, las Partes estiman que el valor pre-money de la Sociedad asciende a un total de (________ €).
Cláusula 3. Importe de la Inversión
El Inversor manifiesta su disposición a realizar la siguiente aportación de capital en favor de la Sociedad:
- ________, un total de (________ €).
En adelante, la «Inversión».
Cláusula 4. Valor post-money de la Sociedad
El valor post-money de la Sociedad, en caso de realizarse la Inversión, ascendería a un total de (________ €).
En consecuencia, el porcentaje de participación del Inversor sobre el valor post-money de la Sociedad sería el siguiente:
- ________, el (________ %).
Cláusula 5. Calendario de la Negociación
Durante la vigencia de esta Carta, las Partes desarrollarán la Negociación libremente, teniendo en cuenta la siguiente fecha límite: ________.
En todo caso, los Socios se comprometen a colaborar y a aportar toda la información necesaria que les sea requerida por el Inversor para conducir adecuadamente la Negociación. En caso de que los Socios no faciliten esta información o no colaboren adecuadamente, el Inversor podrá comunicar por escrito a los Socios la imposibilidad de cumplir con el plazo establecido.
Cláusula 6. Destino de la Inversión
Los Socios desean obtener la financiación para llevar a cabo las siguientes actividades o inversiones en relación con la Sociedad:
________
Cláusula 7. Proceso de due diligence
Con el fin de garantizar la veracidad de los datos de la Sociedad y de comprobar su verdadera situación económica, los Socios se comprometen a permitir un proceso de due diligence que se realizará, de forma específica, sobre los siguientes puntos:
________
Este proceso de due diligence deberá completarse antes del día ________. El coste del mismo será asumido por los Socios.
Cláusula 8. Órgano de administración
Con el fin de garantizar la correcta gestión de la Sociedad y de proteger la futura Inversión, el órgano de administración de la Sociedad deberá tener las siguientes características en caso de llevarse a cabo la Inversión:
________
En todo caso, el órgano de administración deberá permitir al Inversor la correcta supervisión de su labor de gestión y administración de la Sociedad en cualquier momento, facilitando toda la información que pudiera serle exigida, conforme al derecho de información reconocido en esta Carta y en el artículo 196 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, «LSC»).
Cláusula 9. Situaciones de bloqueo
Con el fin de prevenir potenciales situaciones de bloqueo que la entrada del Inversor pudiera provocar, las Partes se comprometen a establecer los siguientes procedimientos para garantizar el buen funcionamiento de la Sociedad. En todo caso, se comprometen, con carácter previo a recurrir a dichos procedimientos, a negociar de forma amigable y de buena fe las posibles situaciones de conflicto:
________
Cláusula 10. Periodo de permanencia de los Socios (Lock Up Period)
En atención a las condiciones que rodean el funcionamiento de la Sociedad y con el fin de asegurar la Inversión, los Socios se comprometen, desde la fecha de entrada en vigor de esta Carta, a mantener su condición de socio y, en su caso, a continuar prestando sus servicios en los mismos términos que los acordados en el correspondiente contrato laboral o mercantil durante un plazo (en adelante, «Lock Up Period») de (________) meses desde la firma de esta Carta.
Baja durante el Lock Up Period
Se entenderá que existe abandono o renuncia («Bad Leaver») cuando concurra alguna de las siguientes situaciones:
a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, salvo que esa terminación provenga de causa imputable a la Sociedad.
b) Despido declarado judicialmente como disciplinario procedente, o incumplimiento reiterado de las obligaciones de su contrato cuando dicho incumplimiento sea reconocido por resolución judicial.
c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.
Desde el primer día del Lock Up Period y durante todo su periodo de duración, los Socios conceden a la Sociedad, con carácter irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus participaciones, con todos sus derechos y accesorios, en las condiciones que se indican a continuación.
Opción de compra
La Sociedad ostentará una opción de compra sobre las participaciones sociales durante todo el Lock Up Period, ejercitable cuando el Socio tratase de transmitirlas de cualquier forma o causase baja en los supuestos de Bad Leaver. El precio de adquisición será el menor entre el coste de adquisición satisfecho por el Socio en el momento de su asunción y su valor neto contable (en adelante, la «Opción»).
El Socio sobre cuyas participaciones se ejerza la Opción deberá ser notificado, expresamente y por escrito, de su ejecución y de la fecha en que se otorgará la escritura pública de compraventa.
Ejercitada la Opción por la Sociedad, los Socios se comprometen a adoptar sin dilación los acuerdos necesarios y a formalizar cuantos actos y documentos sean precisos para permitir la adquisición de las participaciones por la Sociedad y su posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital, conforme a los artículos 140 y siguientes de la LSC. Subsidiariamente, podrá ejercitar la Opción el Inversor, a prorrata de su participación, o, en su defecto, los Socios, cuando no fuera posible aprobar en Junta General su adquisición y la consiguiente reducción de capital.
Cláusula 11. Derecho de información del Inversor
Con el fin de garantizar la transparencia y permitir el control de la correcta gestión de la Sociedad, el Inversor dispondrá de un derecho de información, tanto durante la Negociación como tras la firma del correspondiente acuerdo de inversión, sobre los siguientes documentos contables o financieros:
________
El Inversor accederá a esta información con la siguiente periodicidad: ________.
Esta información podrá ser objeto de análisis de cuentas o auditoría por profesionales a solicitud del Inversor, aunque la Sociedad no esté obligada a auditarse, asumiendo en tal caso la Sociedad su coste. El incumplimiento de esta obligación, o la manipulación de los datos de la Sociedad, se considerará incumplimiento grave de esta Carta que justificará el fin de la Negociación.
Cláusula 12. Obligación de no competencia de los Socios
Los Socios se comprometen a no mantener durante la Negociación, ni directa ni indirectamente, intereses ni a participar o desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan competencia directa o indirecta a las actividades u objeto social de la Sociedad. Esta obligación se extenderá al siguiente territorio o zona geográfica: ________.
Mientras tengan la condición de Socios, o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, no podrán compartir información a la que hubieran tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar como inversores, directivos, consultores o consejeros, ni captar empleados o clientes de la Sociedad para o en beneficio de una sociedad competidora.
Se excluirá de esta cláusula únicamente a los siguientes socios respecto de las actividades que se detallan:
________
Las Partes acuerdan que la Junta General podrá, tras oír al interesado y por acuerdo unánime, eximir de esta obligación a un Socio cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad. El Socio que incumpla la presente cláusula deberá abonar a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño causado, sin perjuicio de lo dispuesto en materia de incumplimiento.
Cláusula 13. Protección de los derechos de propiedad industrial e intelectual
El Inversor renuncia, expresa y formalmente, a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral o mercantil con la Sociedad, cuya titularidad corresponderá en todo caso a la Sociedad, de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril (Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual) y la Ley 24/2015, de 24 de julio, de Patentes.
El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad, que podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que los integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos, incluyendo programas y aplicaciones informáticas. Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas en exclusiva, con alcance mundial y sin más limitación temporal que la prevista en la legislación aplicable.
El Inversor se compromete a suscribir, y a hacer suscribir a sus empleados, asociados y colaboradores, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la propiedad intelectual o industrial en los términos aquí recogidos.
Cláusula 14. Régimen de las participaciones del Inversor
El Inversor se compromete a mantener la titularidad de sus participaciones una vez realizada la Inversión, y a no transmitirlas a terceros ni a otros socios, salvo autorización de la mayoría simple de los Socios. El derecho de antidilución del valor de las participaciones del Inversor solo podrá ejercerse si este cumple lo dispuesto en esta cláusula. Los Socios tendrán prioridad para adquirir dichas participaciones respecto de terceros interesados.
Cláusula 15. Derecho de adquisición preferente
En caso de que el Inversor acepte la transmisión inter vivos en favor de un tercero de todas o parte de sus participaciones, deberá notificarlo al Órgano de Administración indicando:
a) La identidad del adquirente.
b) El número de participaciones objeto de transmisión.
c) La numeración identificativa de las participaciones.
d) Las características de las participaciones.
e) El precio de venta de cada una de ellas.
f) Las condiciones y forma de pago del precio.
g) Cualquier otra información relacionada con la oferta.
Cláusula 16. Derecho de antidilución del Inversor
El Inversor tendrá derecho a mantener el valor de su participación con independencia de las fluctuaciones del valor de la Sociedad. En caso de que se emitan nuevas participaciones a un precio de emisión inferior al de la Inversión, la Sociedad emitirá en favor del Inversor un número de participaciones adicionales suficiente para mantener la misma proporción de participación que tenía al realizarse la Inversión, en los términos que se recojan en el acuerdo de inversión definitivo.
Cláusula 17. Derecho de acompañamiento (Tag Along)
En caso de que alguno de los Socios reciba una oferta de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de sus participaciones y, previa notificación en el plazo de diez (10) días naturales, el Inversor desee adherirse, este tendrá derecho a ofrecer al oferente, en las mismas condiciones y precio, un número de participaciones proporcional, quedando el oferente obligado a adquirirlas. El Inversor podrá ejercer este derecho respecto de la totalidad o parte de las participaciones correspondientes.
Si el oferente rechazara adquirir las participaciones del Inversor, este podrá:
a) no autorizar la transmisión del Socio oferente y, en su caso, pedir la resolución de la transacción; o
b) acordar, por mayoría simple, reducir el porcentaje de participaciones a vender por el Inversor hasta la cantidad que el oferente pretendía adquirir.
El incumplimiento de esta cláusula constituirá incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión y podrá conllevar la exclusión del Socio incumplidor en los términos de la LSC, así como facultar al Inversor para solicitar la restitución de la Inversión y la consiguiente devolución de sus participaciones.
Cláusula 18. Derecho de arrastre (Drag Along)
En caso de que uno o varios Socios reciban, tras la Inversión, una oferta expresa y escrita de un tercero —que no sea sociedad controlante ni controlada, directa o indirectamente, por un Socio— para adquirir la totalidad de las participaciones de la Sociedad, deberán notificarlo al Inversor en los diez (10) días naturales siguientes, incluyendo la información exigida para la notificación en el supuesto de derecho de adquisición preferente.
El Órgano de Administración convocará Junta General conforme a los Estatutos. De aprobarse la oferta por el Inversor y por uno o varios Socios cuya participación represente un porcentaje igual o superior al (________ %), el resto de Socios quedarán obligados a transmitir simultáneamente la totalidad de sus participaciones al tercero oferente, por el precio y condiciones de la oferta, colaborando activamente y sin obstaculizar la transacción. El Inversor quedará obligado a la venta siempre que se aprobase la transacción y se respetasen las cláusulas de esta Carta. A estos efectos no será de aplicación el derecho de adquisición preferente. El incumplimiento de esta cláusula constituirá incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión y podrá conllevar la exclusión del Socio incumplidor conforme a la LSC.
Cláusula 19. Derecho de liquidación preferente
El Inversor podrá ejercer el Derecho de liquidación preferente o, alternativamente, participar en la liquidación como titular de participaciones ordinarias, comunicando su decisión con carácter previo al inicio de la liquidación.
Cláusula 20. Incumplimiento
Las Partes se comprometen a actuar de buena fe y a respetar la normativa aplicable, así como a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento de las cláusulas obligatorias de esta Carta.
En caso de incumplimiento de las cláusulas obligatorias, la Parte incumplidora será notificada por escrito por la Parte cumplidora o perjudicada, indicando de forma clara la causa del presunto incumplimiento. Si el incumplimiento fuera subsanable, se otorgará un plazo de treinta (30) días naturales desde la recepción de la notificación para subsanarlo.
Transcurrido dicho plazo sin subsanación, o tratándose de incumplimiento insubsanable, la Parte perjudicada podrá optar entre:
a) exigir el cumplimiento de la obligación incumplida; o
b) resolver la Carta respecto de sí misma, con efectos inmediatos; o
c) exigir el pago a favor de la Sociedad de los daños y perjuicios causados; o
d) exigir, cumulativamente, el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de los daños y perjuicios, conforme a los artículos 1.124 y 1.101 del Código Civil.
Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, el pago de las opciones c) y d) consistirá en la indemnización de los daños y perjuicios, e intereses, así como el resarcimiento de los gastos ocasionados, incluyendo honorarios de asesores jurídicos y fiscales, notarios y demás profesionales.
En caso de incumplimiento imputable a dos o más Socios, la responsabilidad será mancomunada. Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea persona física responderán solidariamente la propia Parte y aquellas que ostentasen su control.
Las Partes acuerdan que las siguientes obligaciones son esenciales, constituyendo su incumplimiento causa de exclusión en los términos de la LSC:
a) el incumplimiento del régimen de transmisión de participaciones; o
b) el incumplimiento de la obligación de no competencia.
Cláusula 21. Asunción de gastos
Los Socios o, en su caso, la Sociedad asumirán todos los gastos relacionados con esta Carta, incluidos tasas, impuestos, sanciones, costas o depósitos, así como los del proceso de due diligence y los derivados de la recopilación y tratamiento de la información necesaria para la Negociación. En ningún caso se exigirá al Inversor la asunción de estos gastos.
Cláusula 22. Vigencia
La presente Carta entrará en vigor en la fecha de su firma y mantendrá su eficacia hasta la fecha de firma del correspondiente acuerdo de financiación y, en todo caso, hasta el día ________. La firma de cualquier acuerdo de inversión, pacto de socios o acuerdo similar entre las Partes supondrá la finalización de la vigencia de esta Carta.
Cláusula 23. Carácter no vinculante
La presente Carta no tendrá carácter vinculante entre las Partes, salvo en las cláusulas expresamente indicadas, tratándose de una manifestación de voluntad por la que las Partes expresan su interés en negociar de buena fe la inversión en la Sociedad. En consecuencia:
a) el contenido de la Carta se considerará como aspectos preliminares del objetivo de las Partes;
b) la regulación no es exhaustiva, debiendo recogerse los acuerdos definitivos en el correspondiente acuerdo de inversión o pacto de socios;
c) ninguna cláusula de este Acuerdo creará obligaciones o derechos entre las Partes, salvo las relativas a confidencialidad, no competencia, protección de la propiedad intelectual e industrial, asunción de gastos, protección de datos, notificaciones, legislación aplicable y arbitraje, que sí serán plenamente vinculantes y exigibles;
d) ninguna cláusula afectará ni modificará los acuerdos o contratos previos existentes entre las Partes, salvo las citadas en el apartado c) anterior.
Cláusula 24. Confidencialidad
Salvo disposición legal o acuerdo en contrario, las Partes reconocen que la información transmitida entre ellas en el marco de la Negociación tiene carácter confidencial, comprometiéndose a no divulgarla y a mantener la más estricta confidencialidad, advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y a cualquier persona que deba acceder a la información.
Las Partes adoptarán las mismas medidas de seguridad que aplicarían a su información confidencial propia, evitando su pérdida o sustracción, y comunicarán de inmediato cualquier incidente que pudiera atentar contra la confidencialidad. Esta cláusula se aplicará igualmente a todo documento, prueba, investigación, obra, proyecto o creación protegida por derechos de propiedad intelectual e industrial.
La obligación de confidencialidad no se aplicará cuando:
a) la información se encuentre en el dominio público sin infracción de una Parte; o
b) la legislación vigente o un mandato judicial exijan su divulgación; o
c) la Parte que divulga cuente con autorización expresa de las demás Partes o del órgano competente de la Sociedad.
La obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia de esta Carta y, una vez finalizada, durante un período de ________. Toda violación de esta cláusula conllevará para la Parte incumplidora la obligación de pagar una indemnización compensatoria, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan, todo ello en concordancia con la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales.
Cláusula 25. Cesión de la Carta
Ninguna de las Partes podrá ceder, transmitir o transferir, total o parcialmente, su posición contractual, ni los derechos y obligaciones derivados de esta Carta, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del resto de las Partes. Cualquier cesión realizada sin dicho consentimiento se considerará nula y sin efecto.
Cláusula 26. Modificación de la Carta
La presente Carta no podrá ser modificada, alterada o complementada salvo mediante acuerdo escrito firmado por todas las Partes. Cualquier modificación que no se realice de esta forma carecerá de validez y eficacia entre las Partes.
Cláusula 27. Conflicto con los Estatutos Sociales
Salvo acuerdo distinto, en caso de conflicto entre la presente Carta y los Estatutos Sociales, prevalecerá el clausulado de esta entre las Partes, comprometiéndose estas, si fuera necesario, a promover la modificación de los Estatutos Sociales en consonancia con lo aquí estipulado. Cada Socio se compromete a cooperar, firmar y entregar cuanto documento sea razonablemente necesario para asegurar la operatividad de sus derechos y de la Carta.
Cláusula 28. Elevación a público
Cualquiera de las Partes podrá promover la elevación a escritura pública del presente documento privado y del resto de acuerdos adoptados en su virtud, sin necesidad de autorización expresa de las demás Partes, siendo los gastos sufragados por la Sociedad cuando el trámite se promueva una vez constituida legalmente, o por la Parte que lo promueva en momento anterior.
Cláusula 29. Notificaciones
A efectos de cualquier notificación derivada de esta Carta, las Partes señalan como domicilios los indicados en el encabezamiento. Para su validez, toda notificación deberá efectuarse por medio fehaciente que deje constancia del envío, de la dirección de destino y del momento de recepción. Cualquier cambio de domicilio deberá comunicarse cuanto antes a las demás Partes por el procedimiento aquí establecido. A efectos de comunicaciones ordinarias, las Partes podrán emplear el correo electrónico siempre que pueda garantizarse la autenticidad del emisor y del destinatario.
Cláusula 30. Protección de datos
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y su normativa de desarrollo.
Mediante la firma de esta Carta, las Partes consienten que sus datos personales recogidos en este documento, y los que se recaben en el futuro para su ejecución, sean tratados por la otra Parte con la finalidad de gestionar la relación contractual, sobre la base de la ejecución del contrato (artículo 6.1.b RGPD). Las Partes se comprometen a no comunicar dichos datos a terceros sin el consentimiento previo del titular, salvo obligación legal. Los titulares podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición conforme a la normativa vigente.
Cláusula 31. Integridad y nulidad parcial
Esta Carta deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento o negociación previa entre las Partes sobre su objeto. Los Anexos que, en su caso, se adjunten formarán parte integrante de la misma a todos los efectos legales. Si alguna cláusula deviniera ineficaz, nula o anulable, se tendrá por no puesta, conservando el resto de la Carta plena fuerza vinculante; las Partes se comprometen a negociar de buena fe un nuevo texto para las cláusulas afectadas.
Cláusula 32. Legislación aplicable
La presente Carta se rige por sus propios términos y, en lo no previsto, por la legislación española. Todo litigio relativo a la formación, validez, interpretación, ejecución o terminación de esta Carta quedará sujeto a lo dispuesto en la cláusula siguiente.
Cláusula 33. Arbitraje
Toda controversia derivada de esta Carta o relacionada con ella, directa o indirectamente, será sometida por las Partes, con renuncia a su propio fuero, a arbitraje de derecho con ________ ante ________, que administrará el arbitraje conforme a su Reglamento, de acuerdo con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje. Las Partes se comprometen a cumplir el laudo que se dicte. Subsidiariamente, para el caso de que el arbitraje no llegara a realizarse o fuese declarado nulo, las Partes se someten a los Juzgados y Tribunales de ________, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
Y en prueba de conformidad y aceptación de cuanto antecede, las Partes firman esta Carta en tantos ejemplares como Partes resultan del encabezamiento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.
LOS SOCIOS
...............................................
________
...............................................
________
EL INVERSOR
...............................................
________
LA SOCIEDAD
...............................................
________, en representación de ________
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