Estatutos de una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIPERSONAL"

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación y régimen jurídico

La sociedad se denominará "________, Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L.U.), y se regirá por su escritura de constitución, por los presentes Estatutos y, en lo no dispuesto en ellos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean de aplicación.

Por ser unipersonal, la Sociedad quedará sometida al régimen especial de la sociedad unipersonal previsto en los artículos 12 a 17 de la LSC, debiendo hacer constar expresamente en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios legalmente preceptivos, su condición de unipersonal.

Artículo 2. Objeto social

La Sociedad tiene por objeto el desarrollo de las siguientes actividades:

________

Las referidas actividades se corresponden con los siguientes códigos de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE-2009):

________

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad. Si alguna de las actividades enumeradas estuviera reservada por ley a profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá realizarse por medio de persona que ostente la titulación requerida. Y si para su ejercicio fuera precisa autorización administrativa, inscripción en registro público o cualquier otro requisito legal, la Sociedad no iniciará dicha actividad hasta que haya obtenido la autorización o cumplido el requisito de que se trate.

Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad

El domicilio social de ________, S.L.U. se establece en:

________

La Sociedad tiene nacionalidad española, conforme a lo dispuesto en los artículos 8 y 9 de la LSC. El órgano de administración será competente para acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones en cualquier lugar de España y del extranjero, así como para el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional, de conformidad con el artículo 285.2 de la LSC.

Artículo 4. Duración y comienzo de operaciones

La Sociedad tendrá duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de su escritura de constitución, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad con anterioridad a su inscripción en el Registro Mercantil, conforme a los artículos 36 y siguientes de la LSC.

Artículo 5. Comunicaciones entre el Socio Único y el órgano de administración

El Socio Único y todo aquel que adquiera la condición o el puesto de miembro del órgano de administración aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan realizarse por medios telemáticos, quedando obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones. La dirección de correo electrónico del Socio Único se anotará en el Libro registro de socios; la de los miembros del órgano de administración, en el acta de su nombramiento.

Artículo 6. Página web corporativa

La Sociedad podrá disponer de una página web corporativa en los términos del artículo 11 bis de la LSC. Su creación corresponderá a decisión del Socio Único. La modificación, el traslado o la supresión de dicha página web serán competencia del órgano de administración.

Tanto el acuerdo de creación como, en su caso, los de modificación, traslado o supresión se harán constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME); los de modificación, traslado o supresión se publicarán además en la propia página web durante los treinta días siguientes a su inserción.

Las inserciones de documentos en la página web y la fecha en que estos hubieran sido publicados se acreditarán conforme a lo previsto en el artículo 11 ter de la LSC. La Sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados y el acceso gratuito a los mismos con posibilidad de descarga e impresión.

En caso de crearse la página web, el Socio Único y los administradores aceptan que las comunicaciones con la Sociedad incluyan la remisión de documentos, solicitudes e información a través de un dispositivo de contacto habilitado en la propia web que permita acreditar la fecha indubitada de recepción y el contenido de los mensajes intercambiados. El acceso a dicho dispositivo se efectuará mediante identificadores personales y únicos comunicados a cada usuario en el momento de su puesta en marcha.

De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), y con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, los datos personales del Socio Único y de los administradores serán tratados por la Sociedad, como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, sobre la base del cumplimiento de obligaciones legales y del interés legítimo de la Sociedad. Los interesados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad y oposición dirigiéndose al domicilio social, acreditando su identidad, sin perjuicio de su derecho a reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Las notificaciones o comunicaciones del Socio Único a la Sociedad se dirigirán al órgano de administración.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 7. Capital social y participaciones

El capital social queda fijado en ________ € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables, cada una de ellas de un valor nominal de ________ € (________), numeradas correlativamente del 1 al ________, ambas inclusive.

El capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado mediante aportación dineraria realizada por el Socio Único a título de propiedad. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

En el supuesto de que el capital social fuera inferior a tres mil euros (3.000 €), regirá lo dispuesto en el artículo 4 bis de la LSC: la Sociedad deberá destinar a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio del ejercicio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de tres mil euros (3.000 €); y, en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la Sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, el Socio Único responderá solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros (3.000 €) y la cifra del capital suscrito.

Artículo 8. Naturaleza de las participaciones

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital o por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.

Artículo 9. Transmisión de participaciones y constitución de gravámenes

La transmisión de las participaciones sociales y la constitución de derechos reales sobre las mismas se regirán por lo dispuesto en los artículos 106 y siguientes de la LSC, en cuanto resulte aplicable a la especial situación de unipersonalidad.

Toda transmisión de participaciones o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público y ser comunicada al órgano de administración por medio escrito que permita acreditar su recepción, indicando el nombre y apellidos o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquirente. El órgano de administración practicará la correspondiente anotación en el Libro registro de socios.

Mientras la Sociedad mantenga su condición de unipersonal, la pérdida de tal condición, así como, en su caso, el cambio de Socio Único, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, conforme al artículo 13 de la LSC.

TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 10. Órganos sociales

La Sociedad se regirá por:

a) Las decisiones del Socio Único, a quien corresponde el ejercicio de las competencias propias de la Junta General, conforme al artículo 15 de la LSC.

b) El órgano de administración determinado por decisión del Socio Único.

CAPÍTULO 1. EL SOCIO ÚNICO

Artículo 11. Convocatoria del Socio Único

En los casos en que resulte legalmente exigible convocar formalmente al Socio Único, la convocatoria se efectuará por el órgano de administración mediante envío de comunicación individual y escrita, por carta certificada con acuse de recibo o por medio telemático que permita acreditar su recepción, al domicilio o dirección de correo electrónico del Socio Único que conste en el Libro registro de socios o, en su defecto, en la documentación de la Sociedad.

La convocatoria deberá realizarse con una antelación mínima de quince días naturales respecto de la fecha fijada para la celebración, computándose dicho plazo desde la fecha en que se hubiera remitido el anuncio. En la convocatoria se expresarán el orden del día y los demás extremos exigidos por la LSC.

Artículo 12. Competencias del Socio Único

El Socio Único será competente para adoptar decisiones, entre otras, sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento o reelección y la separación del órgano de administración, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) En su caso, la aprobación del sistema de remuneración del órgano de administración.

e) La modificación de los presentes Estatutos Sociales.

f) El aumento y la reducción del capital social.

g) La transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.

h) La adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales, conforme al artículo 160.f) de la LSC.

i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de su liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos.

Artículo 13. Forma de adoptar las decisiones del Socio Único

El Socio Único ejercerá las competencias que la LSC atribuye a la Junta General. Sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, con el contenido y los requisitos previstos en los artículos 202 y 203 de la LSC, y podrán ser ejecutadas y formalizadas por el propio Socio Único o por el órgano de administración de la Sociedad.

Cuando no resulte legalmente exigible la convocatoria formal, las decisiones del Socio Único podrán adoptarse en cualquier momento, recogiéndose igualmente en el acta correspondiente. Las actas se transcribirán al Libro de actas de la Sociedad.

Los contratos celebrados entre el Socio Único y la Sociedad se documentarán por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la Sociedad que se legalizará conforme a lo dispuesto para los libros de actas, con sujeción a lo establecido en los artículos 16 y 17 de la LSC.

CAPÍTULO 2. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 14. Estructura del órgano de administración

Corresponde al órgano de administración la gestión, administración y representación de la Sociedad en todos los actos comprendidos en el objeto social, conforme a la LSC y a los presentes Estatutos.

Por decisión del Socio Único, adoptada al otorgar la escritura fundacional o con posterioridad, sin necesidad de modificar los Estatutos, la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración, de conformidad con el artículo 210 de la LSC:

a) Un administrador único.

b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponderán indistintamente las facultades de gestión, administración y representación.

c) Dos o más administradores mancomunados, con un mínimo de dos y un máximo de cinco; el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos.

d) Un consejo de administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros, que actuará colegiadamente.

Cuando la elección o el cambio de modalidad se realice por decisión del Socio Único con posterioridad a la constitución, se recogerá en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo por tiempo indefinido, sin perjuicio de que el Socio Único determine un plazo de duración y de su facultad de acordar en cualquier momento la separación de los administradores, conforme a la LSC y a estos Estatutos.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa del Socio Único. Si fuera nombrado administrador una persona jurídica, deberá designar a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

Artículo 15. Retribución del cargo

El cargo de administrador será gratuito, sin perjuicio del reembolso de los gastos en que incurra en el desempeño de sus funciones y de los honorarios o retribuciones que pudieran corresponderle por la prestación de servicios profesionales o por relación laboral con la Sociedad, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador, que se someterá al régimen legal que le fuere aplicable.

Artículo 16. Funcionamiento del consejo de administración

a) Cargos del Consejo: Cuando el Socio Único no los hubiera designado, el consejo elegirá de entre sus miembros un presidente y un secretario, y, si lo estima conveniente, un vicepresidente, que habrá de ser consejero, y un vicesecretario. El secretario y el vicesecretario podrán no ser consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto. El vicepresidente sustituirá al presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad, y el vicesecretario al secretario en idénticos supuestos.

b) Convocatoria: El consejo se convocará por su presidente o por quien haga sus veces, siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos un tercio de sus miembros, conforme al artículo 246 de la LSC. El consejo celebrará, al menos, una sesión cada trimestre natural. La convocatoria se hará por escrito, en soporte físico o electrónico, dirigida personalmente a cada consejero, con una antelación mínima de cinco días respecto de la fecha de la reunión, expresando el día, la hora, el lugar y el orden del día. En defecto de indicación del lugar, se entenderá convocado en el domicilio social.

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d) Adopción de acuerdos y actas: Cada consejero tendrá un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal en contrario; en caso de empate, el voto del presidente será dirimente. Las deliberaciones y acuerdos se harán constar en un Libro de actas, firmado por el presidente y el secretario. Las actas serán aprobadas por el propio consejo al final de la reunión o en la siguiente, o por el presidente y el secretario dentro de los siete días siguientes a la reunión, si así lo hubieran autorizado por unanimidad los concurrentes. La ejecución de los acuerdos corresponderá al secretario o, en su caso, al vicesecretario, o al consejero que el consejo designe.

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f) Adopción de acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, conforme al artículo 248.2 de la LSC. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto de los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos o telemáticos, incluido, en su caso, su depósito en la página web a través del dispositivo de comunicación.

g) Comisión ejecutiva y consejeros delegados: El consejo podrá designar en su seno una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, determinando las facultades delegadas o la expresión de que se delegan todas las legal y estatutariamente delegables. No podrán delegarse las facultades indelegables enumeradas en el artículo 249 bis de la LSC ni la formulación de las cuentas anuales y su presentación al Socio Único. La delegación permanente y la designación de su titular requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

h) Régimen supletorio: En lo no previsto y en cuanto no se oponga a normas imperativas, el consejo podrá regular su propio funcionamiento.

Artículo 17. Facultades representativas

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al órgano de administración en la forma determinada por la LSC y por estos Estatutos, y se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, así como a los complementarios o accesorios del mismo. Cualquier limitación de las facultades representativas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros, conforme al artículo 234 de la LSC.

A título enunciativo y no limitativo, el órgano de administración podrá:

a) Dirigir y organizar la empresa y la actividad social.

b) Adquirir, disponer, enajenar y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales e inmateriales, y constituir, aceptar, modificar y extinguir derechos personales y reales, incluidas hipotecas.

c) Otorgar toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes; transigir y someter a arbitraje las cuestiones litigiosas; tomar parte en concursos y subastas.

d) Librar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y demás documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos y prestar avales y garantías en interés de la Sociedad.

f) Concertar contratos de trabajo y nombrar y separar al personal.

g) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; cobrar y pagar cantidades y suscribir facturas, recibos y cartas de pago.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados, Tribunales, organismos y administraciones públicas, en cualquier instancia y procedimiento, incluidos los arbitrales, interponer y desistir de recursos y acciones, y otorgar poderes a Abogados y Procuradores.

i) Conferir y revocar toda clase de poderes y apoderamientos.

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 18. Ejercicio social

El ejercicio social coincidirá con el año natural, comenzando el 1 de enero y finalizando el 31 de diciembre de cada año, salvo el ejercicio inicial, que comenzará el día determinado en la escritura de constitución de la Sociedad.

Artículo 19. Libros sociales y cuentas anuales

El órgano de administración llevará los libros sociales y de contabilidad exigidos por la legislación mercantil, debidamente legalizados, y formulará, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, cuando proceda, las cuentas e informe de gestión consolidados, conforme a los artículos 253 y siguientes de la LSC.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ajustarse a la normativa legal y reglamentaria vigente y ser firmados por todos los administradores. Aprobadas las cuentas y la aplicación del resultado por decisión del Socio Único, dentro del mes siguiente se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de dicha decisión, acompañada de un ejemplar de cada una de las cuentas y de los demás documentos exigidos por la ley. Si alguna de las cuentas hubiera sido formulada de forma abreviada, se hará constar así en la certificación, expresando la causa.

Artículo 20. Auditoría de cuentas

Cuando la Sociedad esté legalmente obligada a someter sus cuentas anuales a verificación por auditor de cuentas, o cuando así lo decida el Socio Único, este designará al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, conforme a los artículos 263 y siguientes de la LSC. Queda igualmente a salvo el derecho del socio previsto en el artículo 265.2 de la LSC.

Artículo 21. Aplicación del resultado

La aplicación del resultado del ejercicio se acordará por decisión del Socio Único, conforme a las cuentas anuales aprobadas y previa cobertura de las atenciones legal y estatutariamente exigibles, incluida, en su caso, la dotación de la reserva legal y demás reservas obligatorias. Una vez cubiertas tales atenciones, el Socio Único decidirá el destino del beneficio, pudiendo acordar su distribución como dividendo o su aplicación a reservas, todo ello conforme a los artículos 273 y siguientes de la LSC.

Artículo 22. Derecho de información

Cuando resulte exigible convocar formalmente al Socio Único para la aprobación de las cuentas anuales, este podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, a partir de la convocatoria, los documentos que han de someterse a su aprobación, el informe de gestión y, en su caso, el informe del auditor de cuentas, haciéndose mención de este derecho en la convocatoria. Durante dicho plazo, el Socio Único, por sí o con un experto contable, podrá examinar en el domicilio social los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales.

TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 23. Disolución

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas en los artículos 360 y siguientes de la LSC y por mera decisión del Socio Único adoptada con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. La declaración de concurso de la Sociedad no constituirá, por sí sola, causa de disolución.

Artículo 24. Liquidación

Disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, que se regirá por lo dispuesto en los artículos 371 y siguientes de la LSC y por los presentes Estatutos en lo que resulten compatibles. En la decisión de disolución, el Socio Único podrá designar a los liquidadores, fijando la duración de su mandato y el régimen, solidario o mancomunado, de su actuación. En defecto de designación, quienes fueran administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores. Concluidas las operaciones de liquidación, se someterá a la aprobación del Socio Único el balance final, el informe completo sobre las operaciones y el proyecto de división del haber social resultante.

TÍTULO VI. OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 25. Prohibiciones e incompatibilidades

No podrán ocupar ni ejercer cargos en la Sociedad las personas incursas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, en la legislación autonómica que resulte aplicable y en cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento jurídico español.

Artículo 26. Resolución de conflictos

Las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de los presentes Estatutos que surjan entre el Socio Único y el órgano de administración, y entre cualquiera de ellos y la Sociedad, podrán someterse, con carácter previo, a mediación conforme a la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles y mercantiles, o a arbitraje de derecho administrado por la institución arbitral designada en ________, con sede en ________, conforme a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, obligándose las partes a realizar las gestiones necesarias para la formalización del convenio correspondiente.

De no someterse las partes a los anteriores mecanismos o de resultar estos infructuosos en todo o en parte, para la resolución de la controversia subsistente las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del lugar del domicilio social, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Artículo 27. Régimen supletorio

En todo lo no previsto en los presentes Estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, en el Código de Comercio y en las demás disposiciones legales y reglamentarias que resulten de aplicación.