Estatutos Sociales de una Unión Temporal de Empresas - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law

ESTATUTOS SOCIALES DE LA UNIÓN TEMPORAL DE EMPRESAS "________, UNIÓN TEMPORAL DE EMPRESAS, LEY 18/1982"

En ________, a ________

REUNIDOS

DE UNA PARTE, Don/Doña ________, mayor de edad, con DNI/NIE núm. ________, en nombre y representación de la mercantil ________, con CIF/NIF núm. ________, domiciliada en ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________, al tomo ________, folio ________, hoja ________. Actúa en virtud de ________.

(en adelante, "Empresa A").

DE OTRA PARTE, Don/Doña ________, mayor de edad, con DNI/NIE núm. ________, en nombre y representación de la mercantil ________, con CIF/NIF núm. ________, domiciliada en ________, e inscrita en el Registro Mercantil de ________, al tomo ________, folio ________, hoja ________. Actúa en virtud de ________.

(en adelante, "Empresa B").

Las entidades intervinientes, denominadas conjuntamente "las Empresas Adheridas", se reconocen mutua y recíprocamente la capacidad legal y la representación necesarias y suficientes para el otorgamiento del presente documento, y a tal efecto

EXPONEN

I.- Que las Empresas Adheridas, al amparo de lo dispuesto en la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de las agrupaciones y uniones temporales de empresas y de las sociedades de desarrollo industrial regional, han convenido constituir una Unión Temporal de Empresas (en adelante, "U.T.E.") sin personalidad jurídica propia, para el desarrollo en común y por tiempo determinado de la siguiente obra, servicio o suministro:

________

II.- Que las Empresas Adheridas manifiestan que sus respectivos órganos sociales competentes han adoptado los acuerdos precisos para la constitución de la presente U.T.E.

III.- Que, en su virtud, las partes formalizan los presentes Estatutos, que se regirán por las siguientes

CLÁUSULAS

I. DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Cláusula 1.ª.- Denominación y régimen legal.

1.1. Con la denominación de "________, Unión Temporal de Empresas, Ley 18/1982" se constituye una Unión Temporal de Empresas, que carece de personalidad jurídica propia conforme al artículo 7 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo.

1.2. La U.T.E. se regirá por lo previsto en los presentes Estatutos, por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, y, en lo no expresamente previsto, por las disposiciones del Código de Comercio, del Código Civil y demás normativa que resulte de aplicación, incluida, en su caso, la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público.

1.3. La constitución de la U.T.E. se elevará a escritura pública y se cumplirán los requisitos fiscales y de inscripción exigidos por el artículo 8 de la Ley 18/1982 para el acogimiento al régimen fiscal en ella previsto.

Cláusula 2.ª.- Objeto.

2.1. El objeto de la U.T.E. es la ejecución, en colaboración y de forma mancomunada por las Empresas Adheridas, de los siguientes trabajos:

________

En adelante, dichos trabajos serán referidos como los "Servicios".

2.2. Se acompaña como Anexo I a los presentes Estatutos una memoria explicativa de las actividades a desarrollar para la consecución del objeto y de los medios materiales, técnicos y humanos previstos para su realización.

Cláusula 3.ª.- Domicilio.

El domicilio de la U.T.E. se establece en ________, por coincidir con el domicilio de la Gerencia Única. El domicilio podrá ser modificado por acuerdo unánime de la Junta de Empresarios.

Cláusula 4.ª.- Duración.

4.1. La U.T.E. se constituye por el tiempo necesario para la íntegra ejecución de los Servicios y su completa liquidación, con el límite máximo de veinticinco (25) años, salvo que tenga por objeto la explotación de concesiones, en cuyo caso la duración máxima podrá alcanzar los cincuenta (50) años, de conformidad con el artículo 8.tres de la Ley 18/1982.

4.2. La ejecución de los Servicios dará comienzo en la fecha de ________ o, en su defecto, una vez obtenidos los permisos, licencias y autorizaciones administrativas que, en su caso, resulten necesarios.

II. ÓRGANOS Y FUNCIONAMIENTO DE LA U.T.E.

Cláusula 5.ª.- Principios de funcionamiento.

5.1. La responsabilidad de las Empresas Adheridas frente a terceros por los actos y operaciones de la U.T.E. es solidaria e ilimitada, conforme al artículo 8.uno.e) de la Ley 18/1982.

5.2. Las Empresas Adheridas actuarán con arreglo a los principios de buena fe, lealtad y colaboración recíproca, en orden a la consecución del mayor provecho común.

5.3. La U.T.E. se estructura en los siguientes órganos: la Junta de Empresarios, el Comité de Gerencia, la Gerencia Única y el personal técnico y administrativo.

Cláusula 6.ª.- La Junta de Empresarios.

6.1. La Junta de Empresarios, integrada por un representante de cada Empresa Adherida, es el órgano supremo de decisión de la U.T.E.

6.2. Corresponde a la Junta la adopción de cuantas decisiones afecten a la vida de la U.T.E., incluido el nombramiento y revocación de la Gerencia Única y la aprobación de las cuentas anuales y la distribución de resultados.

6.3. Los acuerdos se adoptarán por unanimidad, correspondiendo un voto a cada Empresa Adherida. Cuando los presentes Estatutos prevean mayorías distintas, se entenderá por mayoría más del cincuenta por ciento (50%) de los votos y por unanimidad el cien por cien (100%) de los votos.

6.4. A falta de acuerdo sobre un asunto determinado, la cuestión se elevará a los órganos de administración superiores de las Empresas Adheridas y, de persistir el desacuerdo, se resolverá conforme a la cláusula de resolución de controversias prevista en estos Estatutos.

6.5. La Junta nombrará un Presidente y un Secretario. El Presidente dirigirá las reuniones, sin disponer de voto de calidad; el Secretario custodiará el Libro de Actas y certificará los acuerdos.

6.6. La Junta se reunirá cuantas veces sea necesario y, como mínimo, una vez al año, antes del 30 de junio, para conocer y, en su caso, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y la distribución de resultados.

Cláusula 7.ª.- Gerencia Única.

a) Designación.

7.1. La U.T.E. se regirá por una Gerencia Única, designada por las Empresas Adheridas, con carácter rotatorio y por períodos de ________.

7.2. De conformidad con el artículo 8.uno.d) de la Ley 18/1982, se designa como Gerente Único a Don/Doña ________, con DNI/NIE núm. ________.

7.3. La Junta de Empresarios podrá, en cualquier momento, acordar la revocación del nombramiento del Gerente y designar uno nuevo, aun antes de transcurrir íntegramente el período señalado.

b) Facultades.

7.4. Las Empresas Adheridas confieren al Gerente Único poderes suficientes para ejercitar los derechos y contraer las obligaciones necesarias para la consecución del objeto de la U.T.E., comprendiendo, con carácter enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

a) Representar a la U.T.E. ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier orden y grado, así como ante las Administraciones Públicas estatal, autonómica, provincial y local y sus organismos, promoviendo y siguiendo reclamaciones, expedientes y procedimientos en todos sus trámites e incidencias, consintiendo o recurriendo resoluciones, desistiendo, interponiendo recursos y solicitando la ejecución de resoluciones.

b) Celebrar, ratificar, prorrogar, novar, rescindir y resolver toda clase de contratos relacionados con el objeto de la U.T.E.

c) Operar con entidades de crédito, abriendo, siguiendo y cancelando, a nombre de la U.T.E., cuentas corrientes, de crédito y de ahorro, firmando cheques, recibos, transferencias y cuantos documentos sean precisos.

d) Intervenir en concursos, subastas y licitaciones, formulando proposiciones, aceptando adjudicaciones, constituyendo y cancelando depósitos, fianzas y avales, solicitando liquidaciones parciales y definitivas y cobrando las cantidades procedentes.

e) Contratar y extinguir las relaciones del personal técnico, administrativo o laboral, fijando sus funciones, retribuciones y demás condiciones, con observancia del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable.

f) Otorgar y revocar poderes a favor de terceros, incluidos Abogados y Procuradores.

7.5. El Gerente Único responderá de los actos realizados en el ejercicio de su cargo ante la Junta de Empresarios, el Comité de Gerencia y las Empresas Adheridas.

Cláusula 8.ª.- Comité de Gerencia.

a) Composición.

8.1. La U.T.E. está sujeta a la supervisión de un Comité de Gerencia integrado por un representante de cada Empresa Adherida. Se designan como miembros del Comité a:

________

8.2. La pertenencia al Comité de Gerencia no generará derecho a retribución ni dieta alguna con cargo a la U.T.E., corriendo los sueldos y gastos de sus miembros por cuenta de las Empresas a las que representen.

8.3. El Comité se reunirá con la periodicidad que se acuerde y, con carácter extraordinario, cuando lo solicite por escrito y de forma motivada cualquiera de las Empresas Adheridas, previa convocatoria con orden del día.

8.4. De cada reunión se levantará Acta, cuyo borrador se remitirá a todos los miembros con una antelación mínima de una semana respecto de la siguiente reunión, en la que se someterá a aprobación.

b) Facultades y competencias.

8.5. El Comité de Gerencia ejerce las funciones de dirección y control de la ejecución de los Servicios, con todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la U.T.E. y, en particular:

a) Decidir sobre los planes de trabajo propuestos por el personal técnico.

b) Acordar la adquisición o arrendamiento de maquinaria y tecnología necesarias.

c) Nombrar y, en su caso, destituir al Jefe de Obra, con facultades para representar a la U.T.E. ante la Dirección Facultativa, responsable de la organización técnica y de la seguridad de los trabajos, debiendo reunir la titulación que exija, en su caso, la entidad contratante.

d) Nombrar o seleccionar al Jefe Administrativo, en régimen laboral o profesional, encargado de la infraestructura administrativa y contable, así como su remoción o sustitución, pudiendo encomendar dichas funciones a una de las Empresas Adheridas con la compensación que se acuerde.

e) Realizar las operaciones financieras necesarias para obtener los recursos precisos.

III. PARTICIPACIÓN Y APORTACIONES

Cláusula 9.ª.- Fondo Operativo Común.

9.1. Las actividades comunes se financiarán con cargo al Fondo Operativo Común.

9.2. Las Empresas Adheridas constituyen un Fondo Operativo Común inicial de ________ euros, aportado por cada una de ellas en proporción a su cuota de participación, conforme al siguiente detalle:

EMPRESA A.- ________ aporta al fondo operativo inicial la cantidad de ________ euros.

EMPRESA B.- ________ aporta al fondo operativo inicial la cantidad de ________ euros.

9.3. La Junta de Empresarios podrá acordar aportaciones complementarias al Fondo Operativo Común cuando las necesidades de la U.T.E. así lo exijan, en proporción a las cuotas de participación.

Cláusula 10.ª.- Cuotas de participación.

10.1. La participación de cada Empresa Adherida en la totalidad de los derechos, obligaciones, riesgos, beneficios y pérdidas se fija en proporción a sus respectivas cuotas, sin más excepciones que las previstas en estos Estatutos y dejando siempre a salvo la responsabilidad solidaria frente a terceros.

10.2. Las cuotas de participación quedan fijadas del siguiente modo:

EMPRESA A.- ________: cuota de participación del ________%.

EMPRESA B.- ________: cuota de participación del ________%.

10.3. Ninguna Empresa Adherida podrá ceder ni transmitir su cuota a terceros, por cualquier título, sin el consentimiento previo y por escrito de las restantes Empresas Adheridas.

Cláusula 11.ª.- Maquinaria y equipos.

11.1. La maquinaria y los equipos necesarios serán aportados por las Empresas Adheridas en régimen de arrendamiento, fijando el Comité de Gerencia la renta mensual que corresponda a la Empresa propietaria, que se facturará, salvo acuerdo en contrario, mensualmente, pudiendo compensarse su importe con otras deudas que aquella mantenga con la U.T.E. La U.T.E. se compromete a conservarlos en buen estado durante el tiempo en que se hallen a su disposición.

11.2. Cuando resulte necesaria la adquisición de maquinaria o equipos por la U.T.E., el Comité de Gerencia regulará las condiciones aplicables.

IV. SOLIDARIDAD, OBLIGACIONES FINANCIERAS Y RÉGIMEN CONTABLE

Cláusula 12.ª.- Solidaridad.

Las Empresas Adheridas responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por los actos y operaciones realizados en beneficio común, sin perjuicio del derecho de repetición que corresponda a cada una de ellas en proporción a su cuota.

Cláusula 13.ª.- Obligaciones financieras.

13.1. Las Empresas Adheridas atenderán, en proporción a su cuota, todas las obligaciones financieras derivadas de la ejecución de los Servicios, compartiendo los riesgos de cualquier clase, incluidos los relativos a fianzas, avales y garantías exigidos en relación con la adjudicación.

13.2. La U.T.E. soportará los gastos y cargas de toda naturaleza ocasionados por la ejecución de los trabajos, excepto los tributos que graven individualmente a las Empresas Adheridas.

13.3. Cada Empresa Adherida soportará, en proporción a su cuota, la parte correspondiente de las fianzas y gastos derivados, así como de los tributos y demás gastos comunes derivados de la contratación, ejecución de los Servicios y funcionamiento de la propia U.T.E.

Cláusula 14.ª.- Movimientos de fondos.

Los pagos, transferencias e ingresos de la U.T.E. se efectuarán a su nombre en las cuentas abiertas a tal fin. Los fondos podrán ser dispuestos mediante cheques, órdenes o transferencias con la firma del Gerente Único, conforme al régimen de disposición que apruebe la Junta de Empresarios.

Cláusula 15.ª.- Pagos.

Una vez cobradas las cantidades derivadas de las facturaciones de la U.T.E. conforme al contrato, esta abonará a las Empresas Adheridas la parte que les corresponda en el plazo máximo previsto por la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y, en todo caso, en un plazo no superior a sesenta (60) días desde la presentación de las correspondientes facturas.

Cláusula 16.ª.- Contabilidad y resultados.

16.1. La U.T.E. llevará una contabilidad propia, independiente de la de las Empresas Adheridas, con arreglo al Código de Comercio, al Plan General de Contabilidad y demás normativa aplicable, reflejando con claridad y exactitud todas sus operaciones.

16.2. Cada Empresa Adherida tendrá derecho a examinar, en cualquier momento, los libros, cuentas y documentos de la U.T.E., así como a obtener cuanta información precise sobre la marcha de las operaciones y la situación económica y financiera de la misma.

16.3. El ejercicio económico coincidirá con el año natural, comenzando el 1 de enero y finalizando el 31 de diciembre. Excepcionalmente, el primer ejercicio comenzará en la fecha de constitución de la U.T.E. y el último finalizará en la fecha de su extinción. Los resultados, beneficios o pérdidas, se imputarán a cada Empresa Adherida en proporción a su respectiva cuota de participación, conforme al régimen de imputación previsto en la Ley 18/1982.

V. PROTECCIÓN DE DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

Cláusula 17.ª.- Protección de datos personales.

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Cláusula 18.ª.- Confidencialidad.

Las Empresas Adheridas mantendrán la más estricta confidencialidad sobre toda la información de carácter reservado a la que accedan con ocasión de la U.T.E., obligación que subsistirá durante un plazo de ________ tras la extinción de la U.T.E.

VI. EXTINCIÓN DE LA UNIÓN TEMPORAL

Cláusula 19.ª.- Causas de extinción.

La U.T.E. se extinguirá por las siguientes causas:

a) Por la completa terminación de la ejecución de los Servicios para los que fue constituida.

b) Por la resolución del contrato objeto de la U.T.E.

c) Por imposibilidad física o jurídica de realizar su objeto.

d) Por la declaración de concurso, conforme al Texto Refundido de la Ley Concursal aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, o por la liquidación judicial o voluntaria de cualquiera de las Empresas Adheridas.

e) Por incumplimiento de los presentes Estatutos por cualquiera de las Empresas Adheridas y, en particular, por la falta de aportación de fondos, equipos u otros bienes a que estuvieran obligadas, cuando, requeridas para ello, dejaran de hacerlo.

f) Por mutuo acuerdo de las Empresas Adheridas adoptado por unanimidad.

En los supuestos de las letras d) y e), las Empresas Adheridas no afectadas podrán optar por continuar con la U.T.E. y la ejecución de los Servicios.

Cláusula 20.ª.- Efectos de la extinción.

20.1. Cuando la U.T.E. se extinga por las causas previstas en las letras d) y e) de la cláusula anterior, la parte excluida responderá de la parte proporcional de la pérdida producida, tanto de la originada hasta el momento de la exclusión como hasta la total extinción de la U.T.E.

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20.3. La extinción de la U.T.E. no afectará a la responsabilidad solidaria de sus miembros frente a terceros hasta la total liquidación de los derechos y obligaciones.

VII. LIQUIDACIÓN DE LA UNIÓN TEMPORAL

Cláusula 21.ª.- Liquidación.

21.1. La liquidación será realizada por el Gerente Único, salvo que la U.T.E. se hubiera disuelto por incumplimiento de una Empresa Adherida, en cuyo caso corresponderá a la Empresa o Empresas que hubieran continuado la actividad.

21.2. Corresponden al liquidador las siguientes funciones:

1. Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la U.T.E., velar por la integridad de su patrimonio y ejecutar las operaciones administrativas y materiales necesarias.

2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la liquidación.

3. Percibir los créditos y demás derechos pendientes.

4. Enajenar los bienes de la U.T.E. conforme a la cláusula siguiente.

5. Pagar a las Empresas Adheridas su cuota de participación en el patrimonio líquido.

6. Ostentar la representación de la U.T.E. para el cumplimiento de las funciones anteriores.

21.3. El cargo de liquidador quedará extinguido una vez concluida la liquidación y cumplidos todos los trámites.

Cláusula 22.ª.- Reparto de bienes.

Los bienes propiedad de la U.T.E. inventariados en su activo al finalizar su empleo serán repartidos entre las Empresas Adheridas o enajenados a terceros, conforme al siguiente procedimiento:

1. El liquidador comunicará a las Empresas Adheridas la relación de bienes y su valor residual contable, convocando una reunión de los representantes designados por cada Empresa, que se celebrará en un plazo no superior a un mes, para acordar su adjudicación.

2. En la fecha señalada, cada Empresa Adherida entregará un sobre cerrado manifestando si desea o no la adjudicación e indicando, en su caso, su oferta económica. Abiertos los sobres:

- Si hay una sola Empresa interesada, se le adjudicará el bien por el valor especificado.

- Si hay varias interesadas, se adjudicará al mejor postor.

- Si no hay interesadas, se ofrecerá en venta a terceros.

3. Transcurridos cuatro meses desde la finalización de los Servicios, los bienes no adjudicados ni vendidos se agruparán en lotes de valor residual similar, que se adjudicarán por dicho valor a cada Empresa Adherida mediante sorteo, en proporción a su cuota de participación.

4. A las Empresas adjudicatarias se les cargará el valor de adjudicación contra su cuenta de resultados, suplidos y aportaciones, al retirar los bienes.

VIII. DISPOSICIONES FINALES

Cláusula 23.ª.- Notificaciones.

Las comunicaciones entre las partes y con la U.T.E. se dirigirán a los domicilios indicados en el encabezamiento, o a los que en su caso se designen por escrito, surtiendo plenos efectos las realizadas por cualquier medio que deje constancia fehaciente de su recepción.

Cláusula 24.ª.- Nulidad parcial.

La declaración de nulidad o ineficacia de cualquier cláusula no afectará a la validez de las restantes, que mantendrán su plena vigencia, comprometiéndose las partes a sustituir la cláusula afectada por otra válida que respete su finalidad.

Cláusula 25.ª.- Gastos e impuestos.

Los gastos e impuestos derivados del otorgamiento de los presentes Estatutos, incluida su elevación a escritura pública, serán satisfechos por las Empresas Adheridas en proporción a sus cuotas de participación, conforme a la legislación aplicable.

Cláusula 26.ª.- Ley aplicable y resolución de controversias.

26.1. Los presentes Estatutos se rigen por la legislación española.

26.2. Toda controversia derivada de la interpretación, ejecución, cumplimiento o resolución de los presentes Estatutos se resolverá, según opten las partes:

a) Mediante arbitraje administrado por ________, conforme a su reglamento y a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, con sede en ________; o, en su defecto,

b) Ante los Juzgados y Tribunales de ________, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Y en prueba de conformidad, las partes firman los presentes Estatutos, por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

___________________________

Fdo.: Don/Doña ________

EMPRESA A — ________

___________________________

Fdo.: Don/Doña ________

EMPRESA B — ________