Contrato de Licencia de uso de Patentes y Modelos de Utilidad - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law
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CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE PATENTE
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
Don/Doña ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, y con DNI/NIE/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Licenciante".
De otra parte,
Don/Doña ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, y con DNI/NIE/NIF núm. ________, actuando en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Licenciatario".
El Licenciante y el Licenciatario podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE PATENTE (en adelante, el "Contrato"), de conformidad con las siguientes manifestaciones y estipulaciones.
EXPONEN
I. Que el Licenciante desarrolla la siguiente actividad:
________
II. Que, en relación con dicha actividad, el Licenciante es titular legítimo de los derechos de explotación de la siguiente patente:
- ________, patente del tipo ________, solicitada/registrada ante ________ con fecha ________, con número de solicitud ________ y número de concesión/publicación ________, con la siguiente fecha de concesión ________ y las siguientes características:
________
En adelante, la "Patente".
III. Que el Licenciatario desarrolla la siguiente actividad, en relación con la cual desea explotar la Patente:
________
IV. Que, en virtud de lo anterior, el Licenciante desea, libre y voluntariamente, ceder el uso de los derechos de explotación de la Patente en favor del Licenciatario (en adelante, la "Licencia"), operación que las Partes formalizan a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
Mediante el presente Contrato, el Licenciante concede al Licenciatario, de forma no exclusiva e intransferible, una licencia sobre los derechos de explotación de la Patente, con la finalidad y el alcance señalados en las estipulaciones siguientes.
Esta Licencia se otorga sobre la totalidad de los campos de aplicación de la Patente, sin perjuicio de las limitaciones de uso y territorio establecidas en este Contrato.
La Licencia se regirá por lo dispuesto en este Contrato y por la Ley 24/2015, de 24 de julio, de Patentes, así como por la restante legislación que resulte de aplicación.
SEGUNDA. Uso de la Licencia
El Licenciatario podrá explotar esta Licencia únicamente de forma no exclusiva e intransferible, reconociendo expresamente que dicho carácter es esencial conforme al artículo 84 de la Ley 24/2015, de Patentes. En consecuencia, el Licenciante podrá conceder licencias a terceros, ceder su uso o explotar por sí mismo la Patente.
El uso de la Patente se limitará a la realización de los siguientes objetivos:
________
En adelante, la "Finalidad".
El Licenciatario establecerá los medios necesarios para explotar la Patente en consonancia con la Finalidad. El Licenciante prestará el asesoramiento técnico y comercial razonablemente necesario para que el Licenciatario pueda explotar la Licencia de forma adecuada.
El Licenciatario pondrá en conocimiento del Licenciante todas las posibles infracciones de la Patente realizadas o que puedan ser realizadas por terceros, y prestará su colaboración en la defensa de estos derechos.
Se prohíbe expresamente el uso de la Patente con una finalidad distinta de la recogida en este Contrato. El incumplimiento de estos límites facultará al Licenciante para ejercitar las acciones derivadas del incumplimiento contractual.
TERCERA. Forma de explotación de la Patente
El Licenciatario explotará la Licencia conforme a la Finalidad y al ámbito de aplicación establecidos en este Contrato.
Con el fin de facilitar su correcta explotación, el Licenciante pondrá a disposición del Licenciatario los conocimientos técnicos y el know how relacionados con la Patente que resulten necesarios.
El Licenciatario podrá mejorar o perfeccionar los productos o procedimientos derivados de la Patente únicamente si cuenta con la autorización expresa y por escrito del Licenciante.
El Licenciante podrá solicitar la información relevante sobre las actividades del Licenciatario para controlar la correcta explotación de la Licencia, incluyendo, entre otros, el número de productos o procedimientos elaborados bajo la Licencia, su distribución y los resultados contables de su explotación comercial.
CUARTA. Remuneración de la Licencia y forma de pago
Las Partes acuerdan la siguiente remuneración (regalía o canon), sin incluir los impuestos que puedan derivarse de esta operación:
________
El pago de dicha remuneración se satisfará con la siguiente periodicidad: ________, mediante ________ en la cuenta bancaria que designe el Licenciante: ________.
El Licenciante emitirá la correspondiente factura cumpliendo los requisitos legales aplicables y dentro de los plazos previstos en la legislación vigente.
QUINTA. Intereses de demora
Conforme al artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración fijada en el presente Contrato devengará el correspondiente interés de demora.
El tipo de interés de demora será el siguiente: ________, calculado conforme a la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, en su caso.
Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación Cuarta, sin necesidad de aviso ni intimación alguna por parte del Licenciante. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier otra acción que corresponda al Licenciante derivada del incumplimiento del pago.
SEXTA. Titularidad de la Patente
A los efectos oportunos, el Licenciante es el titular registral de los derechos de uso y explotación de la Patente.
En virtud de lo anterior, el Licenciante se compromete a:
a. Mantener al Licenciatario indemne frente a terceros que puedan alegar la titularidad o derechos de propiedad industrial sobre la Patente.
b. Garantizar el uso pacífico de la Patente, debiendo indemnizar al Licenciatario si se limita el uso de la Licencia por resolución judicial firme. En caso de denegación de la solicitud de la Patente, el Licenciante deberá indemnizar los daños y perjuicios ocasionados al Licenciatario, especialmente cuando hubiera actuado de mala fe, conforme al régimen de responsabilidad de la Ley 24/2015, de Patentes.
Asimismo, las Partes acuerdan que, por razones de equidad y en la medida que lo justifiquen las circunstancias, podrá reclamarse la restitución de las sumas pagadas o gastos derivados del Contrato hasta la fecha en que se produzca la cancelación o denegación de la Patente o de su solicitud.
c. Mantener informado al Licenciatario de los posibles usos fraudulentos o violaciones de la Patente por terceros, adoptando las medidas necesarias para garantizar su protección y el correcto uso por el Licenciatario.
d. Realizar las actuaciones necesarias para mantener en vigor la Patente y asumir los costes y tasas relacionadas con su registro y renovación.
El otorgamiento de esta Licencia no genera derecho de propiedad industrial o intelectual alguno en favor del Licenciatario, manteniendo el Licenciante inalterada su titularidad sobre los derechos de explotación de la Patente.
Con anterioridad al transcurso del plazo mencionado, el Licenciatario podrá solicitar al juez la adopción de medidas cautelares urgentes cuando así se justifique para evitar un daño importante. La solicitud de tales medidas deberá comunicarse igualmente al Licenciante.
SÉPTIMA. Responsabilidad frente a terceros
El Licenciante responderá solidariamente con el Licenciatario de las indemnizaciones a que hubiere lugar como consecuencia de los daños y perjuicios ocasionados a terceros por defectos inherentes a la Patente.
En caso de que una de las Partes efectúe el pago de la indemnización referida en el apartado anterior, podrá repetir de la otra Parte las cantidades abonadas.
Esta responsabilidad será asumida únicamente por la Parte que hubiera actuado de mala fe, cuando de dicha actuación se derive la responsabilidad frente a terceros.
OCTAVA. Inscripción de la Licencia
Cualquiera de las Partes podrá solicitar la inscripción de esta Licencia en el registro correspondiente de la Patente, conforme a lo dispuesto en la legislación aplicable. Los efectos frente a terceros de la Licencia se producirán desde su inscripción registral.
NOVENA. Ámbito geográfico de la Licencia
El Licenciatario únicamente podrá hacer uso de la Licencia dentro del siguiente territorio: ________.
Si el Licenciatario desea explotar la Licencia fuera del ámbito territorial indicado, deberá obtener la autorización expresa y previa del Licenciante. En caso de aprobarse la explotación en otros territorios, el Licenciatario deberá solicitar, en nombre del Licenciante, la inscripción de la Patente en el registro de propiedad industrial correspondiente del nuevo mercado.
DÉCIMA. Duración de la Licencia
El Contrato entrará en vigor en la fecha indicada en el encabezamiento y tendrá la siguiente duración: ________. En todo caso, la Licencia no podrá extenderse más allá del plazo de vigencia de la Patente.
Finalizado el Contrato por cualquier causa, el Licenciatario cesará en el uso y comercialización de la Patente, debiendo cumplir, en todo caso, lo dispuesto en la estipulación referida a la obligación de secreto y confidencialidad.
La finalización del Contrato por la llegada a término de su periodo de duración, o de cualquiera de sus prórrogas, no generará derecho de indemnización o compensación alguno en favor de ninguna de las Partes.
DECIMOPRIMERA. Gastos e impuestos derivados de la Licencia
Los impuestos, tasas y contribuciones que puedan derivarse de esta Licencia serán de cuenta y cargo exclusivos del Licenciatario, salvo aquellos que legalmente correspondan al Licenciante conforme a la normativa vigente.
DECIMOSEGUNDA. Elevación a público del Contrato
Las Partes podrán solicitar, mediante requerimiento fehaciente, la elevación a público del presente Contrato.
En tal caso, las Partes elegirán de mutuo acuerdo al Notario ante el cual se otorgará la escritura pública, asumiendo la parte solicitante los correspondientes gastos notariales.
DECIMOTERCERA. Fuerza mayor
El retraso en el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado incumplimiento del Contrato cuando tenga su origen en causas imprevisibles o inevitables (en adelante, "Fuerza Mayor"), conforme al artículo 1.105 del Código Civil, siempre que se haya notificado debidamente a la otra Parte.
Se entenderá como Fuerza Mayor, entre otras: inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición del gobierno, pandemia, o cualquier otra causa fuera del control de la Parte afectada, sin que la falta de fondos constituya causa de Fuerza Mayor.
La Parte afectada hará todo lo posible por eliminar su causa. La exigibilidad de la obligación afectada se suspenderá hasta diez (10) días después de que la situación de Fuerza Mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Si la causa no desaparece tras treinta (30) días, o un plazo inferior que justifique la imposibilidad de ejecución, las Partes podrán acordar la modificación del Contrato o su resolución.
DECIMOCUARTA. Obligación de secreto y confidencialidad
Las Partes reconocen que toda la información a la que puedan tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relacionada con la Licencia o con la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. Las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad, advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y a cualquier persona que pueda tener acceso a la misma.
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin autorización previa, escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes adoptarán las medidas de seguridad necesarias para que la Información no sea divulgada ni cedida, equivalentes a las que adoptarían respecto a su propia información confidencial, evitando su pérdida, robo o sustracción.
La Parte receptora se compromete a advertir del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados y a toda persona a la que se facilite la Información, respondiendo del uso indebido que estos puedan hacer de la misma.
La Parte receptora comunicará a la otra Parte cualquier acción o incidente de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
Las Partes utilizarán la Información exclusivamente para alcanzar los objetivos del Contrato, limitando su conocimiento a las personas estrictamente necesarias.
Las disposiciones de confidencialidad se aplicarán durante la vigencia del Contrato y prevalecerán durante el siguiente periodo posterior a su terminación: ________, computado de forma inmediata desde la terminación del Contrato.
DECIMOQUINTA. Terminación anticipada del Contrato
El presente Contrato podrá resolverse por mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que determinen, siempre que se formalice por escrito.
Igualmente, podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes, sin necesidad de intervención judicial y sin perjuicio de la responsabilidad de la otra Parte por su incumplimiento, cuando concurra alguna de las siguientes causas justificadas:
a. el incumplimiento total o parcial por la otra Parte de alguna de las condiciones u obligaciones esenciales del Contrato que no sea subsanado en el plazo de diez (10) días desde la notificación escrita y fehaciente para ello;
b. la comprobación por ambas Partes de la inviabilidad de la explotación comercial de los productos o servicios derivados de la Patente;
c. la declaración de concurso, insolvencia o disolución de cualquiera de las Partes; y,
d. las demás establecidas en el articulado del presente Contrato o en la ley, y, en concreto, en el Código Civil, el Código de Comercio y la Ley 24/2015, de Patentes.
DECIMOSEXTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna obligación prevista en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asistan, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones; y, (b) no se entenderá como renuncia a exigir en el futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o de parte de los mismos, solo será vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante considere oportunas, limitándose al caso concreto y sin restringir la exigibilidad del derecho en otros supuestos.
DECIMOSÉPTIMA. Incumplimiento del Contrato
El incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones recogidas en el presente Contrato facultará a la otra Parte para exigir su cumplimiento, más el correspondiente pago de intereses por el retraso, o bien resolver el Contrato si el incumplimiento no se subsana en el plazo de diez (10) días naturales desde su verificación, con la consiguiente indemnización de daños y perjuicios, conforme al artículo 1.124 del Código Civil.
Ninguna Parte podrá eximirse del cumplimiento de sus obligaciones mediante el pago de la indemnización por daños y perjuicios, pudiendo exigirse el cumplimiento de las obligaciones debidas junto con la correspondiente indemnización.
DECIMOCTAVA. Exigibilidad
La falta de exigencia por cualquier Parte del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente Contrato no afectará al derecho de dicha Parte a hacerla valer. La renuncia por cualquier Parte a una estipulación no podrá interpretarse como renuncia a denunciar incumplimientos posteriores de dicha estipulación ni como renuncia a la misma.
DECIMONOVENA. Transmisión de la Licencia
Esta Licencia no podrá cederse, sublicenciarse, transmitirse, asignarse ni arrendarse, cualquiera que sea la forma o negocio jurídico empleado, sin la previa autorización expresa y por escrito del Licenciante.
VIGÉSIMA. Modificación de la Patente
El Licenciante podrá realizar mejoras o modificaciones sobre la Patente. El Licenciatario solo podrá hacerlo si cuenta con la previa autorización expresa y por escrito del Licenciante, correspondiendo la titularidad de tales mejoras conforme a lo que las Partes acuerden por escrito.
VIGESIMOPRIMERA. Protección de datos
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las sustituyan o actualicen en el futuro.
Las Partes son conscientes de que, mediante la firma de este Contrato, consienten que sus datos personales recogidos en el mismo, así como los que pudieran recogerse en el futuro para su ejecución, sean tratados por la otra Parte con la finalidad de gestionar y ejecutar correctamente la relación contractual, sobre la base de la ejecución del contrato y el cumplimiento de obligaciones legales.
Las Partes se comprometen a no comunicar estos datos personales a terceros salvo obligación legal; en caso de que fuera a realizarse alguna comunicación no amparada legalmente, se solicitará previamente el consentimiento expreso, informado e inequívoco de la Parte titular de los datos, indicando la finalidad concreta.
De esta estipulación no resulta limitación alguna para el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición que correspondan a los interesados, que podrán ejercitarse en las direcciones indicadas en el encabezamiento.
VIGESIMOSEGUNDA. Nulidad parcial
Si alguna de las estipulaciones del presente Contrato fuera declarada nula, ilegal o ineficaz, total o parcialmente, por un órgano judicial o administrativo competente, dicha declaración no afectará a la validez del resto de estipulaciones, que mantendrán su plena vigencia y efecto.
En tal caso, las Partes se comprometen a negociar de buena fe la sustitución de la estipulación afectada por otra que, siendo válida y eficaz, refleje del modo más fiel posible la voluntad inicial de las Partes y la finalidad económica perseguida con la estipulación declarada nula o ineficaz.
VIGESIMOTERCERA. Integridad del Contrato
El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo alcanzado entre las Partes en relación con su objeto, dejando sin efecto cualesquiera acuerdos, negociaciones, tratos, compromisos o comunicaciones, verbales o escritos, anteriores a su firma sobre la misma materia.
Cualquier modificación de las estipulaciones del presente Contrato deberá realizarse por escrito y contar con el consentimiento expreso de ambas Partes para tener validez y eficacia.
VIGESIMOCUARTA. Notificaciones
Las Partes designan como domicilio a efectos de notificaciones los consignados en el encabezamiento del presente Contrato. Las notificaciones se realizarán por escrito a través de medio fehaciente que deje constancia de la fecha de su envío, de la dirección a la que se dirige y de la fecha de su recepción por la otra Parte. Cualquier cambio de domicilio deberá comunicarse de igual forma a la otra Parte.
VIGESIMOQUINTA. Gastos
Cada una de las Partes asumirá los gastos en los que hubiera incurrido como consecuencia de la negociación, preparación y formalización del presente Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario en alguna de sus estipulaciones.
VIGESIMOSEXTA. Ley aplicable y jurisdicción competente
El Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española y, en particular, a la Ley 24/2015, de 24 de julio, de Patentes.
Para la resolución de cualesquiera controversias derivadas de la interpretación o ejecución del Contrato, incluidas las obligaciones no contractuales relativas al mismo, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ________.
EL LICENCIANTE
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EL LICENCIATARIO
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