Contrato de Cesión de Patentes, Modelos de Utilidad y Diseños Industriales - Formulario Modelo Word y PDF
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CONTRATO DE CESIÓN DE PATENTE
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Cedente".
De otra parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Cesionario".
El Cedente y el Cesionario que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE CESIÓN DE PATENTE. En adelante, el "Contrato".
EXPONEN
I. Que el Cedente se dedica a la siguiente actividad:
________
II. Que, en relación con su actividad, el Cedente es el titular de pleno dominio de la siguiente patente:
- ________, patente del tipo: ________ solicitada ante ________ el día ________, disponiendo del siguiente número de solicitud: ________ y contando con las siguientes características:
________
En adelante, la "Patente";
III. Que el Cesionario se dedica a la siguiente actividad en relación a la cual se desea destinar la cesión de la Patente:
________
IV. Que, en virtud de lo anterior, el Cedente desea, libre y espontáneamente, ceder la titularidad de la Patente en favor del Cesionario (en adelante, la "Cesión"), operación que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
Mediante el presente Contrato, el Cedente se compromete a ceder, de forma permanente, la Patente en favor del Cesionario.
Esta Cesión se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato y a lo dispuesto en la Ley de 24/2015, de 8 de diciembre, de Patentes, así como a la restante legislación aplicable.
SEGUNDA. Modalidad de la explotación de la Patente
Esta Cesión incluirá todas las reivindicaciones y campos de aplicación para los que se encuentra inscrita la Patente en la correspondiente oficina o registro de protección de la propiedad industrial.
TERCERA. Precio de la Cesión y forma de pago
Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendiente a ________ (________€) como remuneración de la Cesión, sin incluir los impuestos que pudieran derivar de esta operación.
El Cesionario satisfará el pago del precio fijo el ________ mediante pago en efectivo en favor del Cedente.
Por último, el Cedente emitirá una factura al Cesionario cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.
CUARTA. Intereses de demora
Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.
El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.
Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte del Cedente. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle al Cedente derivada del incumplimiento del pago.
QUINTA. Representaciones y garantías
A los efectos oportunos, el Cedente manifiesta que es el titular registral y de pleno dominio de los derechos de uso y explotación de la Patente, manifestando de forma expresa que no existe ningún otro autor o desarrollador con derechos sobre el mismo.
Además, el Cedente declara que la Patente: (a) se encuentra libre de cualesquiera cargas, gravámenes y afecciones; (b) que los préstamos, reservas de dominio o prendas que pudieran haber gravado la titularidad de la Patente se encuentran totalmente cancelados; (c) que cumple con todos los requisitos legales y administrativos para su correcto uso o se encuentra en el proceso correspondiente para realizar su correcta inscripción; (d) que no existen reclamaciones judiciales pendientes o en proceso que puedan limitar su Cesión; y,
(e) que no existen contratos de licencias o de concesión en vigor a la fecha de firma de este Contrato.
De acuerdo con estas representaciones y garantías expuestas en la párrafo anterior, el Cedente se compromete a:
a. Exonerar al Cesionario de toda responsabilidad frente a terceros que reclamen una violación de sus derechos de propiedad que puedan tener sobre la Patente distinta de las reclamaciones señaladas en esta Estipulación.
b. Garantizar el uso de la Patente, debiendo indemnizar al Cesionario en el caso de que por resolución judicial se impida la Cesión por causas o motivos generados con anterioridad a la firma de este Contrato y tengan su origen en reclamaciones judiciales distintas a las señaladas en esta Estipulación. En el caso de que la solicitud de la Patente se deniegue, el Cedente deberá indemnizar al Cesionario por los daños y perjuicios ocasionados, siempre que la denegación de la solicitud deriven de una actuación de mala fe por parte del Cedente.
Además, las Partes acuerdan que por razones de equidad, y en la medida que lo justifiquen las circunstancias, el Cesionario podrá reclamar la restitución de las sumas pagadas o gastos derivados del Contrato hasta la fecha en que tiene lugar el pronunciamiento judicial en favor de un tercero o se produce la cancelación o denegación de la Patente o de sus solicitud.
c. Mantener informado al Cesionario de todos los posibles usos fraudulentos o violaciones de la Patente que hayan podido realizar terceros con anterioridad a la firma de este Contrato, comprometiéndose a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su protección y permitir el correcto uso de la Patente.
d. Garantizar que, en caso de ser necesario, el Cesionario cuenta con el consentimiento de todos los titulares de la Patente, recayendo bajo su responsabilidad los perjuicios que se puedan derivar de la ausencia del mismo.
SEXTA. Información técnica sobre la Patente
Con el fin de facilitar su correcta explotación y desarrollo, el Cedente queda obligado a poner a disposición del Cesionario todos los conocimientos técnicos y know how relacionados con la Patente. En todo caso, se deberá facilitar toda la información directa o indirecta que pueda ser solicitada por el Cesionario, incluyendo, sin carácter limitativo, posibles investigaciones futuras relacionadas, futuros campos de aplicación o potenciales estrategias de comercialización.
Por otro lado, el Cesionario podrá libremente modificar, alterar, mejorar, perfeccionar o añadir nuevas funcionalidades a la Patente.
SÉPTIMA. Ámbito geográfico de la Cesión
La cesión de los derechos de explotación prevista en el presente Contrato solo será válida en el país en el que esta se realiza; es decir, en el que se firma este documento.
OCTAVA. Gastos e impuestos derivados de la Cesión
Los impuestos, tasas y/o contribuciones que puedan derivarse de la Cesión serán de cuenta y cargo exclusivos del Cesionario, salvo aquellos que le puedan corresponder al Cedente de acuerdo a la legislación vigente. Estos gastos incluirán todos aquellos relacionados con la correcta inscripción de la Cesión en el registro correspondiente.
NOVENA. Elevación a público del Contrato
Cualquiera de las Partes podrá solicitar, mediante requerimiento fehaciente, la elevación a público del presente Contrato.
En ese caso, las Partes elegirán por mutuo acuerdo el Notario o Notaria Público ante el cual se otorgará la escritura pública y la parte solicitante se hará cargo de los correspondientes gastos notariales.
DÉCIMA. Inscripción de la Cesión
La presente Cesión será comunicada por el Cedente en todos los registros en los que la Patente se encuentre inscrita. Esta comunicación se realizará en el plazo de treinta días naturales desde la firma del presente Contrato y seguirá el procedimiento marcado en la legislación aplicable.
DECIMOPRIMERA. Fuerza mayor
El retraso en el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado una omisión o un incumplimiento del Contrato en el caso de que tenga su origen en causas imprevisibles o inevitables (en adelante, "Fuerza Mayor"), siempre que se haya informado debidamente a la otra Parte sobre esta situación.
Se entenderá como Fuerza Mayor, entre otras: inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición del gobierno, o cualquier otra causa que se encuentre fuera de control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de Fuerza Mayor.
La Parte afectada por la Fuerza Mayor hará todo lo posible por eliminar su causa. La exigibilidad de la obligación cuyo cumplimiento se haya visto afectado por la situación de Fuerza Mayor se suspenderá hasta diez (10) días después de que la situación de Fuerza Mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Si la causa de Fuerza Mayor no desaparece tras treinta (30) días, o un plazo inferior que justifique la resolución por la imposibilidad de ejecutar la obligación, las Partes podrán acordar la modificación del Contrato o su resolución.
DECIMOSEGUNDA. Obligación de no competencia
El Cedente se compromete a no tener o mantener, ni directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta con las actividades de uso, explotación y desarrollo de la Patente objeto de Cesión. Esta obligación de no competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona geográfica: ________.
Así, durante un plazo de ________ desde la fecha recogida en el encabezado de este Contrato, el Cedente no podrá, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros o de cualquier otra manera, ser contratados, o contratar a empleados del Cesionario, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora en la comercialización o gestión de la Patente cedida. Ya sea en régimen de contrato laboral, incluso si se trata de una relación laboral especial, o en régimen de arrendamiento de servicios o asesoramiento interno, de modo directo o indirecto a través de personas jurídicas interpuestas.
El Cedente reconoce que la prohibición de no competencia post-contractual se encuentra debidamente compensada dentro del precio de la Cesión.
En todo caso, el Cesionario podrá eximir de la obligación de no competencia al Cedente cuando entienda que su actividad no supondría un perjuicio.
No obstante, a la vista del daño que se causaría en el caso de incumplimiento de la presente Estipulación, el Cedente deberá abonar inmediatamente al Cesionario una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño que se cause.
Esta penalidad se considera justa por parte del Cesionario dada la relevancia para la actividad del Cedente que supone el respeto de lo contenido en esta Estipulación.
DECIMOTERCERA. Obligación de secreto y confidencialidad
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
El receptor de la Información se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados, y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.
Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
Ambas se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante un plazo de: ________ a contar desde la fecha de firma de este Contrato.
DECIMOCUARTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportuno, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
DECIMOQUINTA. Incumplimiento del Contrato
Nadie podrá eximirse del cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato mediante el pago de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios, pudiendo exigirse el cumplimiento de las obligaciones o prestaciones debidas junto a la satisfacción de la correspondiente indemnización.
DECIMOSEXTA. Cesión y subrogación del Contrato
Ninguna de las Partes podrá ceder, transmitir o subrogar, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a favor de un tercero sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la otra Parte. No obstante lo anterior, una vez perfeccionada la Cesión de la Patente conforme a las estipulaciones del presente Contrato, el Cesionario, en su condición de nuevo titular de pleno dominio, podrá disponer libremente de la misma, así como cederla, licenciarla o transmitirla a terceros, sin necesidad de autorización alguna por parte del Cedente.
DECIMOSÉPTIMA. Duración del Contrato
El presente Contrato entrará en vigor en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y desplegará todos sus efectos desde dicha fecha.
La Cesión de la Patente objeto del presente Contrato tiene carácter permanente y definitivo, sin perjuicio de las obligaciones que, conforme a su propia naturaleza, deban subsistir tras la formalización de la Cesión.
Aquellas estipulaciones que por su naturaleza deban mantener su vigencia tras la extinción del Contrato, tales como las relativas a la confidencialidad, la no competencia, las representaciones y garantías o la ley aplicable y jurisdicción competente, continuarán produciendo efectos durante los plazos en cada caso previstos.
No obstante lo anterior, las Partes podrán resolver el presente Contrato en los supuestos de incumplimiento previstos en la Estipulación Decimoquinta, así como en los demás casos contemplados en el presente Contrato y en la legislación aplicable.
DECIMOCTAVA. Miscelánea
a. Acuerdo Único
El presente Contrato sustituye y reemplaza a todos los restantes contratos o pactos, escritos o verbales, concluidos entre las Partes de forma previa a la suscripción del Contrato en relación con el mismo objeto, los cuales dejan de tener la vigencia y efectividad desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato.
b. Modificaciones
Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del Contrato que no se recoja por escrito y que no sea formalizada por las Partes en forma idéntica a la del presente Contrato.
c. Nulidad parcial
La posible declaración, ya sea por un órgano judicial o administrativo, de la ilegalidad, invalidez, nulidad o inexigibilidad de las demás estipulaciones del presente Contrato o de parte de las mismas, no acarreará la ilegalidad, invalidez o inexigibilidad de las demás estipulaciones ni de las restantes partes de las mismas, las cuáles permanecerán válidas en todo aquello que proceda, todo ello siempre que las estipulaciones o parte de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o inexigibles no sean esenciales.
Las estipulaciones o partes de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o no exigibles se estimarán eliminadas del Contrato o no aplicables en esa circunstancia, según los casos, y las Partes negociarán de buena fe su sustitución para adecuarlas a la finalidad pretendida con las mismas.
DECIMONOVENA. Notificaciones
Las Partes designan como domicilio a efectos de notificaciones los consignados en el encabezamiento del presente Contrato. Las notificaciones se realizarán por escrito a través de medio fehaciente que deje constancia de la fecha de su envío, así como de la dirección a la que se dirige y la fecha de recepción por la otra Parte.
VIGÉSIMA. Ley aplicable y jurisdicción competente
El Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española y, en particular, a la Ley de 24/2015, de 8 de diciembre, de Patentes.
Las Partes se someten para la resolución de cualesquiera disputas o reclamaciones derivadas de la interpretación o ejecución del Contrato, incluyendo todas aquellas obligaciones no contractuales derivadas o relativas al Contrato, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.
EL CEDENTE
...........................................
________
EL CESIONARIO
...........................................
________
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