CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES
DE "________"
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, con domicilio en ________ y DNI/NIF núm. ________, quien actúa en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Vendedor".
De otra parte,
________, con domicilio en ________ y DNI/NIF núm. ________, quien actúa en su propio nombre y representación.
En adelante, el "Comprador".
El Vendedor y el Comprador que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en la representación que actúan y siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,
EXPONEN
I. Que el Vendedor tiene asignadas participaciones sociales, totalmente desembolsadas, en la Sociedad mercantil ________, con C.I.F./N.I.F. ________ y domiciliada en ________, en adelante, la "Sociedad", y acredita dicha titularidad y la facultad legal necesaria de que dispone para transmitirlas.
II. Que el Vendedor está interesado en transmitir ________ (________) Participaciones, es decir, la totalidad de las Participaciones que el Vendedor tiene asignadas en la Sociedad, con un valor nominal de ________ (________), y que, en conjunto, representan el ________% (________) por ciento del capital social de la Sociedad. En adelante, las "Participaciones".
III. Que el Comprador está interesado en adquirir las Participaciones descritas en el punto anterior.
IV. Que el Comprador ha revisado la documentación societaria aportada por el Vendedor, incluidos los estatutos sociales, y conoce, en particular pero no únicamente, los datos registrales, el objeto social y el capital social de la Sociedad, que asciende a un total de ________€ (________).
V. Que las Partes han respetado los requisitos legales y estatutarios que rigen la transmisión inter vivos de las Participaciones de la Sociedad.
VI. Y que habiendo llegado las partes, libre y espontáneamente, a una coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente Contrato de compraventa de participaciones sociales, en adelante el "Contrato", que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- Compraventa de las Participaciones
El Vendedor se obliga a vender al Comprador que, a su vez, se obliga a adquirir, libres de cargas, gravámenes y afecciones, y con cuantos derechos sean inherentes a las mismas, un total de ________ (________) Participaciones de la Sociedad, tal y como aparecen descritas en el segundo expositivo.
La compraventa se realizará respetando el precio y las condiciones establecidas en el presente Contrato.
SEGUNDA.- Precio y pago
El precio global de la compraventa de las Participaciones asciende a ________ (________), que deberán ser abonados por el Comprador en el momento de firma de este Contrato. Esto supone que cada una de las Participaciones tiene un precio de ________ (________).
Este precio ha sido consentido y abonado por el Comprador, constituyendo este documento la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda.
TERCERA.- Transmisión de la titularidad
Mediante este contrato, el Vendedor es subrogado por el Comprador en todos sus derechos y acciones frente a la Sociedad, derivados de las Participaciones.
La titularidad de las Participaciones se transmite en la fecha indicada en el encabezamiento. Como consecuencia de esta transmisión, también se transmiten todos los derechos políticos y económicos, y obligaciones inherentes a las mismas, y que le corresponden en tanto que socio de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos sociales, de las cuales el Comprador tiene conocimiento.
Por último, el Comprador será el único que tendrá derecho a la distribución de dividendos que puedan corresponder a las Participaciones en el ejercicio en curso.
CUARTA.- Situación matrimonial del Vendedor
El Vendedor declara que está casado en régimen de gananciales y que las Participaciones son bienes gananciales, por lo que su cónyuge, ________, interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la transmisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1377 del Código civil.
QUINTA.- Situación matrimonial del Comprador
El Comprador declara que está casado en régimen de gananciales con ________, quien interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la adquisición, de conformidad con el artículo 1377 del Código civil.
Las Participaciones son adquiridas a costa del caudal común; sin embargo, el cónyuge declara que el Comprador adquiere la calidad de socio de la Sociedad con carácter estrictamente personal.
SEXTA.- Autorización de la transmisión
La presente transmisión fue autorizada por la Junta general de fecha ________, respetando los requisitos formales establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y en los estatutos sociales.
SÉPTIMA.- Obligaciones del Vendedor
El Vendedor se obliga a transmitir al Comprador la plena titularidad de las Participaciones, libres de toda carga, gravamen, afección, opción, embargo o derecho de terceros, en la fecha de firma del presente Contrato.
El Vendedor se obliga a entregar al Comprador cuanta documentación societaria resulte necesaria para acreditar la titularidad de las Participaciones y para que el Comprador pueda ejercer plenamente sus derechos como socio de la Sociedad.
El Vendedor se obliga a realizar cuantos actos y a otorgar cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la plena efectividad de la transmisión de las Participaciones objeto del presente Contrato.
El Vendedor responderá frente al Comprador del saneamiento por evicción y por vicios ocultos de las Participaciones transmitidas, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable.
OCTAVA.- Manifestaciones y Garantías
En su calidad de socio de la Sociedad, el Vendedor garantiza que:
a) Se han respetado los requisitos establecidos en los estatutos sociales para la transmisión de las Participaciones.
b) Que las las Participaciones son de su titularidad en pleno dominio por legítimo y justo título.
c) Que las Participaciones están de cargas y gravámenes de naturaleza real.
d) Que, a la fecha del presente Contrato, las Participaciones representan el ________% (________) por ciento del capital social de la Sociedad.
El Vendedor declara que las manifestaciones y garantías anteriores son veraces, exactas y completas.
El Comprador declara que la veracidad, exactitud e integridad de estas manifestaciones constituyen un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.
NOVENA.- Reserva y confidencialidad
El contenido del presente Contrato se mantiene confidencial y únicamente se desvelará en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores o de las entidades financieras de las Partes que razonablemente quieran conocerlo, siempre que estas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones adquiridas.
Además, las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte. La obligación de este artículo no se aplicará a:
a) toda aquella información que sea del dominio público,
b) toda aquella información de que las Partes dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y
c) toda aquella información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.
Las Partes se comprometen a utilizar este contenido y estas informaciones únicamente para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del Contrato. Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.
DÉCIMA.- Elevación a público
El presente Contrato será elevado a público, a petición de cualquiera de las Partes, mediante requerimiento fehaciente, ante el Notario o Notaria que el Comprador designe.
DECIMOPRIMERA.- Gastos e impuestos
Todos los gastos e impuestos derivados del presente Contrato, incluyendo su elevación a público, serán de cargo del Comprador.
DECIMOSEGUNDA.- Comunicación a la sociedad
El presente contrato de compraventa de las Participaciones será comunicado por cualquiera de las Partes a la Sociedad, a los efectos de que el Comprador pueda ejercer sus derechos inherentes como socio en y frente a ella.
DECIMOTERCERA. Exigibilidad
La falta por cualquier Parte de la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones recogidas en el presente Contrato no afectará al derecho de dicha Parte a hacer valer la misma. La renuncia por cualquier Parte de una estipulación de este Contrato no podrá interpretarse ni como una renuncia a denunciar cualquier incumplimiento posterior de dicha estipulación, ni como una renuncia de la misma.
DECIMOCUARTA. Integridad del Contrato
Las Partes reconocen que todos los documentos Anexos y/o adjuntados al presente Contrato forman parte integrante del mismo a todos los efectos, y por tanto, son totalmente vinculantes para las Partes.
DECIMOQUINTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportuno, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, su exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
DECIMOSEXTA. Miscelánea
a. Acuerdo Único
El presente Contrato sustituye y reemplaza a todos los restantes contratos o pactos, escritos o verbales, concluidos entre las Partes de forma previa a la suscripción del Contrato en relación con el mismo objeto, los cuales dejan de tener la vigencia y efectividad desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato.
b. Modificaciones
Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del Contrato que no se recoja por escrito y que no sea formalizada por las Partes en forma idéntica a la del presente Contrato.
c. Nulidad parcial
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Las estipulaciones o partes de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o no exigibles se estimarán eliminadas del Contrato o no aplicables en esa circunstancia, según los casos, y las Partes negociarán de buena fe su sustitución para adecuarlas a la finalidad pretendida con las mismas.
DECIMOSÉPTIMA.- Notificaciones
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DECIMOCTAVA.- Legislación aplicable
Este Contrato, especialmente, pero no solo lo que se refiere a su formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución y terminación, así como todos los términos y condiciones de cualesquiera operaciones realizadas en virtud del mismo serán regidos e interpretados en todos los sentidos de acuerdo a las leyes españolas y, en particular, a la legislación mercantil y supletoriamente al Código civil.
DECIMONOVENA.- Jurisdicción
En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación al mismo, las Partes, con renuncia a su propio fuero en lo menester, acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del domicilio del Vendedor.
Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, ambas Partes firman todas las hojas de este Contrato en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.
EL VENDEDOR
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EL CÓNYUGE DEL VENDEDOR
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EL COMPRADOR
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