Anexo de Manifestaciones y Garantías de un Contrato de Compraventa de Empresa - Formulario Modelo Word y PDF Pro · ES-law

MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS SOBRE LA EMPRESA

Anexo nº ________ al Contrato de Compraventa de la Empresa

En ________, a ________.

El presente Anexo de manifestaciones y garantías (en adelante, las «Manifestaciones y Garantías») forma parte integrante e inseparable del Contrato de Compraventa de la Empresa suscrito en la misma fecha entre D./Dña./la entidad ________, con NIF/CIF ________ y domicilio en ________ (en adelante, el «Vendedor»), y D./Dña./la entidad ________, con NIF/CIF ________ y domicilio en ________ (en adelante, el «Comprador»), referido a la sociedad ________, con CIF ________, inscrita en el Registro Mercantil de ________ (en adelante, la «Empresa»).

El Vendedor otorga estas Manifestaciones y Garantías con el objeto de aportar una imagen fiel del estado actual de la Empresa y de garantizar la realidad de su situación en favor del Comprador, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.101, 1.124, 1.258, 1.484 y siguientes del Código Civil y en los artículos 325 y siguientes del Código de Comercio, así como con el principio general de buena fe contractual recogido en el artículo 7 del Código Civil.

Las presentes Manifestaciones y Garantías se otorgan de forma clara, completa y veraz, conforme a toda la información de que dispone actualmente el Vendedor y sobre la base del principio de buena fe que ha presidido todo el proceso de negociación de la operación. Su inexactitud o falsedad facultará al Comprador para exigir las responsabilidades e indemnizaciones previstas en la cláusula DECIMOSEXTA y en la legislación aplicable.

En virtud de lo anterior, el Vendedor formula las siguientes manifestaciones y garantías en relación con la Empresa:

PRIMERO.- Titularidad de la Empresa

(I) Que el Vendedor es titular de pleno dominio, de forma incondicional y libre de cargas, de las participaciones/acciones representativas del ________% del capital social de la Empresa, disponiendo de los títulos de propiedad correspondientes, así como de la plena capacidad legal y de obrar para transmitirlos, incluyendo, en su caso, el consentimiento o autorización de su cónyuge conforme al régimen económico matrimonial aplicable.

(II) Que la Empresa se encuentra válidamente constituida mediante escritura pública otorgada ante notario, incluyendo sus correspondientes estatutos sociales, que se adjuntan al Contrato de compraventa. Asimismo, sus títulos se hallan debidamente emitidos, disponiendo el Vendedor de los mismos, y la Empresa se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil competente, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y el Reglamento del Registro Mercantil.

(III) Que los Estatutos de la Empresa no impiden expresamente la transmisión de las acciones o participaciones más allá del derecho de adquisición preferente de los socios previsto en la legislación vigente. Asimismo, no existen pactos parasociales ni acuerdos firmados con terceros que establezcan limitación alguna a la transmisión de dichos títulos, tales como cláusulas de tag along o drag along.

(IV) Que no existe derecho de adquisición preferente, derecho de opción, de tanteo o retracto, ni cualquier otra restricción similar sobre los títulos de la Empresa, salvo los que, en su caso, deriven imperativamente de la ley.

(V) Que la Empresa se encuentra activa, no habiéndose iniciado procedimiento alguno de cesión, disolución, liquidación de su patrimonio, concurso de acreedores ni cualquier otra modificación estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, o en la normativa que la sustituya.

(VI) Que el Vendedor dispone de todas las actas de los acuerdos adoptados en el seno de los órganos de gobierno de la Empresa, debidamente recogidas en los libros societarios correspondientes y legalizadas conforme a la legislación mercantil vigente.

(VII) Que el Vendedor cuenta con todas las autorizaciones y permisos de naturaleza contractual, estatutaria, administrativa y legal necesarios para llevar a cabo la transmisión de los títulos sin restricción alguna.

SEGUNDO.- Situación financiera de la Empresa

(I) Que toda la información financiera recogida en las cuentas anuales de la Empresa, así como en el balance de situación de cierre, es real y refleja fiel y fidedignamente la situación financiera y patrimonial actual de la Empresa, habiéndose elaborado de conformidad con el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre) y los principios contables aplicables, en especial el principio de empresa en funcionamiento.

(II) Que las cuentas anuales de la Empresa han sido debidamente formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil durante al menos los últimos cuatro (4) ejercicios, conforme exige la legislación vigente.

(III) Que los balances de situación y las cuentas de pérdidas y ganancias utilizados como base para la negociación de la compraventa reflejan una imagen fidedigna de la situación actual de la Empresa, sin que se haya realizado modificación o manipulación alguna de los datos en ellos contenidos. En concreto, los balances recogen todas las operaciones llevadas a cabo por la Empresa y el valor real de su activo y pasivo a fecha de cierre, respondiendo el Vendedor de su existencia y veracidad.

(IV) Que los ingresos y gastos recogidos en la cuenta de pérdidas y ganancias anexada al Contrato de compraventa han sido cobrados o pagados en el plazo correspondiente a la fecha de emisión de las presentes Manifestaciones.

(V) Que todos los créditos y las cuentas pendientes de cobro han sido recogidos de forma detallada, habiendo actuado el Vendedor diligentemente para exigir dichos cobros dentro de los plazos correspondientes, encontrándose tales derechos de cobro libres de cargas o gravámenes y originados en el desarrollo de la actividad ordinaria de la Empresa.

(VI) Que todas las cuentas pendientes de pago han sido recogidas fiel y verazmente, asegurando el Vendedor que no existen otras cuentas pendientes de pago al margen de las recogidas en la documentación contable aportada durante la negociación y firma del Contrato de compraventa.

(VII) Que todo el pasivo de la Empresa se ha recogido de forma real, habiendo atendido el Vendedor las obligaciones pendientes conforme a los plazos acordados con los acreedores o dentro de los plazos comerciales habituales.

(VIII) Que la Empresa no es deudora de préstamo de dinero alguno pendiente de devolución, ya sea otorgado por particulares o por entidades financieras, salvo los expresamente relacionados en el Anexo correspondiente.

(IX) Que la Empresa no tiene créditos pendientes de cobro irregulares respecto de clientes o terceros, hallándose todos los clientes al corriente en el pago de las cantidades adeudadas, salvo las expresamente identificadas.

(X) Que las provisiones, depósitos y reservas han sido dotados conforme a los principios contables de prudencia y de empresa en funcionamiento, respetando la normativa contable vigente.

TERCERO.- Situación fiscal de la Empresa

(I) Que la Empresa ha cumplido, dentro de los plazos legalmente previstos, con todas las obligaciones de presentación y pago de los impuestos, tasas y demás tributos a que está obligada en el desarrollo de su actividad, no existiendo deuda tributaria alguna, ya sea por impuestos, recargos, exacciones, sanciones tributarias o intereses de demora pendientes de pago, conforme a la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

(II) Que no existe procedimiento de gestión, inspección, comprobación, recaudación o revisión iniciado por la Agencia Estatal de Administración Tributaria ni por cualquier otra Administración tributaria autonómica o local en relación con la actividad de la Empresa.

(III) Que la Empresa dispone y conserva en sus archivos, en soporte papel o digital, todos los documentos contables, fiscales y mercantiles exigidos por la legislación vigente durante los plazos de prescripción aplicables.

CUARTO.- Situación laboral de la Empresa

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(II) Que el Vendedor declara no adeudar cantidad alguna en concepto de salarios, indemnizaciones, cotizaciones a la Seguridad Social ni cualquier otro concepto de naturaleza laboral.

En todo caso, conforme al artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores, el Vendedor responderá solidariamente con el Comprador, durante los tres (3) años siguientes a la fecha de firma del Contrato de compraventa, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y no satisfechas.

(III) Que los trabajadores prestan sus servicios cumpliendo la normativa de prevención de riesgos laborales (Ley 31/1995, de 8 de noviembre) y demás normativa de seguridad aplicable, disponiendo de las medidas adecuadas a las características de la actividad.

(IV) Que no existe en la actualidad conflicto laboral alguno, judicial o extrajudicial, con ninguno de los empleados por incumplimiento de derechos legales o convencionales, tales como demandas por despido improcedente, reclamaciones de cantidad o por incumplimiento de medidas de seguridad. El Vendedor responderá solidariamente con el Comprador, durante los tres (3) años siguientes a la firma del Contrato de compraventa, de las obligaciones laborales nacidas y no satisfechas con anterioridad a dicha fecha.

(V) Que el Vendedor ha cumplido, en todo momento y sin excepción, con el convenio colectivo aplicable a los trabajadores, así como con cuanto se hubiere acordado, en su caso, con los órganos de representación legal de los trabajadores.

(VI) Que no existen ventajas o privilegios especiales en favor de la totalidad o parte de la plantilla, siéndoles únicamente aplicable la legislación vigente y, en su caso, el convenio colectivo correspondiente.

(VII) Que no se ha producido cambio alguno en los salarios de los trabajadores o directivos en los últimos meses, comprometiéndose el Vendedor a mantenerlos estables hasta la fecha de transmisión definitiva de la Empresa, no pudiendo aprobar aumento alguno salvo autorización expresa y por escrito del Comprador.

(VIII) Que la contratación de los trabajadores se ha realizado respetando la legislación laboral vigente (incluidos los convenios colectivos aplicables) y la normativa de extranjería, no habiéndose contratado a ningún empleado sin la correspondiente autorización de trabajo o residencia debidamente otorgada por las autoridades competentes.

QUINTO.- Cumplimiento de la legislación relacionada con la actividad de la Empresa

(I) Que la Empresa cumple con todos los requisitos y normativa aplicable a nivel local, autonómico, estatal y de la Unión Europea en el sector de su actividad, habiendo presentado las declaraciones responsables y solicitado los permisos y autorizaciones pertinentes, según se detalla en la cláusula NOVENA.

(II) Que, en particular, la Empresa ha cumplido y cumple con todas las obligaciones relacionadas con su actividad, incluida la normativa en materia de medio ambiente y de correcto tratamiento de residuos.

(III) Que la Empresa ha cumplido con la normativa de protección de los consumidores y usuarios (Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre), incluyendo la correcta atención de quejas, reclamaciones y solicitudes de devolución.

SEXTO.- Titularidad de los bienes muebles de la Empresa

(I) Que los bienes muebles detallados en el Contrato de compraventa son propiedad en pleno dominio de la Empresa, declarando el Vendedor, bajo su responsabilidad, que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que sobre los mismos no existe contienda judicial de ninguna índole.

(II) Que la transmisión de la propiedad sobre dichos bienes muebles se producirá en el mismo momento de la firma del Contrato de compraventa, teniendo lugar entonces su entrega material o puesta a disposición en favor del Comprador.

(III) Que los bienes se encuentran en perfectas condiciones de uso y mantenimiento, listos para el correcto desarrollo de la actividad de la Empresa.

(IV) Que el Vendedor dejará de hacer uso de todos los bienes muebles de la Empresa tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa, comprometiéndose a ponerlos a disposición del Comprador junto con los manuales técnicos, accesorios y complementos necesarios para su correcto uso.

(V) Que las mercancías, materiales, insumos o productos fabricados o en proceso de fabricación se encuentran en buen estado general, habiendo sido conservados y mantenidos atendiendo a sus necesidades específicas, sin que exista desperfecto o deterioro aparente detectado por el Vendedor.

SÉPTIMO.- Titularidad de los bienes inmuebles de la Empresa

(I) Que el Vendedor/la Empresa es titular de pleno dominio e incondicionado del inmueble sito en ________, inscrito en el Registro de la Propiedad de ________ al tomo, libro, folio y finca registral ________. La transmisión de la propiedad se producirá en el momento del otorgamiento de la correspondiente escritura pública de compraventa, salvo que de la propia escritura resulte claramente otra cosa.

(II) Que se encuentra al corriente en el pago de todos los impuestos, cargas o gravámenes a que esté sujeto el inmueble, incluido, entre otros, el Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI). El Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (plusvalía municipal) o cualquier otro tributo devengado por la transmisión del inmueble será abonado por ________.

(III) Que se encuentra al corriente en el pago de todas las cuotas de comunidad de propietarios y de cualquier otro gravamen similar.

(IV) Que no existe procedimiento urbanístico alguno abierto en relación con el inmueble, cumpliendo este y todas sus reformas o mejoras con la normativa urbanística e higiénico-sanitaria aplicable.

(V) Que el Vendedor dejará de hacer uso del inmueble tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa, facilitando al Comprador cuanto sea necesario para su uso. En cuanto a los suministros, se compromete a no darlos de baja y a facilitar el cambio de titularidad.

(VI) Que reconoce que no existe ninguna otra persona con derecho alguno sobre la propiedad, incluyendo expresamente arrendatarios, optantes u ocupantes bajo cualquier otro título.

OCTAVO.- Titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial

(I) Que el Vendedor transmite los derechos de propiedad intelectual e industrial (patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor, programas de ordenador, etc.) relacionados y descritos en el inventario adjunto como Anexo.

(II) Que declara no adeudar cantidad alguna por el disfrute de dicha propiedad intelectual e industrial ni en concepto de impuestos, tasas o gravámenes que afecten a su uso y titularidad. Asimismo, la Empresa ha cumplido en todo momento la normativa sobre propiedad intelectual e industrial, sin haber vulnerado derechos de terceros.

(III) Que los elementos del patrimonio industrial de la Empresa, incluidos patentes, modelos de utilidad y diseños, se encuentran debidamente inscritos en los registros correspondientes conforme a la normativa nacional, europea e internacional. El Vendedor se compromete a facilitar la inscripción de la transmisión en favor del Comprador cuando sea necesario.

(IV) Que no existen reclamaciones, judiciales o extrajudiciales, de terceros sobre los elementos de la propiedad industrial e intelectual de la Empresa, ni acción de cesación, reivindicatoria o de retracto sobre los mismos.

(V) Que confirma la inexistencia de cualquier carga, gravamen o derecho de terceros sobre los derechos de propiedad industrial e intelectual de la Empresa detallados en el Contrato de compraventa.

(VI) Que la Empresa es titular en exclusiva de los derechos de explotación de toda la propiedad industrial e intelectual de su activo, pudiendo hacer uso incondicional de los mismos sin autorización de terceros.

(VII) Que el Vendedor no ha revelado a terceros información técnica o de cualquier otra índole relevante sobre los elementos de la propiedad industrial e intelectual de la Empresa ni sobre sus características especiales.

NOVENO.- Titularidad de licencias y permisos de la Empresa

(I) Que la Empresa dispone de todos los permisos y licencias necesarios a nivel local, autonómico y estatal para desarrollar correctamente su actividad, hallándose vigentes y obtenidos conforme al cumplimiento de sus requisitos. El Vendedor se compromete a cederlos en su totalidad en favor del Comprador, en cuanto resulten transmisibles.

(II) Que no existe licencia o permiso de la Empresa pendiente de renovación, encontrándose todas vigentes y disponibles para su uso por el Comprador.

DÉCIMO.- Cumplimiento de la normativa sobre protección de datos de carácter personal

(I) Que el Vendedor dispone de todos los registros y tratamientos de datos personales de clientes, proveedores y empleados debidamente recogidos y protegidos con la finalidad de desarrollar la actividad económica de la Empresa y realizar las gestiones administrativas necesarias.

(II) Que el Vendedor ha cumplido con todas las obligaciones derivadas del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (RGPD), y de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, así como de la normativa de desarrollo aplicable.

(III) Que no existe procedimiento administrativo sancionador en trámite ni sanción acordada por la Agencia Española de Protección de Datos o por cualquier otra autoridad de control autonómica o supranacional por incumplimiento de la legislación sobre protección de datos.

DECIMOPRIMERO.- Titularidad de los contratos en curso

(I) Que todos los contratos vigentes celebrados por el Vendedor/la Empresa necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica son transmitidos al Comprador mediante su subrogación en los mismos, en la posición del Vendedor, a partir de la fecha de firma del Contrato de compraventa.

(II) Que, para garantizar la correcta subrogación contractual, el Vendedor comunicará la operación a los terceros contratantes y solicitará, en su caso, su autorización expresa a la subrogación del Comprador en la posición del Vendedor, conforme al artículo 1.205 del Código Civil.

(III) Que el Vendedor se encuentra al corriente del pago y cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los contratos en curso que serán transmitidos al Comprador.

(IV) Que la Empresa no ha celebrado ningún otro contrato o acuerdo, escrito o verbal, que le suponga obligación de pago alguna distinto de los relacionados en los anexos del Contrato de compraventa.

DECIMOSEGUNDO.- Procedimientos judiciales en curso

(I) Que el Vendedor declara que, a la fecha de firma del Contrato, ha cumplido todas sus obligaciones contractuales con terceros y las impuestas por la ley, no existiendo causa por la que pueda exigirse al Comprador en el futuro reclamación contractual alguna.

(II) Que el Vendedor manifiesta no hallarse inmerso en litigio alguno ni tener pendiente reclamación civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de cualquier otro tipo en razón de la actividad económica de la Empresa, ya sea por vía judicial, administrativa o extrajudicial.

(III) Que el Vendedor se obliga a colaborar con el Comprador en caso de que aparezcan reclamaciones de terceros relacionadas con la actividad económica desarrollada por la Empresa con anterioridad a la firma del Contrato de compraventa.

DECIMOTERCERO.- Vigencia de las pólizas de seguro

(I) Que el Vendedor confirma que todas las pólizas de seguro enumeradas en el Contrato de compraventa se encuentran en vigor, con sus primas debidamente abonadas en su correspondiente periodo de devengo, sin que exista circunstancia que pueda implicar su anulabilidad o inexigibilidad.

(II) Que todos los activos de la Empresa se encuentran debidamente asegurados a efectos de prevenir los daños derivados de los riesgos relacionados con la actividad.

(III) Que no existe sobre los bienes siniestro o daño alguno pendiente de comunicar, tramitar o reparar por compañía de seguros.

DECIMOCUARTO.- Garantías o fianzas de la Empresa

(I) Que la Empresa no garantiza con su patrimonio, como avalista o fiadora, ningún derecho de crédito en favor del Vendedor ni de terceros.

(II) Que la Empresa no asumirá garantía alguna en favor del Vendedor o de terceros hasta la fecha de entrada en vigor del Contrato de compraventa.

DECIMOQUINTO.- Veracidad de la información aportada

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DECIMOSEXTO.- Régimen de responsabilidad e indemnización

(I) Que la inexactitud, falsedad u omisión de cualquiera de las presentes Manifestaciones y Garantías facultará al Comprador para exigir al Vendedor la indemnización de la totalidad de los daños y perjuicios efectivamente sufridos, incluidos el daño emergente y el lucro cesante, de conformidad con los artículos 1.101 y siguientes del Código Civil.

(II) Que las presentes Manifestaciones y Garantías mantendrán su vigencia y eficacia durante el plazo de ________ a contar desde la fecha de firma del Contrato de compraventa, sin perjuicio de los plazos legales imperativos de mayor duración aplicables en materia fiscal, laboral, de Seguridad Social y medioambiental.

(III) Que el importe máximo de responsabilidad del Vendedor por las presentes Manifestaciones y Garantías queda limitado a ________, salvo en los supuestos de dolo, fraude u ocultación, en los que el Vendedor responderá de forma ilimitada conforme al artículo 1.107 del Código Civil.

DECIMOSÉPTIMO.- Ley aplicable y jurisdicción

(I) Que las presentes Manifestaciones y Garantías, así como el Contrato de compraventa del que forman parte, se rigen por la legislación española.

(II) Que, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de ________ para la resolución de cuantas cuestiones o controversias pudieran derivarse de la interpretación, ejecución o cumplimiento de las presentes Manifestaciones y Garantías.

Y en prueba de conformidad, las partes firman el presente Anexo, por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

EL VENDEDOR

Fdo.: ________

EL COMPRADOR

Fdo.: ________