ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
________, S.L.
En ________, siendo las ________ horas del día ________, se reúnen en el domicilio social de la mercantil «________, S.L.», provista de N.I.F. número ________ (en adelante, la «Sociedad»), con domicilio en ________, los socios que más adelante se relacionan, al objeto de celebrar Junta General Universal Extraordinaria de Socios para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del Día:
1.º Examen y aprobación, si procede, del proyecto común de fusión por absorción en el que participa la Sociedad (en adelante, el «Proyecto»).
2.º Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión cerrado a fecha de ________ (en adelante, el «Balance»).
3.º Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la sociedad absorbida por la Sociedad, en los términos recogidos en el Proyecto.
4.º Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido producirse en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
5.º Acogimiento, en su caso, al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
6.º Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.
7.º Ruegos y preguntas.
8.º Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta, o nombramiento de interventores.
Con carácter previo a la deliberación, se procede a la formación de la lista de asistentes.
Asisten presentes los siguientes ________ socios y socias:
________
Y asisten representados los siguientes ________ socios y socias, mediante representación conferida con arreglo a los artículos 183 y 184 de la Ley de Sociedades de Capital:
________
En consecuencia, concurren, presentes o representados, ________ socios y socias, titulares de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social, íntegramente suscrito y desembolsado, que asciende a ________ euros.
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Antes de entrar en el debate del Orden del Día, los socios y socias designan por unanimidad a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta declara abierta la sesión y propone, aceptándolo los asistentes, deliberar sobre los asuntos del Orden del Día, adoptándose los siguientes acuerdos:
1.º Examen y aprobación del proyecto común de fusión (el «Proyecto»).
Los miembros de la Junta General examinan y analizan el Proyecto común de fusión (que se adjunta a la presente Acta como Anexo I), suscrito y redactado por los administradores de las sociedades participantes con fecha de ________, en el que se recogen los términos y condiciones de la fusión en la que participa la Sociedad.
Tras las oportunas deliberaciones, se aprueba por unanimidad el Proyecto en todos sus términos.
A continuación, y a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y en el Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar el contenido esencial del Proyecto:
I. Sociedades participantes en la fusión.
a) Sociedad absorbente:
«________, S.L.», con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con los siguientes datos registrales: ________.
b) Sociedad absorbida:
________, con N.I.F. número ________, e inscrita en: ________, con los siguientes datos registrales: ________. En adelante, la «Sociedad Absorbida».
II. Tipo de canje de las participaciones.
De acuerdo con lo previsto en el Proyecto, se acuerda el siguiente tipo de canje de participaciones:
________.
III. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.
La fusión tendrá efectos contables, conforme al Plan General de Contabilidad, a partir de la fecha de: ________.
IV. Derechos especiales y participaciones privilegiadas.
Se hace constar de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o de cualquier clase distinta de las ordinarias, así como la inexistencia de titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de derecho, ventaja o compensación alguna.
V. Ventajas a favor de expertos independientes o administradores.
No se atribuye ventaja ni beneficio alguno a favor de los expertos independientes que, en su caso, intervengan en la fusión, ni de los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes.
VI. Ampliación del capital social de la Sociedad absorbente.
Como consecuencia del canje de participaciones previsto en el Proyecto, se acuerda ajustar el capital social mediante una ampliación de capital de la Sociedad por importe de ________ euros, mediante la creación de ________ nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente de la ________ a la ________, ambas inclusive.
VII. Procedimiento simplificado de fusión.
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2.º Examen y aprobación del balance de fusión cerrado a fecha de ________ (el «Balance»).
Tras las oportunas deliberaciones, se acuerda por unanimidad aprobar, como balance de fusión, el balance cerrado a fecha de ________, debidamente verificado y formulado conforme a la normativa contable aplicable. El Balance se incorpora a la presente Acta como parte del Anexo I.
3.º Examen y aprobación de la fusión por absorción.
Los miembros de la Junta General, tras el examen y análisis del Proyecto y del Balance anteriormente aprobados, acuerdan por unanimidad aprobar la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad, en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto.
Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá sin liquidación, transmitiéndose en bloque y a título universal todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquella.
Se hace constar el derecho de los acreedores y, en su caso, de los socios y representantes de los trabajadores, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance, así como, respecto de los acreedores, el derecho de oposición en los términos legalmente previstos, conforme al Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
La fusión se ejecutará y producirá plenos efectos de acuerdo con las características establecidas en el Proyecto, con la fecha de efectos contables señalada en este.
4.º Modificaciones sustanciales del patrimonio.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en el activo o el pasivo de las sociedades participantes desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
5.º Acogimiento al régimen fiscal especial.
Se acuerda acoger la presente operación de fusión al régimen fiscal especial de las operaciones de reestructuración previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por concurrir motivos económicos válidos, confirmándose el cumplimiento de las condiciones legalmente exigidas, y comprometiéndose a efectuar las comunicaciones que correspondan a la Administración tributaria competente, que será: ________.
6.º Delegación y otorgamiento de facultades.
Se acuerda por unanimidad facultar para la ejecución, formalización, subsanación e inscripción de los acuerdos adoptados a:
D./D.ª ________, mayor de edad, con domicilio en ________ y con D.N.I. número ________, en su condición de miembro del órgano de administración (en adelante, el «Apoderado»).
Se faculta al Apoderado, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para llevar a cabo cuantas actuaciones resulten precisas para la ejecución del Proyecto y de los acuerdos adoptados, y en particular, con carácter enunciativo y no limitativo, para:
I. Aclarar, precisar, completar y desarrollar los acuerdos adoptados, subsanando los posibles defectos y resolviendo cuantas dudas o cuestiones puedan suscitarse.
II. Cumplir cuantos requisitos de publicidad, comunicación y depósito sean exigibles conforme al Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y demás normativa aplicable.
III. Preparar y suscribir cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes, así como realizar cuantos negocios jurídicos o actos sean precisos para la correcta ejecución de la fusión.
IV. Representar a la Sociedad ante cualesquiera autoridades, organismos y administraciones públicas o privadas, autonómicas, forales, estatales o internacionales, y en especial ante la Administración tributaria.
V. Comparecer ante Notario para elevar a público los presentes acuerdos y la documentación relacionada, así como ante el Registro Mercantil competente para su depósito e inscripción, subsanando cuantas incidencias o calificaciones puedan producirse hasta lograr la plena inscripción.
7.º Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8.º Redacción, lectura y aprobación del Acta.
Tras la adopción de los anteriores acuerdos, se suspende momentáneamente la sesión para que la Secretaria redacte la presente Acta, procediéndose seguidamente a su lectura. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes, conforme a lo previsto en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, extendiéndose la presente Acta que se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V.º B.º D.ª ________
La Presidenta
..................................................
D.ª ________
La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ________, S.L., CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto común de fusión.
b. Balance de fusión.