ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
________, S.L.
En ________, siendo las ________ horas del día ________, en el domicilio social de la mercantil «________, S.L.», con N.I.F. número ________ (en adelante, la «Sociedad»), sito en ________, se reúne la totalidad de los socios y socias de la Sociedad, quienes, por unanimidad, deciden constituirse en Junta General Universal Extraordinaria de Socios, con carácter universal y sin necesidad de previa convocatoria, conforme a lo dispuesto en el artículo 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la «LSC»), para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del Día:
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el «Proyecto»).
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el «Balance»).
III. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de las operaciones de reestructuración empresarial.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VII. Ruegos y preguntas.
VIII. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten, hallándose presentes, los siguientes ________ socios y socias:
________
Concurren, por tanto, los ________ socios y socias, titulares de la totalidad del capital social.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes la totalidad de los socios y socias y, por consiguiente, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, habiendo aceptado todos ellos por unanimidad la celebración de la reunión y su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la LSC. Con carácter previo al debate del Orden del Día, los socios y socias designan a D./D.ª ________ como Presidente/a y a D./D.ª ________ como Secretario/a de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos, de conformidad con el artículo 191 de la LSC. La Presidencia propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos comprendidos en el Orden del Día, adoptándose seguidamente los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el «Proyecto»).
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (que se adjunta a la presente acta como Anexo I), redactado y suscrito por el órgano de administración con fecha ________, en el que se recogen los detalles de la operación de escisión en la que participará la Sociedad.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación se recoge el contenido principal del Proyecto, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se regulan las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como en el Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad escindida.
________, con N.I.F. número ________, e inscrita en: ________, con los siguientes datos registrales: ________.
En adelante, la «Sociedad Escindida».
b. Sociedad beneficiaria.
________, S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con los siguientes datos registrales: ________.
II. Valor del total del activo escindido o segregado.
Se transmiten, a título de sucesión universal, los siguientes bienes y derechos del activo:
________.
El importe total del activo cedido asciende a ________ €.
Asimismo, se lleva a cabo la cesión de los siguientes elementos del pasivo:
________.
El importe total del pasivo cedido asciende a ________ €.
III. Canje de participaciones derivado del Proyecto.
En virtud de la escisión descrita y conforme a lo dispuesto en el Proyecto, la Sociedad otorgará un total de ________ participaciones con las siguientes características:
________.
IV. Fecha de eficacia a efectos contables del Proyecto.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad será la siguiente: ________.
V. Derechos especiales y títulos distintos de las participaciones.
A los efectos del Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, así como la inexistencia de personas titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, por lo que no procede el otorgamiento de derecho, ventaja o beneficio alguno.
VI. Ventajas atribuidas a expertos independientes y a administradores.
No se establece ventaja ni beneficio alguno en favor de los expertos independientes o de los administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VII. Aumento del capital social de la Sociedad.
De conformidad con el canje de participaciones previsto en el Proyecto, los socios acuerdan ampliar el capital social de la Sociedad en la cantidad de ________ €, mediante la emisión de ________ nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente de la ________ a la ________, ambas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante la aportación del patrimonio escindido.
VIII. Régimen aplicable a la escisión.
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2. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el «Balance»).
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance, cerrado a fecha de ________, en su condición de balance de escisión.
El Balance se adjunta a la presente acta como Anexo I.
3. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
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Esta operación se suscribe conforme a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha en él señalada y previa inscripción en el Registro Mercantil.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de las operaciones de reestructuración empresarial.
Se acuerda por unanimidad acoger la presente operación de escisión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social previsto en la normativa del Impuesto sobre Sociedades aplicable, en concreto: ________, confirmándose el cumplimiento de las condiciones y requisitos exigidos al efecto, así como la existencia de motivos económicos válidos que justifican la operación. Se acuerda asimismo realizar la oportuna comunicación a la Administración tributaria competente en los términos y plazos legalmente establecidos.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de cuantas facultades sean necesarias para la ejecución del Proyecto en favor de:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I. número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.
En adelante, el «Apoderado».
Se faculta al Apoderado para llevar a cabo cuantas operaciones sean necesarias o convenientes para la ejecución del Proyecto, pudiendo preparar y organizar todas las actuaciones relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, y sin carácter exhaustivo, podrán realizarse las siguientes actuaciones:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, subsanando los posibles defectos y resolviendo cualquier duda que pueda surgir en relación con los mismos.
II. Dar cumplimiento a todos los requisitos de publicidad, información y protección de socios y acreedores exigidos por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y demás normativa aplicable.
III. Preparar cuanta documentación resulte necesaria para ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo suscribir cuantos documentos privados y públicos sean precisos, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos sean necesarios para el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Solicitar y obtener cuantas autorizaciones, licencias e inscripciones sean precisas ante el Registro Mercantil, organismos públicos y entidades administrativas, así como realizar las gestiones oportunas ante Notario para el otorgamiento y elevación a público de los acuerdos adoptados.
V. Realizar cuantos actos, trámites y gestiones de carácter fiscal, tributario y contable resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de la escisión, presentando las correspondientes declaraciones y comunicaciones ante la Administración tributaria competente.
7. Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.
No habiendo más asuntos que tratar, y antes de levantar la sesión, se procede a la redacción de la presente acta.
Tras su redacción, el/la Secretario/a procede a dar lectura de la presente acta. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes, de conformidad con el artículo 202 de la LSC.
No quedando más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado, cerrándose la presente acta con el visto bueno de la Presidencia y la firma de la Secretaría de la Junta General.
..................................................
V°B° D./D.ª ________, La Presidencia
..................................................
D./D.ª ________, La Secretaría
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ________, S.L., CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de escisión de la Sociedad.
b. Balance de escisión de la Sociedad.