ACTA DE DECISIONES DEL SOCIO ÚNICO
________, Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.)
Fusión por absorción
En ________, siendo las ________ horas del día ________, en el domicilio social de la mercantil española "________", S.L.U. (en adelante, la "Sociedad"), sito en ________, provista de N.I.F. ________ e inscrita en el ________, con los siguientes datos registrales: ________, comparece D.ª ________, mayor de edad, con domicilio en ________ y con D.N.I./N.I.E. número ________, titular del cien por cien (100%) del capital social y, por tanto, en su condición de Socia Única de la Sociedad, actuando personalmente y por sí misma.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), la Socia Única ejerce las competencias propias de la Junta General de socios, consignando en la presente acta las decisiones adoptadas sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto común de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión cerrado a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, en los términos recogidos en el Proyecto.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.
7. Ruegos y preguntas.
Tras la lectura del Orden del Día, la Socia Única adopta las siguientes
DECISIONES
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto común de fusión de la Sociedad (el "Proyecto").
La Socia Única examina y analiza el Proyecto común de fusión (que se incorpora a la presente acta como Anexo I), redactado y suscrito por el órgano de administración con fecha de ________, en el que se recogen las menciones legalmente exigidas conforme al artículo 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba el régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, el "RDL 5/2023").
Tras el oportuno análisis, la Socia Única aprueba íntegramente el Proyecto, sin introducir modificación alguna en su redacción.
A los efectos de su constancia, y de conformidad con la normativa registral aplicable, se recogen a continuación los extremos principales del Proyecto:
I. Sociedades participantes en la fusión.
a. Sociedad absorbente
________, S.L.U., con N.I.F. ________, inscrita en el ________, con los siguientes datos registrales: ________.
b. Sociedad absorbida
________, con N.I.F. número ________, inscrita en el ________, con los siguientes datos registrales: ________ (en adelante, la "Sociedad Absorbida").
II. Tipo de canje de las participaciones.
De acuerdo con lo previsto en el Proyecto, el tipo y procedimiento de canje de participaciones es el siguiente:
________.
III. Fecha de efectos contables de la fusión.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente será: ________.
IV. Ventajas atribuidas a la Socia Única.
No se reconoce a la Socia Única ventaja, derecho o beneficio especial alguno con motivo de la fusión.
V. Ventajas atribuidas a expertos independientes y administradores.
No se atribuye ventaja ni beneficio alguno en favor de los expertos independientes ni de los administradores que intervengan o hayan intervenido en la fusión.
VI. Aumento del capital social de la Sociedad absorbente.
Como consecuencia del canje aprobado, la Socia Única acuerda, en su caso, aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de ________ €, mediante la creación de ________ nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente de la ________ a la ________, ambas inclusive.
VII. Régimen simplificado de la fusión.
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2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión cerrado a fecha de ________ (el "Balance").
La Socia Única procede al examen y análisis del Balance de fusión (que se incorpora a la presente acta como Anexo II), cerrado a fecha de ________, formulado de conformidad con la normativa contable aplicable y a los efectos de lo previsto en el RDL 5/2023.
Tras el oportuno análisis, la Socia Única aprueba en su totalidad el Balance de fusión, sin introducir modificación alguna en su contenido.
Asimismo, se hace constar que el Balance ha sido verificado, en su caso, conforme a la normativa aplicable, reflejando fielmente la imagen del patrimonio de la Sociedad a la fecha de su cierre.
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, en los términos recogidos en el Proyecto.
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La fusión se suscribe de acuerdo con las características establecidas en el Proyecto, surtiendo plenos efectos desde su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
La Socia Única manifiesta que no se ha producido modificación importante alguna del activo o del pasivo de las sociedades participantes desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social.
La Socia Única acuerda acoger la presente operación de fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, o, en su caso, en la normativa foral que resulte de aplicación según el domicilio fiscal de las sociedades participantes: ________. A tal efecto, se confirma el cumplimiento de los requisitos legalmente exigidos y se hace constar que la operación se realiza por motivos económicos válidos, y no con la mera finalidad de obtener una ventaja fiscal.
Se acuerda asimismo realizar las comunicaciones a la Administración tributaria competente en los términos y plazos legalmente establecidos.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.
La Socia Única acuerda otorgar cuantas facultades sean necesarias para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados en favor de:
________, mayor de edad, con domicilio en ________ y con D.N.I./N.I.E. número ________ (en adelante, el "Apoderado").
El Apoderado podrá actuar, por sí solo, para llevar a cabo cuantas operaciones sean necesarias o convenientes para la ejecución de los acuerdos, pudiendo a título enunciativo y no limitativo:
I. Aclarar, precisar, completar y subsanar los acuerdos adoptados, resolviendo cuantas dudas o defectos puedan surgir en relación con los mismos.
II. Cumplir con los requisitos de información, publicidad y comunicación a acreedores, trabajadores y demás interesados exigidos por el RDL 5/2023 y por la restante normativa aplicable, así como atender, en su caso, el derecho de oposición de los acreedores.
III. Preparar y suscribir cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes, así como celebrar cuantos negocios jurídicos resulten precisos para la correcta ejecución de la fusión.
IV. Representar a la Sociedad ante cualesquiera autoridades, organismos y administraciones, públicas o privadas, autonómicas, estatales o internacionales, incluida la Administración tributaria, en relación con la operación.
V. Comparecer ante Notario para elevar a público la presente Acta y los acuerdos en ella contenidos, así como ante el Registro Mercantil para solicitar su inscripción, depósito de documentación y subsanación de cuantos defectos o incidencias puedan surgir hasta lograr su completa inscripción.
7. Ruegos y preguntas.
Abierto el turno de ruegos y preguntas, no se formula ninguno.
Redacción, lectura y aprobación del Acta.
No habiendo más asuntos que tratar, se procede a la redacción de la presente Acta, que, una vez leída, es aprobada por la Socia Única, quien la firma en señal de conformidad.
No quedando más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las ________ horas del día arriba indicado.
LA SOCIA ÚNICA
......................................................
Firma: D.ª ________