Gesellschaftsvertrag
für eine offene Handelsgesellschaft (OHG)
§ 1 Errichtung und Zweck
1.1. Die Gesellschafter schließen sich zu einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) zusammen.
1.2. Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von Folgendem:
________
Sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen.
§ 2 Dauer und Kündigung
2.1. Die Gesellschaft beginnt am ________ und ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
2.2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von ________ mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen.
2.3. Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. Diese wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, ist er berechtigt, das Handelsgeschäft unter Übernahme sämtlicher Aktiva und Passiva und ohne vorherige Liquidation durchzuführen.
§ 3 Name und Sitz
3.1. Der Name der Gesellschaft lautet: ________ OHG.
3.2. Der Sitz der Gesellschaft ist in ________. Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.
§ 4 Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 5 Betriebsräume
Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in:
________
§ 6 Kapital und Beteiligung der Gesellschafter
6.1. Gesellschafter sind:
1. ________, vertreten durch ________
2. ________, vertreten durch ________
6.2. Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von EUR ________ zu erbringen, die zum ________ fällig ist.
6.3. Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals besteht nur aufgrund eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses.
6.4. Im Übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.
§ 7 Gesellschafterkonten
7.1. Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto.
7.2. Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.
§ 8 Verfügung über Gesellschaftsanteile
Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung sind die Gesellschafter jeweils alleine berechtigt.
§ 10 Gesellschafterbeschlüsse
10.1. Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen.
10.2. Falls im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil gewähren eine Stimme. Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:
a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
b) die Auflösung der Gesellschaft,
c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
d) die Beteiligung an anderen Unternehmen.
§ 11 Buchführung und Jahresabschluss
11.1. Die Gesellschaft hat unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. Diese Steuerbilanzen sind für die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander maßgebend.
11.2. Zur Buchführung sowie zur Aufstellung der Bilanzen gemäß dem vorstehenden Abs. (1) sind beide Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Die Gesellschafter können sich zur Erfüllung dieser Verpflichtung zulasten der Gesellschaft der Mithilfe eines Angehörigen der steuerberatenden Berufe bedienen.
11.3. Die Bilanz für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb von ________ des folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen.
11.4. Die Bilanz ist von allen Gesellschaftern zu genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt eine Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Vorlage der Bilanz nicht zustande, so wird die Bilanz auf Kosten der Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch einen von der zuständigen Handwerkskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter, der Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.
§ 12 Verteilung von Gewinn und Verlust
12.1. Der sich aus der festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird in Höhe von ________ % entsprechend dem jeweiligen Umsatz der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.
12.2. In Höhe der weiteren ________ % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. 2) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.
12.3. Ein sich aus der festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. 2) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.
§ 13 Entnahmen
13.1. Jeder Gesellschafter kann diejenigen Beträge entnehmen, die er benötigt, um die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Steuerzahlungen und Steuervorauszahlungen zu begleichen.
13.2. Im Übrigen ist jeder Gesellschafter zu Entnahmen berechtigt, soweit sein Privatkonto einen positiven Bestand aufweist und die Liquidität der Gesellschaft nicht gefährdet ist.
§ 14 Urlaub und Krankheit
14.1. Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.
14.2. Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als ________, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit oder Verhinderung einzustellen.
§ 15 Wettbewerbsverbot
Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen oder sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche direkt oder indirekt zu beteiligen.
§ 16 Auflösung, Übernahmerecht und Fortsetzungsklausel
16.1. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft aus einem von den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er gleichzeitig erklären, dass er das Unternehmen alleine weiterführt. In diesem Fall übernimmt er das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven. Anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst.
16.2. Erklärt ein Gesellschafter - abgesehen vom Fall des Abs. 1 - die Kündigung, so scheidet er mit Zugang der Kündigungserklärung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters.
16.3. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
16.4. Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb der Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
§ 17Geltendmachung von Ansprüchen
Ansprüche eines ausgeschiedenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft sowie Ansprüche der Gesellschaft gegen einen ausgeschiedenen Gesellschafter sind innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag des Ausscheidens schriftlich geltend zu machen. Nach Ablauf dieser Frist sind die Ansprüche ausgeschlossen, es sei denn, sie konnten innerhalb der Frist ohne Verschulden des Berechtigten nicht geltend gemacht werden.
§ 18 Abfindungsguthaben
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18.2. Für die Berechnung des Buchwertes des Gesellschaftsanteils, bleibt die genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft nachträglich ändern.
18.3. Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen, wobei die angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.
18.4. Weist das Privatkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der höher ist als das dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung des festen Kapitalanteils und der anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. 1 gebührende Abfindungsguthaben, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.
§ 19 Erbfolge
19.1. Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den restlichen Gesellschaftern fortgeführt.
19.2. Die Erben werden entsprechend dieses Vertrages abgefunden.
§ 20 Informations- und Kontrollrecht
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20.2. Wenn und soweit einem Gesellschafter durch die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er diese selbst zu tragen. Aufwendungen, die hierdurch bei der Gesellschaft entstehen, trägt diese.
§ 21 Sonstiges
21.1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthält, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; das Gleiche gilt im Falle einer Lücke.
21.2. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform.
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Ort, Datum
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________, vertreten durch ________
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________, vertreten durch ________