Geschäftsordnung der Geschäftsführer - Musterformular Pro · DE-law

G E S C H Ä F T S O R D N U N G

F Ü R D I E G E S C H Ä F T S F Ü H R U N G

D E R ________

Präambel

Die Gesellschafterversammlung der ________ (nachfolgend die „Gesellschaft“) hat in ihrer Sitzung am ________ auf Grundlage von § 37 Abs. 1 GmbHG sowie der einschlägigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages die nachstehende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschlossen. Diese Geschäftsordnung regelt die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer, die interne Organisation, die Geschäftsverteilung sowie den Ablauf der Geschäftsführung. Sie ergänzt die gesetzlichen Vorschriften, den Gesellschaftsvertrag und die jeweiligen Anstellungsverträge der Geschäftsführer; im Falle eines Widerspruchs gehen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages dieser Geschäftsordnung vor.

§ 1 Allgemeine Grundsätze der Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich nach Maßgabe der §§ 35 ff. GmbHG. Sie hat dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG anzuwenden.

(2) Die Geschäftsführung ist an die gesetzlichen Vorschriften, den Gesellschaftsvertrag, diese Geschäftsordnung, die Beschlüsse und Weisungen der Gesellschafterversammlung gemäß § 37 Abs. 1 GmbHG sowie die jeweiligen Anstellungsverträge gebunden.

(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung arbeiten bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben vertrauensvoll und kollegial sowohl untereinander als auch mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle der Gesellschaft zusammen.

§ 2 Geschäftsverteilung und Vorsitz

(1) Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern, so führen diese die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich. Die Geschäftsführer unterrichten sich gegenseitig laufend und umfassend über alle wesentlichen Vorgänge und Entwicklungen in ihren jeweiligen Geschäftsbereichen.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann einen Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellen. Diesem obliegt die Koordination der Geschäftsbereiche sowie die einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung. Die Gesamtverantwortung der übrigen Geschäftsführer bleibt hiervon unberührt.

(3) Der Vorsitzende der Geschäftsführung repräsentiert die Gesellschaft nach außen, insbesondere gegenüber Verbänden, Behörden und der Öffentlichkeit. Er kann diese Aufgaben ganz oder teilweise auf ein anderes Mitglied der Geschäftsführung übertragen.

(4) Eine etwaige ressortmäßige Aufteilung der Geschäftsbereiche bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung und ist in einem Geschäftsverteilungsplan festzuhalten. Die Ressortaufteilung lässt die gesamtschuldnerische Verantwortung der Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Geschäftsführung unberührt.

§ 3 Zuständigkeiten und Beschlüsse der Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung ist zuständig für alle Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, soweit nicht nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder dieser Geschäftsordnung die Zuständigkeit eines anderen Organs begründet ist.

(2) Unbeschadet der Regelung in § 2 bedarf es eines schriftlich zu dokumentierenden Beschlusses der Gesamtgeschäftsführung insbesondere für:

a) die Aufstellung des Lageberichts und des Jahresabschlusses gemäß §§ 264 ff. HGB;

b) alle geschäftlichen Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung;

c) die Aufstellung des Geschäfts- und Investitionsplans sowie alle wesentlichen Abweichungen hiervon;

d) Geschäfte und Maßnahmen, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind oder mit denen ein erhöhtes wirtschaftliches Risiko verbunden ist;

e) die Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß § 49 GmbHG sowie die Unterbreitung von Beschlussvorschlägen.

§ 4 Sitzungen und Beschlussfassung der Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführer fassen ihre Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweimal monatlich stattfinden sollen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, unter Angabe der Tagesordnung eine Sitzung einzuberufen.

(2) Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und die Mehrheit der Mitglieder anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist. Beschlüsse werden, soweit nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der Geschäftsführung den Ausschlag.

(3) Abwesende Mitglieder können ihre Stimme schriftlich, in Textform (§ 126b BGB), mittels elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich abgeben. Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen im schriftlichen oder elektronischen Umlaufverfahren gefasst werden, sofern kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

(4) Über jede Sitzung sowie über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse ist ein Protokoll anzufertigen, das die gefassten Beschlüsse und Abstimmungsergebnisse festhält. Das Protokoll ist allen Geschäftsführern zur Kenntnis zu bringen.

§ 5 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der Geschäftsführung, die über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Hierzu zählen insbesondere:

a) jedes Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter oder einem Mitglied der Geschäftsführung sowie diesen nahestehenden Personen oder Unternehmen;

b) Verfügungen über gewerbliche Schutzrechte, insbesondere die Erteilung oder den Erwerb von Lizenzen sowie Verfügungen über Patente und Marken;

c) der Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Anstellungsverträgen mit einem Jahresbruttogehalt von über ________ Euro;

d) jede Veräußerung, Verpfändung, Belastung oder sonstige Übertragung von Wirtschaftsgütern mit einem Wert von über ________ Euro je Geschäftsjahr;

e) der Abschluss von Darlehensverträgen sowie die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, soweit die Verbindlichkeit im Einzelfall ________ Euro oder insgesamt ________ Euro übersteigt;

f) die Veranlassung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten mit einem Volumen von mehr als ________ Euro;

g) die Einleitung von Aktivprozessen sowie der Abschluss von Vergleichen, sofern der Streitwert ________ Euro übersteigt;

h) der Abschluss sonstiger Verträge, durch die Aufwendungen oder Verpflichtungen im Einzelfall von über ________ Euro (bei Dauerschuldverhältnissen über ________ Euro jährlich) entstehen.

(2) In dringenden Fällen, in denen die vorherige Einholung der Zustimmung nicht möglich ist, hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung unverzüglich nachträglich zu unterrichten und deren Genehmigung einzuholen.

§ 6 Verschwiegenheitspflicht und Wettbewerbsverbot

(1) Die Mitglieder der Geschäftsführung sind verpflichtet, über alle vertraulichen Angaben, betrieblichen Vorgänge und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG), die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer fort.

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(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung haben bei der Verarbeitung personenbezogener Daten die Vorschriften der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) zu beachten und für deren Einhaltung im Verantwortungsbereich der Gesellschaft Sorge zu tragen.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Diese Geschäftsordnung tritt mit dem Tag ihrer Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung in Kraft.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieser Geschäftsordnung bedürfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

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Ort, Datum: ............................, den ............................

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Für die Gesellschafterversammlung der ________

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