CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
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Entre los suscritos, de una parte, ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con Cédula de ciudadanía número ________, obrando en nombre propio, quien en adelante se denominará EL VENDEDOR; y de la otra parte, ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con Cédula de ciudadanía número ________, obrando en nombre propio, quien en adelante se denominará EL COMPRADOR, y conjuntamente denominados LAS PARTES, manifestamos que de manera libre y espontánea, obrando en pleno uso de nuestras facultades legales, hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, el cual se regirá por lo dispuesto en los artículos 905 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 379 y siguientes del mismo estatuto en lo relativo a la negociación de acciones, y demás normas concordantes, así como por las siguientes cláusulas:
PRIMERA. ANTECEDENTES.
a. ________ es una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), con domicilio principal en ________, identificada con NIT número ________, constituida mediante documento de fecha ________, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de ________ bajo la matrícula número ________.
b. El capital suscrito de ________ está compuesto por ________ (________) acciones, con un valor nominal de $________ (________) cada una.
c. EL VENDEDOR es propietario legítimo y pacífico de ________ (________) acciones objeto del presente contrato, equivalentes al ________% del capital suscrito de ________, según consta en el libro de registro de accionistas de la sociedad.
d. Las acciones objeto del presente contrato se encuentran debidamente suscritas y pagadas a la sociedad.
e. EL VENDEDOR manifiesta su voluntad de vender y EL COMPRADOR su voluntad de adquirir las acciones de propiedad de aquel, en los términos y condiciones aquí establecidos.
SEGUNDA. OBJETO. Por virtud del presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir a título de venta a favor de EL COMPRADOR, y éste a adquirir y pagar el precio acordado, ________ (________) acciones ordinarias, nominativas, suscritas y pagadas de la sociedad ________, junto con todos los derechos económicos y políticos inherentes a las mismas.
TERCERA. PRECIO Y FORMA DE PAGO. El precio de venta de las acciones señaladas en la cláusula anterior es de $________ (________) por acción, para un valor total de $________ (________). Dicho valor será pagado por EL COMPRADOR a EL VENDEDOR de la siguiente manera: ________, mediante consignación o transferencia a la cuenta bancaria número ________ del banco ________ de titularidad de EL VENDEDOR. La firma del presente contrato constituye recibo a satisfacción de las sumas efectivamente pagadas a la fecha de su suscripción.
CUARTA. TRADICIÓN Y ENTREGA. La transferencia de las acciones se perfeccionará mediante el correspondiente endoso del o los títulos representativos de las acciones, su entrega material a EL COMPRADOR y la inscripción de la operación en el libro de registro de accionistas de la sociedad, de conformidad con los artículos 406 y 416 del Código de Comercio. LAS PARTES se obligan a suscribir todos los documentos y a realizar todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de la transferencia.
QUINTA. CONOCIMIENTO. EL COMPRADOR declara conocer el estado financiero, contable, administrativo, legal y comercial de la sociedad ________ y manifiesta que adquiere las acciones objeto de este contrato con pleno conocimiento del mismo, así como del valor patrimonial de las acciones.
SEXTA. DECLARACIONES Y GARANTÍAS. EL VENDEDOR declara y garantiza a EL COMPRADOR que:
a. Es el legítimo y único propietario de las acciones objeto de este contrato, las cuales se encuentran libres de todo gravamen, prenda, usufructo, embargo, anticresis, litigio, condición resolutoria, opción o limitación al dominio de cualquier naturaleza.
b. Las acciones se encuentran debidamente suscritas y pagadas a la sociedad.
c. No existe pacto, acuerdo de accionistas, derecho de preferencia ni restricción estatutaria o contractual alguna que impida o limite la libre negociación y transferencia de las acciones a EL COMPRADOR, o que, de existir, ha sido debidamente cumplido o renunciado.
d. Cuenta con la plena capacidad legal y se encuentra debidamente facultado para celebrar el presente contrato y transferir las acciones.
e. No existe proceso judicial, administrativo o arbitral en curso o pendiente que pueda afectar la titularidad o la libre disposición de las acciones.
Por su parte, EL COMPRADOR declara y garantiza que cuenta con la plena capacidad legal y los recursos necesarios para adquirir las acciones y cumplir con las obligaciones derivadas de este contrato, y que los recursos empleados en el pago provienen de actividades lícitas.
SÉPTIMA. PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS. LAS PARTES declaran que sus recursos, bienes y demás activos no provienen ni se destinarán a ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal colombiano ni en cualquier norma que lo modifique o adicione, y que la presente operación no tiene como finalidad ocultar o encubrir el origen de recursos ilícitos.
OCTAVA. INTEGRIDAD. En el evento de declararse la nulidad o ineficacia, por parte de autoridad competente, de alguna de las cláusulas de este contrato, dicha declaratoria no afectará las demás cláusulas del mismo, las cuales conservarán plena validez y eficacia, a menos que el contrato no pueda ejecutarse sin la cláusula declarada nula o ineficaz.
NOVENA. CONFIDENCIALIDAD. EL VENDEDOR se obliga a mantener en reserva toda información confidencial que haya obtenido sobre la sociedad ________ como resultado de su calidad de accionista. Para efectos de este contrato se entiende por confidencial toda información conocida por EL VENDEDOR que cumpla con alguna de las siguientes condiciones:
a. Que no sea de conocimiento público ni de fácil obtención a través de medios legítimos y que sea denominada como tal por la sociedad.
b. Que las circunstancias de su entrega, los medios de almacenamiento o las medidas de seguridad tomadas por la sociedad para la custodia de la información indiquen el carácter confidencial de la misma.
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DÉCIMA. CLÁUSULA PENAL. LAS PARTES acuerdan que en caso de incumplimiento total o parcial de este contrato o de las obligaciones que de él se derivan, la parte incumplida pagará a la parte cumplida, a título de pena, la suma de $________ (________), sin que ello implique renuncia al cumplimiento de la obligación principal ni a la indemnización de los perjuicios que excedan dicho valor, de conformidad con los artículos 1592 y siguientes del Código Civil y 867 del Código de Comercio.
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DÉCIMA SEGUNDA. CESIÓN. Ninguna de LAS PARTES podrá ceder total ni parcialmente su posición contractual ni los derechos y obligaciones derivados del presente contrato sin la autorización previa, expresa y escrita de la otra parte.
DÉCIMA TERCERA. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. El presente contrato se rige por la legislación de la República de Colombia. Toda controversia o diferencia relativa a la celebración, ejecución, interpretación, cumplimiento o terminación del presente contrato será resuelta por LAS PARTES mediante arreglo directo dentro de los ________ (________) días hábiles siguientes a la notificación escrita de la diferencia. De no lograrse acuerdo, la controversia será sometida a la decisión de los jueces competentes de la ciudad de ________, República de Colombia.
DÉCIMA CUARTA. GASTOS E IMPUESTOS. Los gastos, impuestos, tasas y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración y ejecución del presente contrato serán asumidos por ________, de conformidad con la ley.
DÉCIMA QUINTA. NOTIFICACIONES. Para todos los efectos del presente contrato, LAS PARTES recibirán notificaciones en las siguientes direcciones:
Del VENDEDOR:
Ciudad: ________
Dirección: ________
Correo electrónico: ________
Del COMPRADOR:
Ciudad: ________
Dirección: ________
Correo electrónico: ________
Para constancia de lo anterior, LAS PARTES firman dos (2) ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de ________, el día ________.
EL VENDEDOR
________
Cédula de ciudadanía: ________
EL COMPRADOR
________
Cédula de ciudadanía: ________