Contrato Social de Sociedade Limitada - Formulário Pro · BR-law

CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

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Pelo presente instrumento particular de contrato social, as partes a seguir qualificadas:

1. ________, nacionalidade: ________, nascido(a) em: ________, estado civil: ________, regime de bens (se casado): ________, profissão: ________, portador(a) da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF/MF sob o n. ________, residente e domiciliado(a) em:

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2. ________, nacionalidade: ________, nascido(a) em: ________, estado civil: ________, regime de bens (se casado): ________, profissão: ________, portador(a) da Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, inscrito(a) no CPF/MF sob o n. ________, residente e domiciliado(a) em:

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doravante denominados, em conjunto, SÓCIOS, têm entre si justo e contratado constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002), supletivamente pelas normas da sociedade simples e, no que couber, pela legislação aplicável, mediante as cláusulas e condições a seguir.

DA DENOMINAÇÃO E DA SEDE

CLÁUSULA 1ª - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: ________, girando sob esta denominação social acrescida da expressão "Limitada" ou "Ltda.".

CLÁUSULA 2ª - A sociedade terá sua sede e foro no seguinte endereço:

________

CLÁUSULA 3ª - Durante a vigência deste contrato, os sócios poderão deliberar pela abertura, instalação, transferência ou encerramento de filiais, sucursais, agências ou escritórios em qualquer parte do território nacional, procedendo-se às alterações contratuais e aos registros legais cabíveis.

DO OBJETO SOCIAL

CLÁUSULA 4ª - A sociedade terá por objeto a exploração das seguintes atividades econômicas:

________

Parágrafo único. As atividades sociais serão classificadas conforme os respectivos códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE): ________.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO DE DURAÇÃO

CLÁUSULA 5ª - As atividades empresariais da sociedade iniciar-se-ão em ________.

CLÁUSULA 6ª - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 7ª - O capital social é de R$ ________ (________), dividido em ________ (________) quotas no valor nominal de R$ ________ (________) cada, totalmente subscrito e integralizado neste ato, em moeda corrente nacional e/ou bens, na forma do art. 1.055 do Código Civil, distribuído entre os sócios da seguinte forma:

• ________

Nº de quotas: ________ (________)

Valor de participação: R$ ________ (________), integralizado pelo seguinte meio:

________

• ________

Nº de quotas: ________ (________)

Valor de participação: R$ ________ (________), integralizado pelo seguinte meio:

________

§ 1º. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem observância das disposições deste contrato.

§ 2º. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil.

§ 3º. Na hipótese de integralização mediante bens, os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, pelo prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, na forma do art. 1.055, § 1º, do Código Civil.

CLÁUSULA 8ª - O sócio que não realizar a integralização do capital social na forma e no prazo previstos neste instrumento será notificado pela sociedade para fazê-lo no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de responder perante esta pelo dano emergente da mora, nos termos do art. 1.004 do Código Civil.

Parágrafo único. Verificada a mora, poderão os demais sócios, por maioria, preferir a indenização à exclusão do sócio remisso, à redução de sua quota ao montante já realizado, ou tomar as quotas para si ou transferi-las a terceiros, na forma da lei.

CLÁUSULA 9ª - A modificação do capital social, para aumentá-lo ou reduzi-lo, dependerá de deliberação dos sócios, com a correspondente alteração do contrato social e o respectivo arquivamento na Junta Comercial.

CLÁUSULA 10ª - O aumento do capital social somente será admitido depois de integralizadas todas as quotas anteriormente subscritas, nos termos do art. 1.081 do Código Civil.

CLÁUSULA 11ª - Deliberado o aumento do capital, os sócios terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados da deliberação, para exercer o direito de preferência na subscrição das novas quotas, na proporção de suas respectivas participações societárias.

Parágrafo único. O direito de preferência poderá ser cedido pelo sócio, observados os mesmos critérios aplicáveis à cessão de quotas.

CLÁUSULA 12ª - A redução do capital social poderá ocorrer nas seguintes hipóteses legais, observados os arts. 1.082 a 1.084 do Código Civil:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - quando se mostrar excessivo em relação ao objeto da sociedade;

III - quando houver exercício do direito de retirada por sócio;

IV - quando houver exclusão ou redução da participação de sócio remisso.

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 13ª - O sócio poderá ceder suas quotas, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da anuência dos demais.

CLÁUSULA 14ª - O sócio poderá ceder suas quotas, total ou parcialmente, ao seu cônjuge e aos seus herdeiros, independentemente da anuência dos demais.

CLÁUSULA 15ª - A cessão total ou parcial de quotas a terceiros não sócios somente poderá ser realizada com a aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a ________% (________ por cento) do capital social, ressalvado o disposto no art. 1.057 do Código Civil.

CLÁUSULA 16ª - O sócio cedente responderá solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, pelo prazo de até 2 (dois) anos contados da averbação da modificação do contrato, nos termos do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

CLÁUSULA 17ª - Os sócios terão direito de preferência para adquirir as quotas em caso de cessão total ou parcial a não sócios, em igualdade de condições, devendo o sócio cedente dar ciência do negócio aos demais mediante notificação judicial, extrajudicial ou outro meio de ciência inequívoca.

§ 1º. A comunicação deverá conter todas as condições do negócio, em especial o preço, a forma de pagamento, a existência de ônus reais, bem como o local e horário em que poderá ser examinada a documentação pertinente.

§ 2º. Recebida a notificação, os sócios terão 30 (trinta) dias para manifestar, de maneira inequívoca, a aceitação da proposta, sob pena de decadência do direito de preferência.

DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 18ª - Além das matérias previstas em lei e neste instrumento, dependem de deliberação dos sócios:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;

VIII - o pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou de falência.

CLÁUSULA 19ª - Os sócios reunir-se-ão ao menos uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar novos administradores, quando for o caso;

III - proceder à distribuição de lucros aos sócios, se houver;

IV - eleger o conselho fiscal e definir a sua remuneração, se for o caso.

CLÁUSULA 20ª - As demais decisões serão tomadas em reunião de sócios especialmente convocada para esse fim ou nas reuniões habitualmente realizadas.

CLÁUSULA 21ª - Os sócios reunir-se-ão habitualmente com a seguinte periodicidade ou conforme as necessidades da sociedade:

________

CLÁUSULA 22ª - Será dispensada a realização de reunião quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que dela seria objeto, nos termos do art. 1.072, § 3º, do Código Civil.

CLÁUSULA 23ª - As deliberações tomadas em conformidade com a lei e com o presente contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

CLÁUSULA 24ª - A administração da sociedade será responsável pela convocação das reuniões, na forma e prazos estabelecidos em lei.

CLÁUSULA 25ª - As reuniões de sócios serão presididas e secretariadas por sócios escolhidos entre os presentes, lavrando-se a respectiva ata.

CLÁUSULA 26ª - Salvo os quóruns qualificados previstos em lei e neste contrato, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, computados segundo o valor das respectivas quotas de cada sócio.

DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 27ª - A administração da sociedade caberá a uma ou mais pessoas naturais, sócias ou não sócias, designadas no contrato social ou em ato separado, respeitados os impedimentos legais.

CLÁUSULA 28ª - Fica(m) designado(s) administrador(es) da sociedade: ________, que exercerá(ão) os poderes de gerência e representação isolada ou conjuntamente, conforme indicado: ________.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

CLÁUSULA 29ª - A designação de administradores no contrato social não impede sua destituição ou a nomeação de outros em ato separado, respeitados os quóruns previstos neste contrato ou em lei, procedendo-se ao registro do termo de posse no livro de atas da administração e à averbação junto ao registro da sociedade.

CLÁUSULA 30ª - No exercício de suas funções, os administradores atuarão com o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

CLÁUSULA 31ª - Aos administradores são conferidos os poderes e atribuições necessários ao gerenciamento e à representação da sociedade, podendo:

I - praticar todos os atos compreendidos no objeto social;

II - representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer repartições públicas e instituições privadas;

III - usar o nome empresarial, vedado o seu emprego em atividades estranhas ao interesse social.

CLÁUSULA 32ª - Aos administradores é vedado:

I - assumir obrigações em nome dos sócios ou de terceiros, estranhas ao interesse social;

II - onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem prévia e expressa autorização dos sócios;

III - fazer-se substituir no exercício de suas funções, podendo, nos limites de seus poderes, constituir mandatário da sociedade, especificando no instrumento próprio os atos e operações que poderá praticar e a duração do mandato.

CLÁUSULA 33ª - Ao término de cada exercício social, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, elaborando o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico.

CLÁUSULA 34ª - Os administradores ora designados exercerão suas funções por prazo indeterminado.

CLÁUSULA 35ª - Os administradores poderão ser destituídos mediante deliberação dos sócios, observados os quóruns legais.

CLÁUSULA 36ª - Os administradores poderão renunciar ao cargo.

Parágrafo único. A renúncia produzirá efeitos, em relação à sociedade, a partir da comunicação por escrito, e, em relação a terceiros, após a averbação e a publicação na forma da lei.

CLÁUSULA 37ª - Pelo exercício da administração, os administradores poderão receber, a título de pró-labore, remuneração mensal cujo valor será fixado em deliberação dos sócios, levada a registro contábil.

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

CLÁUSULA 38ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil.

CLÁUSULA 39ª - Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, salvo nas hipóteses expressamente previstas em lei, especialmente em casos de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil) e na forma da legislação trabalhista, tributária e consumerista aplicável.

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DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

CLÁUSULA 41ª - Os sócios consentem com o tratamento de seus dados pessoais para fins de cumprimento das obrigações legais e regulatórias decorrentes deste contrato e do exercício regular da atividade empresarial, comprometendo-se a sociedade a observar a Lei n. 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD).

DOS RESULTADOS PATRIMONIAIS

CLÁUSULA 42ª - O exercício social coincidirá com o ano civil e, ao final de cada exercício, levantar-se-á o balanço patrimonial da sociedade, apurando-se os resultados, cabendo aos sócios os lucros ou as perdas, na proporção de suas quotas, salvo deliberação diversa.

Parágrafo único. Poderão ser levantados balanços intermediários, mensais, trimestrais ou por outros períodos, para fins contábeis, eventual distribuição de lucros ou apuração de prejuízos, bem como para outros objetivos de interesse da sociedade.

CLÁUSULA 43ª - Eventuais prejuízos serão compensados com resultados positivos futuros.

DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO

CLÁUSULA 44ª - No caso de falecimento ou extinção de algum dos sócios, sua quota será liquidada, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário ou acordo com os herdeiros, na forma do art. 1.031 do Código Civil.

CLÁUSULA 45ª - O sócio poderá retirar-se a qualquer tempo, notificando os demais com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, podendo os demais, nos 30 (trinta) dias subsequentes à notificação, optar pela dissolução da sociedade.

CLÁUSULA 46ª - O sócio poderá ser excluído judicialmente da sociedade, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.

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CLÁUSULA 47ª - O sócio declarado falido, ou cuja quota tenha sido liquidada judicialmente a pedido de credor, será excluído de pleno direito da sociedade.

CLÁUSULA 48ª - Em qualquer hipótese de resolução da sociedade em relação a um sócio, a quota será liquidada com base em balanço especialmente levantado à data da resolução, sendo o valor dos haveres pago em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias da liquidação, salvo acordo diverso entre as partes.

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 49ª - A sociedade dissolver-se-á:

I - pelo consenso unânime dos sócios;

II - pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;

III - pela extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;

IV - pelo exaurimento ou inexequibilidade do fim social;

V - nas demais hipóteses previstas em lei.

CLÁUSULA 50ª - Dissolvida a sociedade, proceder-se-á à sua liquidação na forma dos arts. 1.102 a 1.112 do Código Civil, nomeando-se liquidante por deliberação dos sócios.

§ 1º. Não importará dissolução a retirada unilateral de sócio, desde que mantida a pluralidade de sócios.

§ 2º. Em caso de resolução da sociedade em relação a um sócio, adotar-se-á o procedimento de liquidação de quotas previsto neste contrato.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA

CLÁUSULA 51ª - Nos casos omissos, a sociedade reger-se-á supletivamente pelas normas da sociedade simples (arts. 997 a 1.038 do Código Civil) e, no que for compatível, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/1976), caso assim deliberem os sócios.

DO FORO

CLÁUSULA 52ª - Fica eleito o foro da comarca de ________, correspondente à localidade da sede da sociedade, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA 53ª - Os casos omissos neste contrato serão resolvidos de comum acordo entre os sócios, observada a legislação aplicável.

CLÁUSULA 54ª - A eventual declaração de nulidade ou invalidade de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão em pleno vigor e eficácia.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, obrigando-se por si e seus sucessores ao seu fiel cumprimento, para posterior arquivamento no órgão de registro competente.

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(Local e data de assinatura)

SÓCIOS:

1. ________: _________________________________________

2. ________: _________________________________________

TESTEMUNHAS:

1. ________: _________________________________________

Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________

CPF n. ________

2. ________: _________________________________________

Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________

CPF n. ________