Contrato de Franquia - Formulário Online - Word e PDF Pro · BR-law

CONTRATO DE FRANQUIA EMPRESARIAL

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas:

De um lado, a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seu contrato social e conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, ________, ________, ________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________;

doravante denominada FRANQUEADOR;

e, de outro lado,

a pessoa jurídica ________, inscrita no CNPJ sob o n. ________, com sede em:

________

neste ato representada, na forma de seu contrato social e conforme poderes especialmente conferidos, por:

________, ________, ________, ________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________;

doravante denominada FRANQUEADO;

resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente CONTRATO DE FRANQUIA EMPRESARIAL, com fundamento na Lei Federal n. 13.966, de 26 de dezembro de 2019 (Lei de Franquia), e, subsidiariamente, na Lei n. 10.406/2002 (Código Civil), na Lei n. 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial) e demais normas aplicáveis, mediante as cláusulas e condições a seguir.

PREÂMBULO

Considerando que:

I. O FRANQUEADOR apresenta papel de destaque na área de: ________, devido à sua sólida experiência comercial, ao domínio das técnicas e das estratégias pertinentes a este ramo e, ainda, à sua constante busca por inovações;

II. O FRANQUEADOR é titular da marca ________, registrada junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) no âmbito do processo n. ________, cujo registro foi devidamente obtido em ________ e cuja classe é ________;

III. Em razão da notável qualidade de seus produtos e serviços, o FRANQUEADOR goza de alta aceitabilidade e credibilidade junto aos consumidores, reputação que é de pronto associada à sua marca;

IV. Ciente da liderança exercida pelo FRANQUEADOR e interessado em expandir a sua atuação no mercado, o FRANQUEADO deseja usar a marca, nome fantasia e demais símbolos ou insígnias por este possuídos, bem como adotar sua sistemática de comercialização;

V. O FRANQUEADO tomou conhecimento de todas as condições de adesão, estando ciente das obrigações, limites e demais informações veiculadas na Circular de Oferta de Franquia, cuja cópia lhe foi fornecida pelo FRANQUEADOR há mais de 10 (dez) dias da assinatura deste contrato, em estrita obediência ao prazo estabelecido pelo art. 2º da Lei Federal n. 13.966, de 26 de dezembro de 2019.

firma-se o presente contrato de franquia empresarial, conforme as cláusulas a seguir.

DEFINIÇÕES

Know-How: compreende a tecnologia, conhecimento e informação pertencente ao FRANQUEADOR, vinculada à elaboração, formatação e comercialização dos produtos e serviços.

Marca: sinais distintivos visualmente perceptíveis, não compreendidos nas proibições legais, usados para identificar ou distinguir produto ou serviço ou atestar sua conformidade, nos termos da Lei n. 9.279/1996.

Royalties: remuneração mensal paga pelo FRANQUEADO ao FRANQUEADOR pelo uso de sua marca e pelos serviços por ele prestados, cobrada de acordo com o faturamento bruto mensal do franqueado.

Taxa de franquia: primeira taxa, paga pelo FRANQUEADO ao FRANQUEADOR, em única parcela, para aderir ao sistema de franquias, utilizada para o custeio do treinamento, dos manuais e da assistência técnica.

DO OBJETO

CLÁUSULA 1ª - Por meio deste contrato, o FRANQUEADOR concede ao FRANQUEADO o direito de uso de sua marca e demais sinais distintivos a ele associados, tecnologias, modelo de negócio e padrões de qualidade, especificações técnicas e processos produtivos, bem como o direito de comercialização dos produtos por ele desenvolvidos.

§ 1º. Os demais produtos desenvolvidos posteriormente pelo FRANQUEADOR, ainda que relacionados com o objeto deste contrato, não integram a presente franquia, podendo ser objeto de contrato posterior que dará origem a um termo aditivo a este instrumento.

§ 2º. O FRANQUEADO poderá produzir ou vender apenas produtos da marca do FRANQUEADOR.

§ 3º. Nos termos do art. 1º, parágrafo único, da Lei n. 13.966/2019, este contrato não caracteriza relação de consumo entre as partes, ainda que durante o período de treinamento.

DA ÁREA DE ATUAÇÃO

CLÁUSULA 2ª - O FRANQUEADO somente poderá realizar vendas dentro da seguinte área:

________

Parágrafo único. Não existe direito de exclusividade do FRANQUEADO sobre a área de atuação mencionada nesta cláusula.

CLÁUSULA 3ª - O FRANQUEADO desenvolverá sua atividade no estabelecimento comercial localizado em:

________

Parágrafo único. O endereço da unidade somente poderá ser alterado após expressa concordância, por escrito, do FRANQUEADOR.

DO USO DA MARCA

CLÁUSULA 4ª - O direito de propriedade da marca, logotipo e sinais visuais é exclusivo do FRANQUEADOR, proibida sua utilização em faturas, notas fiscais e impressos fiscais de qualquer tipo ou natureza.

Parágrafo único. A marca, logotipo e demais sinais distintivos poderão ser usufruídos pelo FRANQUEADO em caráter de licença temporária, vinculada à vigência deste contrato, podendo ser rescindido o presente instrumento caso o FRANQUEADOR se sinta prejudicado em relação ao mau uso de seu nome.

DA PUBLICIDADE

CLÁUSULA 5ª - A publicidade e a divulgação nacional da marca ficarão a cargo do FRANQUEADOR, e a promoção local das unidades franqueadas, por sua vez, ficará a cargo do FRANQUEADO.

CLÁUSULA 6ª - O FRANQUEADO poderá criar e administrar livremente os meios de divulgação online de suas unidades, sempre zelando pela boa imagem da marca do FRANQUEADOR e observando as diretrizes de comunicação por este estabelecidas.

DO PRAZO

CLÁUSULA 7ª - O presente contrato terá validade pelo prazo de: ________ (________), com início em: ________ e término em ________.

§ 1º. A parte interessada na prorrogação do contrato deverá notificar a outra parte de sua intenção, por carta com aviso de recebimento (AR), em até 90 (noventa) dias antes do seu prazo final, pelo que as partes deverão celebrar termo aditivo a este instrumento.

§ 2º. Decorridos 30 (trinta) dias do retorno do AR assinado, sem manifestação da outra parte, o contrato será prorrogado por prazo indeterminado.

DA NÃO CONCORRÊNCIA

CLÁUSULA 8ª - Durante a vigência deste contrato, bem como pelo período adicional de: ________, após o fim do contrato, restrito à área de atuação prevista na Cláusula 2ª, o FRANQUEADO se compromete a não explorar, direta ou indiretamente, nenhuma atividade que seja considerada concorrente ao ramo de atividade objeto da franquia concedida, sob pena de multa no valor de R$ ________ (________), sem prejuízo das perdas e danos apuradas.

DOS PREÇOS

CLÁUSULA 9ª - Como retribuição aos direitos que lhe são conferidos, o FRANQUEADO pagará ao FRANQUEADOR os valores definidos nas cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 10ª - Taxa de franquia: no valor de R$ ________ (________), relativa à licença parcial do uso da marca do FRANQUEADOR, serviços prestados, elaboração de projetos, supervisão de execução, plano de marketing, treinamento de pessoal, transferência de know how, fornecimento de manuais, diretrizes e assessorias integrais, até o funcionamento inicial do estabelecimento.

§ 1º. O pagamento da taxa de franquia será realizado da seguinte forma:

________

§ 2º. Em caso de desistência do contrato pelo FRANQUEADO, a taxa de franquia não será restituída.

CLÁUSULA 11ª - Royalties: mensais, no percentual de ________% (________ por cento) sobre o faturamento bruto mensal por unidade franqueada.

§ 1º. O FRANQUEADO deverá enviar ao FRANQUEADOR o faturamento até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

§ 2º. O pagamento deverá ser realizado até o dia 1 (um) do mês subsequente ao vencido.

§ 3º. O pagamento dos royalties será realizado por meio de ________ diretamente ao FRANQUEADOR ou a terceiros devidamente autorizados por este.

§ 4º. O atraso no pagamento de qualquer valor previsto neste contrato sujeitará o FRANQUEADO à multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGP-M (FGV), sem prejuízo das demais sanções contratuais.

DAS OBRIGAÇÕES DO FRANQUEADO

CLÁUSULA 12ª - São obrigações do FRANQUEADO:

I – Aplicar em sua unidade franqueada os conhecimentos repassados pelo FRANQUEADOR, por meio de treinamentos e manuais, seguindo sempre suas orientações;

II – Pagar pontualmente todas as taxas e royalties devidos ao FRANQUEADOR, sob pena de interrupção da concessão deste contrato e retenção do repasse de material publicitário;

III - Permitir que o FRANQUEADOR inspecione suas instalações, sempre que desejar;

IV – Administrar e operar sua unidade franqueada com eficiência, utilizando-se da marca do FRANQUEADOR, seguindo rigorosamente as normas e padrões estabelecidos para o uso da marca, administração, operação e divulgação da franquia;

V – Cumprir rigorosamente a política comercial da franquia, seguindo as normas contidas nos manuais, circulares, contrato e demais diretrizes e procedimentos definidos para a rede;

VI – Manter absoluto sigilo em relação a toda e qualquer informação ou especificação contida em treinamentos ou manuais que venha a receber, sob pena de incorrer na multa prevista no contrato;

VII – Não explorar atividade que, direta ou indiretamente, seja considerada concorrente ao ramo de atividade objeto da franquia concedida, durante a vigência do contrato, bem como após a rescisão, pelo prazo previsto neste contrato;

VIII – Atender às convocações para convenções, treinamentos e reciclagens para gestão da unidade franqueada, aprimoramento das técnicas de comercialização de produtos e serviços, lançamento de novos produtos e demais assuntos inerentes à rede de franquias;

IX – Fornecer documentos e prestar informações detalhadas e com clareza sobre o desempenho da unidade franqueada, sempre que solicitado, inclusive balanços contábeis, livros caixas, movimentação de caixa ou qualquer outro documento contábil;

X - Não expor, divulgar ou comercializar produtos ou serviços que não estejam arrolados no presente instrumento, salvo se devidamente autorizado por escrito pelo FRANQUEADOR;

XI - Manter regulares todas as suas obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias e tributárias relativas à operação da unidade franqueada, sendo o único responsável por seus empregados e prepostos, nos termos da legislação vigente.

DAS OBRIGAÇÕES DO FRANQUEADOR

CLÁUSULA 13ª - São obrigações do FRANQUEADOR:

I – Fornecer os Manuais da Franquia, detalhando todos os procedimentos de montagem, administração e operação da unidade franqueada ou outros, em conformidade com o que está definido na Circular de Oferta da Franquia;

II - Autorizar o FRANQUEADO a utilizar a marca para todas as atividades inerentes à franquia, durante a vigência do contrato;

III – Prestar assessoria integral na implantação e manutenção da unidade franqueada, desde a seleção de ponto comercial, layout, projetos, instalações físicas, treinamento de pessoal, marketing e em outras atividades necessárias à implementação e operacionalização da empresa;

IV – Dar apoio e orientação contínua ao FRANQUEADO;

V – Produzir campanhas de marketing da marca;

VI – Supervisionar de forma periódica a unidade franqueada, informar os resultados obtidos e apresentar propostas e ferramentas de melhorias;

VII – Prestar assistência técnica, científica, mercadológica e de recursos humanos, para que a unidade franqueada obtenha desempenho e resultados adequados à manutenção da empresa;

VIII - Fornecer ao FRANQUEADO, sempre que solicitado, o balanço dos dois últimos exercícios, bem como certidões negativas ou positivas com efeito de negativa na esfera municipal, estadual e federal;

IX - Manter regularizado o registro da marca no INPI.

DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

CLÁUSULA 14ª - As partes obrigam-se a cumprir integralmente a Lei n. 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD) e demais normas aplicáveis, relativamente a quaisquer dados pessoais tratados em decorrência deste contrato.

§ 1º. Cada parte é responsável pelo tratamento dos dados pessoais que realizar, comprometendo-se a adotar medidas técnicas e administrativas de segurança aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão.

§ 2º. As partes somente tratarão dados pessoais para as finalidades estritamente necessárias à execução deste contrato, observados os princípios da finalidade, adequação, necessidade e segurança previstos no art. 6º da LGPD.

§ 3º. Encerrado o contrato, cada parte eliminará os dados pessoais a que teve acesso, salvo nas hipóteses de guarda obrigatória previstas em lei.

DA ANTICORRUPÇÃO E DO COMPLIANCE

CLÁUSULA 15ª - As partes se comprometem e declaram, sob as penas de lei, que:

I – não possuem em seu quadro funcional menores de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e nem menores de dezesseis anos em qualquer atividade, salvo na condição de aprendiz a partir de quatorze anos;

II – não possuem, em sua cadeia produtiva, empregados executando trabalho degradante ou forçado, observando o disposto nos incisos III e IV do artigo 1º e no inciso III do artigo 5º da Constituição Federal;

III – respeitam e continuarão a respeitar a legislação ambiental, bem como que têm ou obterão todas as licenças exigidas para a atividade atinente ao presente contrato;

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod.

§ 1º. As partes devem manter práticas de controle de normas legais e regulamentares (compliance), cumprindo as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer.

§ 2º. A parte que desrespeitar os incisos acima e vier a ser responsabilizada pelas autoridades arcará sozinha com as penalidades decorrentes do ato praticado. Caso uma das partes venha a ser condenada por ato praticado pela outra, terá o direito de ser ressarcida das perdas, danos e prejuízos sofridos.

§ 3º. As partes se obrigam, ainda, a cientificar seus administradores, empregados, prepostos e colaboradores sobre as disposições previstas nesta cláusula, exigindo o seu integral cumprimento durante toda a vigência deste contrato.

§ 4º. As partes declaram ter pleno conhecimento das normas que regem a atividade objeto deste contrato, comprometendo-se a cumpri-las integralmente, bem como a manter as licenças, autorizações e registros necessários ao regular desenvolvimento de suas atividades.

§ 5º. O descumprimento de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula constitui infração contratual grave, autorizando a parte prejudicada a rescindir o presente contrato de pleno direito, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis e da indenização pelos danos eventualmente causados.

DA CONFIDENCIALIDADE

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit.

§ 1º. Serão, ainda, consideradas informações confidenciais todas aquelas que assim forem identificadas pelo FRANQUEADOR, através de legendas ou quaisquer outras marcações, ou que, devido às circunstâncias da revelação ou à própria natureza da informação, devam ser consideradas como confidenciais ou de propriedade desta.

§ 2º. Desde a sua concepção, o presente contrato se torna, também, informação confidencial, bem como seus anexos, e, por isso, a sua existência não poderá ser revelada a terceiros, senão mediante autorização expressa do FRANQUEADOR.

§ 3º. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, o FRANQUEADO deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que o FRANQUEADOR se manifeste expressamente a respeito.

§ 4º. A obrigação de confidencialidade subsistirá mesmo após o término deste contrato, pelo prazo de ________.

DA RESCISÃO

CLÁUSULA 17ª - Todas as obrigações assumidas neste instrumento são irrevogáveis e irretratáveis e, em caso de óbito de alguma das partes, serão transferidas a seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título.

§ 1º. O contrato poderá ser, porém, rescindido de pleno direito, entre outras hipóteses previstas neste contrato e na legislação cabível, se ocorrer:

I - o uso inadequado da marca;

II - o cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos e prazos, após esgotadas as possibilidades de correção e ultrapassado o prazo então concedido pelo FRANQUEADOR;

III - o atraso injustificado no pagamento dos royalties;

IV – a paralisação das atividades pelo FRANQUEADO sem aviso prévio e sem autorização do FRANQUEADOR;

V – a restrição do acesso de preposto do FRANQUEADOR, pelo FRANQUEADO, ao estabelecimento e demais dependências;

VI - alteração na administração do FRANQUEADO sem autorização do FRANQUEADOR;

VII - a cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste contrato sem a prévia e expressa autorização do FRANQUEADOR;

VIII - a decretação de falência, a recuperação judicial ou extrajudicial, ou a insolvência de qualquer das partes;

IX - a quebra do dever de sigilo e confidencialidade previsto neste instrumento.

§ 2º. O presente contrato poderá ser rescindido por comum acordo entre as partes, mediante distrato, assegurado ao FRANQUEADOR o direito aos royalties e demais taxas devidos até a data do distrato.

§ 3º. Configuradas as hipóteses de rescisão, o FRANQUEADO deverá, de imediato, deixar de utilizar a marca, bem como demais itens objetos do presente contrato, sob pena de multa.

§ 4º. A rescisão imotivada por qualquer das partes, antes do termo final, sujeitará a parte desistente ao pagamento de multa rescisória no valor de R$ ________ (________), sem prejuízo das obrigações vencidas e das perdas e danos apuradas.

DAS PENALIDADES

CLÁUSULA 18ª - Salvo nos casos em que haja penalidade contratual específica prevista, a violação das cláusulas deste instrumento enseja a aplicação de multa correspondente a R$ ________ (________), a ser corrigida no momento de sua aplicação, conforme variação do IGP-M (Fundação Getúlio Vargas) no período, sem prejuízo de demais cominações legais cabíveis.

§ 1º. Além das multas contratuais, será devida indenização suplementar pelas perdas, danos, lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais percebidos pela parte contrária, nos termos do art. 416, parágrafo único, do Código Civil.

§ 2º. A mera tolerância de uma das partes em relação ao descumprimento das cláusulas contidas neste instrumento não importa em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 19ª - O FRANQUEADOR em nenhum momento fez qualquer tipo de promessa e garantia quanto a resultados ou rentabilidade do negócio, sendo a apresentação de planilhas de rentabilidade dados hipotéticos de uma unidade operacional, apenas a título de parâmetro do negócio.

CLÁUSULA 20ª - O FRANQUEADO declara ter recebido do FRANQUEADOR, no prazo legal e nos termos do art. 2º da Lei Federal n. 13.966, de 26 de dezembro de 2019, um exemplar da Circular de Oferta de Franquia que, inteiramente lida por ele, afirma não ter qualquer dúvida com relação a seu conteúdo, concordando com todos os seus termos, definições, normas e condições.

CLÁUSULA 21ª - As partes contratadas declaram ser pessoas independentes e estabelecidas por conta própria, não podendo este instrumento ser considerado como qualquer forma de sociedade, associação, grupo econômico, vinculação, ou, ainda, solidária ou subsidiariamente responsáveis perante terceiros, pelos compromissos não assumidos por conta própria.

CLÁUSULA 22ª - O presente instrumento também não caracteriza vínculo de natureza trabalhista ou associativa entre as partes, nem tampouco entre qualquer delas e os seus empregados, administradores ou prepostos.

CLÁUSULA 23ª - As disposições deste instrumento apenas serão revogadas por alteração realizada de comum acordo entre as partes, por meio de aditivo contratual escrito.

CLÁUSULA 24ª - O FRANQUEADO declara ter recebido do FRANQUEADOR os manuais e cartilhas para operação da franquia.

CLÁUSULA 25ª - A eventual nulidade ou ineficácia de qualquer cláusula deste contrato não prejudicará as demais, que permanecerão em pleno vigor, comprometendo-se as partes a substituir a disposição inválida por outra que melhor atenda à finalidade original.

DOS ANEXOS

CLÁUSULA 26ª - Constituem anexos, que passam a ser parte integrante e indissociável do presente instrumento, devendo ser rubricados pelas partes:

I – Circular de Oferta de Franquia, contendo todas as informações exigidas pelo art. 2º da Lei Federal n. 13.966/2019;

II – Certidões Negativas e de Regularidade do FRANQUEADOR.

DO FORO

CLÁUSULA 27ª - Para a resolução de eventuais litígios que se refiram a direitos ou a obrigações decorrentes deste contrato, fica eleito o foro da comarca de ________, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.

________

(Local e data de assinatura)

FRANQUEADOR:

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

FRANQUEADO:

_________________________________________

________

neste ato representando a pessoa jurídica ________

TESTEMUNHAS:

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________

_________________________________________

(assinatura)

Nome completo: ________

CPF n.: ________