Contrato Constitutivo de S.R.L. - Documento Modelo
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Este CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día ________ entre los siguientes Socios:
SOCIO: ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, de estado civil soltero, constituyendo domicilio electrónico en: ________, y con domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
SOCIO: ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, de estado civil soltero, constituyendo domicilio electrónico en: ________, y con domicilio especial a los fines del presente Contrato en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CLÁUSULAS ESTATUTARIAS:
CLÁUSULA PRIMERA.- DENOMINACIÓN Y DOMICILIO
1.1. La sociedad se denomina "________ S.R.L." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimientos o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
CLÁUSULA SEGUNDA.- DURACIÓN
2.1. El plazo de duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años aniversario contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
CLÁUSULA TERCERA.- OBJETO
3.1. La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, tanto en el país como en el extranjero a las siguientes actividades:
________
CLÁUSULA CUARTA.- CAPITAL SOCIAL
4.1. El capital social se fija en la suma de $________ (________), representado por ________ (________) cuotas de $100,00 (pesos cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.
CLÁUSULA QUINTA.- MORA EN LA INTEGRACIÓN
5.1. La mora en la integración de las cuotas suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 37 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades N°19.550 ("LGS").
CLÁUSULA SEXTA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS
6.1. La transferencia de cuotas es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 152 de la LGS y al efecto allí indicado.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- OBLIGACIONES NEGOCIABLES
7.1. La reunión de socios está facultada para autorizar la emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común.
CLÁUSULA OCTAVA.- GERENCIA
8.1. La administración y representación de la sociedad están a cargo de una o más personas humanas, socias o no, en calidad de gerentes cuyo número se indicará al tiempo de su designación. Si la gerencia fuere plural, los gerentes administrarán la sociedad y la representarán de manera indistinta. Duran en el cargo un plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, 1 (un) gerente suplente. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión de la gerencia y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar fuera de la misma que se indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los gerentes comunicarse simultáneamente entre sí. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 162 de la LGS. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los gerentes podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
CLÁUSULA NOVENA.- GARANTÍA DE CADA GERENTE
9.1. Cada gerente titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada gerente suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un gerente titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el respectivo gerente. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del respectivo gerente en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos los gerentes y se fija en la suma de $________ (________) por cada gerente titular designado.
CLÁUSULA DÉCIMA.- ÓRGANO DE GOBIERNO
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
11.1. La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no encuadre en lo dispuesto por el artículo 299 inciso 2) de la LGS. Si la sociedad optare por establecer o debiere establecer, según el caso, un órgano de fiscalización entonces la reunión de socios elegirá anualmente de 1 (uno) a 3 (tres) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes. Todos podrán ser reelegidos sin límite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la reunión de socios con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- EJERCICIO SOCIAL
12.1. El ejercicio social finaliza el día 31 de diciembre de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. La gerencia deberá poner los estados contables a disposición de los socios con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN
13.1. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán:
13.1.1. El 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro;
13.1.2. El importe que se establezca para retribución de la gerencia y del órgano de fiscalización, en su caso; y
13.1.3. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL
14.1. Serán causales de resolución parcial del contrato:
14.1.1. La muerte o declaración judicial de fallecimiento presunto del socio;
14.1.2. La disolución de la comunidad ganancial del Socio respecto de las cuotas adjudicadas judicial o extrajudicialmente al ex cónyuge que no fuere Socio al momento de producirse dicha disolución;
14.1.3. La exclusión del Socio cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra; estipulándose que la acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier otro Socio y caducará a los 90 (noventa) días calendario contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión, siendo de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la LGS en cuanto no se contraponga con lo dispuesto en el presente artículo; y
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
15.1. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la LGS. Disuelta la sociedad por cualquier causa, la liquidación será practicada por el o los gerentes en ejercicio o por la o las personas que designe la reunión de socios. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, y previa confección del balance final y proyecto de distribución conforme al artículo 109 de la LGS, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
16.1. Toda cuestión o controversia que se suscite entre los socios, o entre éstos y la sociedad, sus gerentes o integrantes del órgano de fiscalización, en su caso, derivada del presente contrato, su interpretación, aplicación, cumplimiento, validez o ejecución, así como su disolución y liquidación, será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las partes a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles. El presente contrato se rige por las leyes de la República Argentina.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en: ________ de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El capital social se compone de ________ (________) cuotas. El 100% (cien por ciento) del capital social se suscribe de acuerdo al siguiente detalle:
I) ________ suscribe la cantidad de ________ (________) cuotas, por la suma total de $________ (________). El 100% (cien por ciento) de este aporte se integra en este acto con dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante las correspondientes boletas de depósito del Banco de la Nación Argentina.
II) ________ suscribe la cantidad de ________ (________) cuotas, por la suma total de $________ (________). El 100% (cien por ciento) de este aporte se integra en este acto con dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante las correspondientes boletas de depósito del Banco de la Nación Argentina.
3. GERENCIA: Designar como:
I) Gerente titular a ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________ y con domicilio en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido, y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N°35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
II) Gerente suplente a ________, DNI: ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________ y con domicilio en: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido, y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N°35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
La representación legal de la sociedad será ejercida por el gerente titular.
4. FISCALIZACIÓN: Se prescinde de un órgano de fiscalización al no encontrarse la sociedad encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 inc. 2) de la LGS. De tal manera, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales conforme el artículo 55 de la LGS.
5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del gerente titular designado en el presente para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el registro público correspondiente, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros de la sociedad. Asímismo, se autoriza a dicha persona para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Agencia de Recaudación y Control Aduanero, la Dirección General Impositiva y otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y todo otro organismo público o privado, quedando dicha persona facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
Este Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se inicializa y suscribe en tantos ejemplares originales de igual tenor y efecto como Socios tiene y gerentes fueron designados en la fecha.
Socio: __________________
Aclaración: ________.
Socio: __________________
Aclaración: ________.
Gerente titular: __________________
Aclaración: ________.
Gerente suplente: __________________
Aclaración: ________.
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