Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi - örnek form Pro · TR-law

LİMİTED ŞİRKET PAY (ESAS SERMAYE PAYI) DEVİR SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – TARAFLAR

1.1. İşbu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ("Sözleşme");

A. ________ adresinde mukim, ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Alıcı" olarak anılacaktır);

ile

B. ________ adresinde mukim, ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Satıcı" olarak anılacaktır);

arasında akdedilmiştir.

1.2. Sözleşme'de yukarıda adı geçenlerden her biri tek tek "Taraf", hep birlikte "Taraflar" olarak anılacaklardır.

MADDE 2 – TANIMLAR VE YORUM

2.1. Tanımlar

2.1.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir yerinde aksi öngörülmedikçe aşağıdaki tanımlar karşılarındaki anlamları ifade eder:

"Şirket Sözleşmesi" Şirket'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 575 ve devamı maddeleri uyarınca düzenlenmiş, ilgili zamandaki yürürlükteki son şirket (esas) sözleşmesini ifade eder;

"Bilanço" İşbu Sözleşme'nin ekinde yer alan ________ tarihi itibarıyla düzenlenen Şirket bilançosunu ifade eder;

"Devir" Satılacak Paylar'ın işbu Sözleşme uyarınca Alıcı'ya devrini ifade eder;

"Fikri Mülkiyet" Her türlü lisans, marka, patent, faydalı model ve endüstriyel tasarımı ve bunlarla ilgili başvuruları; her türlü buluş, geliştirme, iyileştirme, keşif, know-how, kavram ve düşünceleri; her türlü ticari sır, malike özel veya gizli bilgi ve bunların kullanımını ya da açıklanmasını kısıtlamak konusunda herhangi bir Kişi'ye Yürürlükteki Hukuk uyarınca tanınan hakları; ve her türlü bilgisayar programı ve yazılımını ifade eder;

"İştirak" Herhangi bir Kişi'ye atfen kullanıldığında, söz konusu Kişi'nin doğrudan veya dolaylı olarak (i) yönetim organının üyelerinin çoğunluğunu seçme yetkisi veren oy hakkını haiz çoğunluk paylarına; veya (ii) oy hakkını haiz menkul kıymetler, sözleşmeler veya diğer benzeri işlemler yoluyla yönetme veya yönetimi etkileme yetkisine sahip olduğu herhangi bir şirket veya tüzel kişiyi ifade eder;

"İzin" Resmi Makamlar da dahil olmak üzere herhangi bir Kişi'nin vereceği onay, yetkilendirme, feragat, izin, tanıma, imtiyaz, lisans, muafiyet veya kararı ifade eder;

"Kişi" Her türlü gerçek ve tüzel kişiyi, şirketi, derneği, vakfı, adi ortaklığı, tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşu, işletmeyi, müşterek teşebbüsü, Resmi Makam'ı veya siyasi bir alt kuruluşunu ifade eder;

"Önemli Olumsuz Etki" Tek başına veya başka olaylarla birlikte, Şirket'in malvarlığı, mali durumu, faaliyetleri, faaliyet sonuçları veya gelecekteki beklentileri üzerinde olumsuz ve önemli sayılabilecek herhangi bir değişiklik, olay veya durumu ifade eder;

"Pay(lar)" Şirket'in beheri ________ TL nominal değerindeki, toplam değeri ________ TL olan toplam ________ adet esas sermaye payını ifade eder;

"Resmi Makam(lar)" Her türlü resmi, yarı resmi veya idari kuruluşu ve resmi birimler, komisyonlar, kurullar, bürolar, kurumlar, düzenleyici otoriteler dahil olmak üzere bunların alt birimlerini, ilgili konulara dair ihtilafı çözmekle yetkili adli veya idari makamları veya özerk kuruluşları ifade eder;

"Satılacak Paylar" Satıcı'ya ait olan ve Şirket'in beheri ________ TL nominal değerindeki, toplam nominal değeri ________ TL'ye tekabül eden ________ adet esas sermaye payını ifade eder;

"Satın Alma Bedeli" ________ (________) Türk Lirasını ifade eder;

"Sermaye" Şirket'in ________ TL tutarındaki toplam esas sermayesini ifade eder;

"Şirket" ________ adresinde mukim ve ________ Ticaret Sicili'nde ________ ticaret sicili numarası ile kayıtlı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş ve faaliyet gösteren ________ unvanlı limited şirketi ifade eder;

"Takyidat" Yürürlükteki Hukuk uyarınca, her türlü hapis hakkı, üçüncü kişilere ait haklar, her türlü rehin ve teminat sözleşmesi, intifa, oy hakkı kısıtlamaları, mülkiyet hakkı kısıtlamaları, haciz, tedbir, malik sıfatında sakatlık, mülkiyeti saklı tutma sözleşmesi, alım hakkı, sınırlı ayni hak, devir hakkı kısıtlaması, ön alım hakkı, opsiyon hakkı, vadeli satış sözleşmesinden doğan haklar, ilk satım hakkı ve benzeri herhangi bir mülkiyet veya kullanım hakkını kısıtlayıcı durumu ifade eder;

"TBK" 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nu ifade eder;

"TTK" 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder;

"KVKK" 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nu ifade eder;

"Türk Lirası" veya "TL" Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi para birimini ifade eder;

"Yakın Aile" Herhangi bir gerçek kişiyle ilgili olarak o kişinin üstsoyu ve altsoyu ile eşini ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve kayın hısımlarını ifade eder;

"Yürürlükteki Hukuk" Herhangi bir Kişi ile ilgili olarak, o Kişi'ye uygulanabilecek olan herhangi bir anayasa, uluslararası sözleşme, kanun, Cumhurbaşkanlığı kararnamesi, tüzük, yönetmelik, kararname, tebliğ, sirküler, genelge, mahkeme kararı, hakem kararı, tedbir kararı, idari nitelikli herhangi bir karar, sözleşme, şartname veya diğer benzeri her türlü idari veya adli karar ve tasarrufu ifade eder.

2.2. Yorum

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua.

2.3. Başlıklar

2.3.1. İşbu Sözleşme'nin madde başlıkları yalnızca referans kolaylığı bakımından konulmuştur ve işbu Sözleşme'nin yorumunda dikkate alınmaz.

2.4. Ekler

2.4.1. Sözleşme'de bulunan tablolar, örneklemeler ve formüller ile bu Sözleşme'nin Ekleri işbu Sözleşme'nin ayrılmaz bir parçasıdır.

MADDE 3 – SÖZLEŞME'NİN KONUSU VE AMACI

3.1. İşbu Sözleşme, Satıcı'nın mülkiyetinde bulunan Satılacak Paylar'ın Devir Günü'nde her türlü Takyidat'tan ari olarak Satıcı tarafından Alıcı'ya devredilmesi ve söz konusu Payların Alıcı tarafından devralınmasına ilişkin esasları; Devir'in TTK'nın 595 ve devamı maddeleri uyarınca tamamlanmasını; ve Satıcı'nın beyan ve tekeffüllerini tespit etmek amacıyla akdedilmiştir.

3.2. Taraflar, esas sermaye payı devrinin TTK m.595 uyarınca yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması; devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması ve pay defterine işlenmesi gerektiğini bilmekte ve kabul etmektedir.

MADDE 4 – SATICI'NIN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

4.1. Satıcı, işbu Sözleşme tarihi ve her halükarda Devir Günü itibarıyla aşağıda yer alan hususları Alıcı'ya beyan ve tekeffül etmiştir.

4.2. Satıcı, işbu Sözleşme'yi imzalamak ve bu Sözleşme altındaki her türlü yükümlülüğünü yerine getirmek konusunda gerekli tüm hak, yetki ve hukuki ehliyete sahiptir.

4.3. İşbu Sözleşme'nin Satıcı tarafından imzalanması ve bu Sözleşme ile öngörülen işlemlerin tamamlanması Yürürlükteki Hukuk'a; bir yerli veya yabancı hakemin, mahkemenin veya idari makamın Satıcı ile ilgili veya ona uygulanabilecek bir karar, emir veya ihtiyati tedbirine; ve Satıcı'nın taraf olduğu herhangi bir sözleşmeye veya tabi olduğu bir yükümlülüğe aykırılık teşkil etmemektedir.

4.4. Satıcı, her türlü Takyidat, opsiyon ve benzer yükümlülüklerden ari olan Satılacak Paylar'ın yasal sahibidir ve söz konusu Satılacak Paylar'ı işbu Sözleşme ve Şirket Sözleşmesi'nde belirtilen şekilde devretme, temlik ve teslim etme yetkisine sahiptir.

4.5. Satıcı'nın işbu Sözleşme altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen veya etkileyen herhangi bir dava, takip veya soruşturma bulunmamaktadır.

4.6. Satıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek ve bu Sözleşme'de öngörülen işlemleri tamamlamak için herhangi bir Resmi Makam'dan İzin alınmasına gerek bulunmamaktadır; işbu Sözleşme'de yer alan işlemlerin ifası için Şirket'in alması gereken bütün karar ve yetkiler halihazırda usulünce alınmış veya en geç Devir Günü alınmış olacaktır.

4.7. Bu Sözleşme haricinde, Satılacak Paylar'ın devralınmasına, devrine veya bunlara ilişkin oy hakkının kullanılmasına ya da Payların iktisabına yönelik bir opsiyona ilişkin mevcut ya da tasarlanmış herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır; Satıcı, işbu Sözleşme'nin imza tarihinden Devir Günü'ne kadar Satılacak Paylar'ı herhangi bir üçüncü kişiye devretmeyecek, temlik etmeyecek, bağışlamayacak ve/veya üzerlerinde herhangi bir Takyidat tesis etmeyecek, tasarrufta bulunmayacaktır.

4.8. Satıcı, Şirket'in rakibi değildir, Şirket'le rekabet edecek bir faaliyette bulunmamaktadır ve Şirket'in rakibi olan veya rekabet eden bir Kişi'nin doğrudan veya dolaylı kontrolüne sahip değildir veya onun müdürü, çalışanı ya da danışmanı değildir.

4.9. Olağan iş akışı kapsamında ortaya çıkan talepler dışında, Satıcı'nın Şirket'e karşı herhangi bir dava hakkı veya talebi yoktur; Şirket'ten herhangi bir alacağı veya Şirket'e herhangi bir borcu bulunmamaktadır.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt.

4.11. Şirket, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve halen varlığını limited şirket olarak sürdüren bir tüzel kişidir.

4.12. Şirket müdür(ler)i TTK hükümleri uyarınca usulüne uygun olarak seçilmiştir ve Yürürlükteki Hukuk'a göre görev yapmaktadır.

4.13. Şirket'in halihazırdaki esas sermayesinin tamamı ödenmiştir ve Şirket'in kuruluşundan itibaren yapılan tüm pay devirleri Yürürlükteki Hukuk ve Şirket Sözleşmesi çerçevesinde yapılmıştır.

4.14. Şirket'in Türk mevzuatına göre tutmak zorunda olduğu bütün defter ve kayıtlar usulüne uygun olarak tutulmuştur. Şirket pay defteri ve genel kurul (ortaklar kurulu) tutanakları, Şirket'in kuruluşundan itibaren yapılmış her bir pay devrini, mevcut pay sahipliği yapısını ve genel kurulun bütün işlemlerinin doğru kayıtlarını içermektedir.

4.15. Şirket, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca bir incelemenin konusunu teşkil eden veya Rekabet Kurumu'na bildirilmesi gerektiği halde bildirilmemiş hiçbir anlaşmanın, uygulamanın veya davranış biçiminin tarafı olmamıştır.

4.16. Şirket, TTK m.633 anlamında sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda değildir ve fesih veya tasfiyeye neden olan hiçbir duruma maruz değildir.

4.17. Şirket'in münfesih addolunmasını gerektirecek herhangi bir sebep mevcut değildir.

4.18. İşbu Sözleşme'nin imzalanması, ifası ya da hükümlerine uyulması, Şirket'in tabi olduğu hiçbir kanun, kural veya yönetmeliğin, mahkeme veya Resmi Makam kararının, Şirket'in taraf olduğu herhangi bir sözleşmenin, ipoteğin, kredi veya ikraz sözleşmesinin hüküm veya koşulları ile çelişmeyecek, Şirket açısından bir temerrüt veya ihlal oluşturmayacaktır.

4.19. Bilanço'nun bir sureti Sözleşme görüşmeleri esnasında Satıcı tarafından Alıcı'ya sunulmuştur. Bilanço, düzenleme tarihi itibarıyla Şirket'in mevcut mali durumunu yürürlükteki muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak göstermekte; kesin veya şarta bağlı tüm borç, yükümlülük, gelir ve öz sermayeyi gerçeğe uygun biçimde yansıtmaktadır. Şirket'in malvarlığı üzerinde Bilanço'da yansıtılanlar dışında herhangi bir Takyidat bulunmamaktadır.

4.20. Olağan iş akışı dışında Şirket'in aktif veya pasiflerinde, işlerinde, mali veya diğer şartlarında bir Önemli Olumsuz Etki meydana gelmemiştir; gelecekte bu tür etki yaratabilecek hiçbir olay veya durum Satıcı'nın bilgisi dahilinde değildir.

4.21. Şirket, olağan iş akışı dışında (muaccel, mutlak, şarta bağlı veya diğer) herhangi bir borç veya yükümlülük altına girmemiş; varlıkları üzerinde Takyidat tesis etmemiş; herhangi bir varlığını elden çıkarmamış; kar dağıtımına karar vermemiş; borçlanma miktarını artırmamış veya kredi vermemiş; çalışanlarının ücret ve özlük haklarında olağandışı artış yapmamış; muhasebe yöntemlerinde değişiklik yapmamış ve işlerini olağan akış dışında yürütmemiştir.

4.22. Şirket'in, Bilanço'da belirtilenler dışında Türk mevzuatı çerçevesinde ödenmemiş borcu veya yükümlülüğü yoktur. Bilanço'da yansıtılan alacaklar için uygun karşılık ayrılmıştır ve söz konusu alacaklar Şirket'in olağan faaliyetlerinden kaynaklanmıştır.

4.23. Şirket, temettü ödemesini kısıtlayan; kredi/avans verilmesine veya borçlanmaya ilişkin; üçüncü kişi borçluluğuna kefalet/garanti öngören; herhangi bir yönetim, hizmet veya danışmanlık sözleşmesine; rekabet yasağı içeren veya olağan iş akışı dışında kalan herhangi bir sözleşmeye, Alıcı'ya açıklananlar haricinde taraf değildir.

4.24. Şirket'in taraf olduğu tüm sözleşmeler, ilgili tarafların yetkili temsilcilerince hukuka uygun olarak akdedilmiş ve imzalanmıştır.

4.25. Şirket, taraf olduğu herhangi bir sözleşme çerçevesinde temerrüde düşmemiştir; sözleşmelerin diğer tarafları da temerrütte değildir ve sözleşmelerden doğan yükümlülükler yerine getirilmiştir.

4.26. Şirket, faaliyetlerini sürdürebilmek için gerekli tüm sözleşmeleri akdetmiş olup, akdedilmesi veya yenilenmesi gerekip de yapılmamış herhangi bir sözleşme bulunmamaktadır.

4.27. Şirket'in taraf olduğu herhangi bir toplu iş sözleşmesi veya benzeri bir sözleşme yoktur.

4.28. Şirket, 5510 sayılı Kanun uyarınca Sosyal Güvenlik Kurumu'na kaydettirmediği hiçbir personel çalıştırmamaktadır. Şirket'in, çalışanlarının 4857 sayılı İş Kanunu kapsamındaki ücret, doğmuş ancak kullanılmamış yıllık izin ve zorunlu kıdem/ihbar tazminatı yükümlülükleri dışında herhangi bir ödeme yükümlülüğü yoktur.

4.29. Şirket'in bordrosunda yer almadığı halde Şirket'ten ödeme alan veya lehine sigorta primi yatırılan herhangi bir Kişi bulunmamaktadır. Şirket usulsüz alt işveren (taşeron) ilişkisi içinde değildir.

4.30. Şirket, malvarlığına sahip olma ve faaliyetlerini halen yürüttüğü şekilde sürdürme yetkisine sahiptir; varlıkları faaliyetlerin yürütülmesi için gerekli tüm ekipman ve donanımı içermekte olup ilgili mevzuata uygundur.

4.31. Şirket'in mevcut faaliyetlerini sürdürmesi için çevre mevzuatının gerektirdikleri dahil gerekli tüm İzinler alınmış olup, İzinlerin tamamı yürürlüktedir.

4.32. Şirket, herhangi bir dava veya takip sonucunda alınmış ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek herhangi bir mahkeme veya idari karara tabi değildir; aleyhine derdest veya tehlikesi bulunan herhangi bir tazminat talebi ve bunu gerektiren haklı bir sebep bulunmamaktadır.

4.33. Şirket, düzenlemekle yükümlü olduğu bütün vergi beyannameleri ile raporları mevzuatta öngörülen zaman ve biçimde ibraz etmiştir; muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigorta primi, resim, harç veya benzer nitelikte herhangi bir borcu bulunmamaktadır. Tüm vergi ve tahakkuklar için tam karşılık ayrılmış ve ödenmiştir.

4.34. Şirket, kullandığı Fikri Mülkiyet haklarının maliki veya yetkili lisans sahibidir ve bu haklara ilişkin tüm hak ve menfaatlere sahiptir.

4.35. Şirket, KVKK dahil tabi olduğu tüm mevzuata şu anda ve geçmişte uymuştur; kişisel verilerin işlenmesi ve aktarılmasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmiştir.

4.36. Devir tarihinden önce Şirket yetkililerince Şirket faaliyetleri ve ilişkileri hakkında Alıcı'ya verilmiş bütün yazılı bilgiler gerçek ve doğrudur.

4.37. İşbu Sözleşme tarihinden sonra işin olağan akışı ve makul piyasa şartları içinde akdedilenler hariç olmak üzere, Şirket, herhangi bir İştirak veya ilişkili kişi ile yazılı veya sözlü herhangi bir anlaşmanın, taahhüdün veya düzenlemenin tarafı değildir.

4.38. Satıcı'nın işbu Sözleşme'de, eklerinde ya da bu Sözleşme ile ilgili sunulan belgelerde yaptığı açıklama, beyan ve taahhütlerin hiçbiri yanıltıcı değildir ve açıklanması gereken önemli gerçekler atlanmamıştır.

4.39. Satıcı'nın işbu Sözleşme'de yer alan beyan ve taahhütleri, sanki Devir Günü'nde yapılmışlarcasına Devir Günü itibarıyla tüm açılardan doğru olacak ve gerçeği yansıtacaktır.

MADDE 5 – ALICI'NIN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

5.1. Alıcı, Satıcı'ya aşağıda belirtilen beyan ve tekeffüllerde bulunmuştur.

5.2. Alıcı, işbu Sözleşme'yi imzalamak ve bu Sözleşme altındaki her türlü yükümlülüğünü yerine getirmek konusunda gerekli tüm hak, yetki ve hukuki ehliyete sahiptir.

5.3. İşbu Sözleşme'nin Alıcı tarafından imzalanması ve bu Sözleşme ile öngörülen işlemlerin tamamlanması Yürürlükteki Hukuk'a ve Alıcı'nın taraf olduğu herhangi bir sözleşmeye veya tabi olduğu bir yükümlülüğe aykırılık teşkil etmemektedir.

5.4. Alıcı'nın işbu Sözleşme altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen herhangi bir dava, takip veya soruşturma bulunmamaktadır.

5.5. Alıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için herhangi bir Resmi Makam'dan İzin alınmasına gerek bulunmamaktadır.

MADDE 6 – DEVİR GÜNÜ VE TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Devir, işbu Sözleşme'nin Taraflar'ca imzalanması akabinde Ön Koşullar'ın gerçekleşmesini müteakip 7 (yedi) gün içinde, ancak her halükarda ________ tarihinden önce ("Devir Günü") ________ adresinde gerçekleşecektir. Devir Günü'nün ertelenmesi Alıcı'nın onayına tabidir. Ön Koşullar'ın yerine getirilmemesi sebebiyle Devir'in gerçekleşmemesi halinde, Alıcı'nın işbu Sözleşme'yi tek taraflı feshetme hakkı mevcuttur. Bu durumda Alıcı, Satıcı ve/veya Şirket'e karşı herhangi bir tazminatla yükümlü bulunmayacaktır.

6.2. Devir Günü'nde aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir:

6.2.1. Şirket ve Satıcı tarafından Ön Koşullar'ın ve Yürürlükteki Hukuk çerçevesinde yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak yerine getirildiğini gösteren belgeler Alıcı'ya ibraz edilecektir.

6.2.2. Satıcı ve Alıcı, TTK m.595 uyarınca işbu Sözleşme'yi noter huzurunda imzalayacak ve imzaları noterce onaylanacaktır. Noterlik masrafları Taraflarca eşit oranda paylaşılacaktır.

6.2.3. Şirket genel kurulu (ortaklar kurulu), Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devrini TTK m.595/2 uyarınca onaylayan kararı alacak ve devir pay defterine kaydedilecektir.

6.2.4. Alıcı, Satın Alma Bedeli'ni Satıcı'ya ödeyecektir.

6.3. Devir Günü'nde ve Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir:

6.3.1. Şirket genel kurulu toplanacak ve Şirket Sözleşmesi devre istinaden tadil edilecektir.

6.3.2. Mevcut Şirket müdürünün istifası kabul edilecek; yerine Şirket müdürü olarak ________ süreyle aşağıda ismi verilen kişi/kişiler atanacaktır:

________

6.3.3. Yeni imza sirküleri çıkarılacaktır.

6.4. Genel kurulda onaylanan Şirket Sözleşmesi tadili ve yukarıdaki hususları karara bağlayan ilgili karar, TTK m.598 uyarınca ________ Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve ilan ettirilecektir.

MADDE 7 – ÖN KOŞULLAR

7.1. Taraflar, Satın Alma Bedeli'nin Alıcı tarafından ödenmesinin aşağıda sayılan şartlara bağlı olduğunu ve söz konusu şartlar yerine getirilmeden Alıcı'nın ödeme veya diğer yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olmayacağını kabul ve beyan ederler ("Ön Koşullar"):

7.1.1. Beyan ve Tekeffüllerin Doğruluğu: Satıcı tarafından işbu Sözleşme'de öngörülen beyan ve tekeffüllerin tümünün Devir Günü itibarıyla da doğru, gerçek ve eksiksiz olması ve bu durumun Alıcı'ya yazılı olarak teyit edilmiş olması;

7.1.2. Olumsuz Değişikliklerin Olmaması: Şirket ile ilgili olarak, işbu Sözleşme'nin imza tarihi ile Devir Günü arasında herhangi bir Önemli Olumsuz Etki'nin gerçekleşmemesi;

7.1.3. Kamu Borcu Olmaması: Şirket'in muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigorta primi, resim, harç veya benzer borcu bulunmadığına dair ilgili Resmi Makamlar'dan Devir Günü'nden bir gün önce yazı alınması ve varsa ödenmemiş borçların ödenmesi;

7.1.4. Satıcı'nın Şirket'i İbrası: Devir Günü'nden önce Satıcı'nın, Şirket ile aralarındaki tüm hukuki ilişkilerden doğan hak ve alacaklarından Şirket'i gayri kabili rücu olarak ibra ettiğine dair beyanını içeren bir belgenin Şirket'e ve bir örneğinin Alıcı'ya verilmesi.

MADDE 8 – SATIN ALMA BEDELİ VE ÖDEME

8.1. İşbu Sözleşme çerçevesinde Satılacak Paylar'ın devrine karşılık Alıcı tarafından ödenecek Satın Alma Bedeli, ________ (________) Türk Lirası olarak kararlaştırılmıştır.

8.2. Satın Alma Bedeli, Alıcı tarafından Devir Günü'nde banka havalesi/EFT yoluyla tek seferde ödenecektir.

8.3. Satın Alma Bedeli, Satıcı'nın aşağıda bilgileri verilen banka hesabına ödenecektir:

Banka Adı: ________

Şube: ________

IBAN: ________

MADDE 9 – ARA DÖNEM TAAHHÜTLERİ

9.1. Alıcı önceden yazılı olarak aksine izin ve onay vermedikçe ya da bu Sözleşme'nin hüküm ve koşullarına göre aksi gerekmedikçe, bu Sözleşme tarihinden Devir Günü'ne kadar olan süre içinde Satıcı, Şirket'in:

9.1.1. Tüzel kişiliğini, mevcudiyetini ve mali durumunu iyi şekilde muhafaza etmesini; işini olağan akışı içinde yürütmesini; personelini elinde tutmasını ve Devir işlemine hazırlık konusunda Alıcı ile işbirliği yapmasını;

9.1.2. Defter, hesap ve kayıtlarını olağan akış içinde ve geçmiş uygulamalarına uygun şekilde tutmasını;

9.1.3. Tabi olduğu tüm mevzuata ve Resmi Makam kararlarına uymasını ve sözleşmelerinden doğan yükümlülüklerini gereği gibi ifa etmesini;

9.1.4. Bu Sözleşme'de öngörülenler haricinde Şirket Sözleşmesi'ni tadil etmemesini; birleşme veya bölünmeye girmemesini; önemli aktiflerini devretmemesini veya üzerlerinde rüçhan hakkı vermemesini;

9.1.5. Esas sermayede (artırım veya başka yollarla) herhangi bir değişiklik yapmamasını;

9.1.6. Payların herhangi bir Kişi'ye devrine izin vermemesini;

9.1.7. Paya çevrilebilecek herhangi bir kıymet ihraç etmemesini veya pay edinme hakkı veren herhangi bir taahhütte bulunmamasını;

9.1.8. Alıcı'nın bilgisi dahilinde olanlar dışında herhangi bir borç, yükümlülük veya sorumluluğa girmemesini;

9.1.9. Pay sahiplerine herhangi bir temettü veya başka ödeme yapmamasını;

9.1.10. Satıcı'ya veya başka bir Kişi'ye olağan iş akışı dışında ödeme, avans veya borç vermemesini;

9.1.11. Mevcut hak, imtiyaz, lisans, patent, marka, tasarım, telif hakkı veya başvurularında olumsuz değişiklik yapmamasını veya bunların sona ermesine sebep olmamasını;

9.1.12. Paylar ve/veya Şirket malvarlığı üzerinde herhangi bir Takyidat tesis etmemesini;

9.1.13. Şirket'in tarafı olduğu hukuki ihtilaf veya davalardan feragat etmemesini; ve

9.1.14. Tüm onay/izin/ruhsatların geçerliliği için gerekli işlemleri yapmasını ve kanunen zorunlu yenilemeler dışında bunlara ilişkin tadil/iptal/askıya alma işlemleri yapmamasını

sağlayacaktır.

9.2. Eğer ara dönemde Satıcı, Şirket'in yukarıda sayılan işlemlerden herhangi birini yapmasını isterse, söz konusu işleme ilişkin ayrıntılı bilgi vererek Alıcı'dan yazılı onay almak üzere yazılı talepte bulunacak ve ancak yazılı onay üzerine bu işlemi yerine getirebilecektir.

9.3. Bu Sözleşme tarihi ile Devir Günü arasında Satıcı, Alıcı'ya ve mali müşavir, hukuk danışmanı, muhasebeci ve diğer temsilcilerine, Şirket'in tüm tesisleri, defterleri, dosyaları, sözleşmeleri, vergi beyannameleri ve kayıtlarını inceleme ve fotokopilerini alma imkanı tanıyacak ve bu amaçla tam ve serbest erişim sağlayacaktır.

9.4. Taraflar, bu Sözleşme tarihinden sonra ve Devir Günü'nden önce meydana gelen ve bu Sözleşme'deki beyan, taahhüt ve garantilerde değişiklik gerektirebilecek her türlü durumu birbirlerine derhal yazılı olarak bildirecektir.

MADDE 10 – TAZMİNAT

10.1. Satıcı, Alıcı'nın ilk yazılı talebi üzerine aşağıdaki talepler ile ilgili olarak Alıcı'yı tazmin etmeyi ve zarar görmemesini sağlamayı kabul, beyan ve taahhüt eder:

10.1.1. Devir Günü'nden önce ya da o tarih itibarıyla ortaya çıkan fakat Bilanço'da karşılık ayrılmayan yükümlülük veya eksikliklerin tümü; karşılık ayrılmışsa, söz konusu karşılığı aşan kısmı;

10.1.2. Alıcı'nın, Şirket ortağı veya müdürü olarak sorumlu tutulabileceği ve Devir Günü'nden önceki dönemdeki faaliyetlerden kaynaklanan her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülük;

10.1.3. Devir Günü'nden önceki döneme ilişkin tüm vergi, resim, harç ve sigorta primleri ile vergi cezaları, idari para cezaları, faiz ve masraflar; ve

10.1.4. İşbu Sözleşme'nin 4. maddesinde yer alan beyan ve tekeffüllerden herhangi birinin yanlış, eksik veya yanıltıcı olması sonucu Şirket'in ve/veya Alıcı'nın uğrayacağı her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülüğün tamamı.

10.2. Alıcı, bu madde kapsamındaki taleplerini detaylı gerekçeleri, ihlal edilen beyan/taahhüt ve varsa ilgili belgelerle birlikte Satıcı'ya yazılı olarak iletecektir. Satıcı, kendisine gönderilen ihtardan itibaren 15 (on beş) gün içinde bu yükümlülüğü yerine getirmeyi kabul ve taahhüt eder.

MADDE 11 – MASRAFLAR

11.1. Taraflar, işbu Sözleşme'de aksi açıkça belirtilmedikçe, işbu Sözleşme'nin ve eklerinin müzakeresi, hazırlanması ve imzalanması ile bu Sözleşme'de öngörülen işlemlerin tamamlanması ile bağlantılı olarak yaptıkları kendi masraf, ücret ve giderlerinden (avukatlık, mali müşavirlik ve danışmanlık ücretleri dahil) bizzat sorumlu olacaklardır.

MADDE 12 – KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

12.1. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında elde ettikleri kişisel verileri yalnızca Sözleşme'nin amacı doğrultusunda, KVKK ve ilgili ikincil mevzuata uygun olarak işleyeceklerini, gerekli teknik ve idari tedbirleri alacaklarını ve ilgili kişilerin aydınlatılması yükümlülüklerini yerine getireceklerini kabul ve taahhüt ederler.

MADDE 13 – YÜRÜRLÜK

13.1. İşbu Sözleşme, Taraflarca imzalandığı tarihte yürürlüğe girer.

MADDE 14 – TADİL

14.1. İşbu Sözleşme, ancak Alıcı ve Satıcı'nın yazılı anlaşması ile değiştirilebilir.

MADDE 15 – FERAGAT

15.1. İşbu Sözleşme ile ilgili herhangi bir feragat, yazılı olarak verilmedikçe ve feragat eden Tarafça imzalanmadıkça geçerli sayılmayacaktır. Bir feragat ancak verildiği spesifik zaman ve amaçla sınırlı olarak geçerlidir. Taraflar'dan birinin haklarını kullanmadaki ihmali veya gecikmesi feragat anlamına gelmez; bir hakkın kısmen kullanılması, kalan kısmının sonradan kullanılmasını engellemez.

MADDE 16 – BİLDİRİM

16.1. İşbu Sözleşme kapsamında yapılacak tüm bildirimler yazılı olarak ve (i) elden teslim, (ii) iadeli taahhütlü mektup, veya (iii) orijinal nüshasının iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi şartına bağlı olarak faks veya elektronik posta (alındığının yazılı teyidi ile) yoluyla aşağıdaki adreslere gönderilecektir.

ALICI	SATICI
Adres: ________ Telefon: ________ E-posta: ________	Adres: ________ Telefon: ________ E-posta: ________

16.2. Yukarıdaki hüküm saklı kalmak üzere, TTK'da öngörülen bildirimler noter aracılığıyla, telgraf, güvenli elektronik imza veya kayıtlı elektronik posta (KEP) ya da iadeli taahhütlü mektupla yapılacaktır.

16.3. Yukarıda belirtilen adreslerde meydana gelen bir değişiklik, adres sahibi Tarafça diğer Tarafa noter aracılığı ya da iadeli taahhütlü posta ile yazılı olarak önceden bildirilmediği sürece, bu adreslere yapılan bildirimler geçerli olarak yapılmış kabul edilecektir.

MADDE 17 – GİZLİLİK

17.1. İşbu Sözleşme'de açıkça aksi belirtilmedikçe, Taraflar birbirlerinden öğrendikleri gizli bilgileri, bilginin ait olduğu diğer Taraf'ın yazılı izni olmaksızın açıklayamazlar. Şu kadar ki bu kısıtlama aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

17.1.1. Gizli bilgiyi alan Taraf'ın kusuru olmaksızın bilgi kamuya açık hale gelmişse;

17.1.2. İşbu Sözleşme'den önce gizli bilgiyi alan Taraf'ın elinde bu bilgi mevcut ise;

17.1.3. Yürürlükteki Hukuk veya bir Resmi Makam kararı uyarınca gizli bilginin açıklanması gerekiyorsa.

17.2. İşbu Sözleşme Devir Günü'nden önce sona ererse, tüm gizli bilgiler ait olduğu Taraf'a iade edilecektir.

MADDE 18 – VERGİ VE HARÇLAR

18.1. İşbu Sözleşme'nin hazırlanması, imzası ve öngörülen işlemlerin yapılması (bu işlemler tamamlanmış olsun veya olmasın) ile ilgili doğacak her türlü vergi, harç ve masraf Taraflarca eşit olarak ödenecektir. Devir nedeniyle Satıcı nezdinde doğabilecek gelir vergisi yükümlülükleri Satıcı'ya aittir.

MADDE 19 – KISMİ HÜKÜMSÜZLÜK

19.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün geçersiz olması halinde, söz konusu geçersizlik Sözleşme'nin diğer hükümlerinin geçerliliğini etkilemeyecektir. Taraflar, geçersiz hükmün yerine, ekonomik amacına en yakın geçerli bir hükmü iyi niyetle kararlaştıracaklardır.

MADDE 20 – UYUŞMAZLIKLARIN HALLİ VE UYGULANACAK HUKUK

20.1. İşbu Sözleşme Türk hukukuna tabidir ve Türk hukukuna göre yorumlanır.

20.2. İşbu Sözleşme'den kaynaklanan veya bununla ilgili her türlü uyuşmazlığın çözümünde ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

MADDE 21 – MÜCBİR SEBEP

21.1. Taraflar'ın bu Sözleşme'de öngörülen yükümlülüklerinden herhangi birinin ifası, ilgili Taraf'ın kontrolünde olmayan ve makul olarak öngörülemeyecek bir mücbir sebepten dolayı ve ilgili Tarafın kusur veya ihmali olmaksızın imkansız hale gelir veya aşırı derecede zorlaşırsa, ilgili Taraf, mücbir sebebin etkisi devam ettiği müddetçe sorumlu olmayacaktır. Aşağıdaki olaylar, bir yükümlülüğün ifasını imkansız kıldıkları ya da aşırı güçleştirdikleri ölçüde mücbir sebebe örnek teşkil eder:

21.1.1. Sel, yangın, deprem ve salgın hastalıklar gibi doğal afetler;

21.1.2. Resmi olarak ilan edilmiş olsun veya olmasın savaş, iç savaş, sıkıyönetim, ambargo, boykot, isyan, halk ayaklanması ve terör eylemleri gibi toplumsal olaylar;

21.1.3. Kanuni olsun ya da olmasın grev, iş yavaşlatma, işyeri işgali ve benzeri işçi hareketleri; ve

21.1.4. Taraflardan birinin yetersizliğinden kaynaklanmamak kaydıyla Resmi Makamlar'ın işlemleri.

21.2. Bir mücbir sebep nedeniyle yerine getirilemeyen yükümlülük, etkilenme süresi ve ölçüsünde askıya alınmış sayılır ve mücbir sebep ortadan kalktıktan sonra derhal ifa edilir. Her bir Taraf, mücbir sebepten doğabilecek zararları en aza indirmek için makul tedbirleri alacaktır.

MADDE 22 – DEVİR VE TEMLİK

22.1. Taraflar'dan hiçbiri işbu Sözleşme'yi veya bundan doğan hak ve yükümlülüklerini diğer Taraf'ın yazılı izni olmaksızın devir veya temlik edemez. Payların devri Devir Günü'nde tamamlanana kadar bu Sözleşme'den doğan hak ve yükümlülüklerin devredilmemesi esastır.

MADDE 23 – NÜSHA VE İMZA

23.1. İşbu Sözleşme, ________'da ________ tarihinde, TTK m.595 uyarınca noter huzurunda imzalanmak üzere 2 (iki) nüsha olarak düzenlenmiştir.

ALICI ________	SATICI ________