Limited Şirket Esas Sözleşmesi - örnek, şablon form

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

İşbu Limited Şirket Esas Taahhütnamesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır), aşağıda bilgileri verilen Kurucu tarafından, yürürlükteki kanunlar ve işbu Sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere bir limited şirket kurma amacı ile imzalanmıştır.

Madde 1 - KURUCU

1.1 - Şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi ortak ile kurulabilir. Yabancı uyruklu ortaklar şirket kuruluşlarında Türk vatandaşları ile eşit haklara sahiptirler. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin Türkiye'de yerleşik olmaları zorunlu değil, ancak vergi kimlik numarası almaları zorunludur.

1.2 - Özel Kanunlardaki Hükümler saklı kalmak üzere, Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur.

1.3 - Kurucu aşağıda gösterildiği şekildedir:

1.3.1 - Türkiye Cumhuriyeti Yasaları'nca kurulmuş olan ve ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Kurucu" veya "Pay Sahibi" olarak anılacaktır) temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili

1.4 - Şirket tek pay sahipli olarak kurulduğu için, Pay Sahibi olan tek kişinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilecektir. Tescil ve ilanın yapılmaması halinde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan Pay Sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan müdürler kurulu sorumlu olacaktır.

Madde 2 - ŞİRKETİN UNVANI

2.1 - Şirketin unvanı aşağıda gösterildiği şekildedir.

Şirketin Unvanı: ________ (Bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır)

2.2 - İşletme konularından en az bir tanesinin Türkçe karakterde yazılarak ticaret unvanında yer verilmesi zorunludur.

Madde 3 - AMAÇ VE KONU

3.1 - Şirketin kurulma amacı ve faaliyet konusu aşağıda belirtildiği şekildedir:

________

3.2 - Şirket belirtilen bu amaçla, ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, yurt içinde ve gerekirse yurt dışında, özellikle aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:

________

3.3 - Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması gerekir.

Madde 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

4.1 - Şirketin merkezi ve şubeleri aşağıda gösterildiği şekildedir:

Şirketin Merkezi: ________

Şirketin Adresi: ________

Şube Adresi: ________

4.2 - Adres değişikliği halinde, yeni adres, Ticaret Sicili'neTicaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

4.3 - Bu yeni adres, mevzuat kapsamında gerekli görülmesi halinde ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.

4.4 - Şirketin yeni şube açması halinde, bu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

4.5 - Tescil ve ilan edilmiş ve bu Sözleşmede belirtilen adrese yapılan tebligatlar, Şirkete yapılmış sayılır. Bu Sözleşmede belirtilen tescil ve ilan edilmiş adresin değişmesi halinde, yeni adres süresi içinde ve usulüne uygun olarak tescil ettirilmez ise, bu durum fesih sebebi sayılır.

Madde 5 - SÜRE

5.1 - İşbu Sözleşme, Kurucu tarafından imzalanma tarihi olan ________ tarihinden itibaren belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır: ________.

5.2 - Belirtilen süre, ancak şirket esas sözleşmesinin geçerli ve yazılı şekilde değiştirilmesi halinde uzatılır ya da kısaltılır.

5.3 - Sözleşme, Kurucu veya muhtemel Pay sahiplerinden biri tarafından bu Sözleşmedeki fesih şartlarına uygun olarak daha erken bir tarihte fesih edilmediği ya da Şirket kanuni şartlara göre sona ermediği müddetçe belirtilen süre sonuna kadar geçerliliğini koruyacaktır.

Madde 6 - SERMAYE

6.1 - Şirketin toplam sermayesi ________ TL (________) değerindedir.

6.2 - Bu sermaye, her biri ________ Türk Lirası (TL) değerinde olacak şekilde, toplam ________ eşit paya ayrılmıştır.

6.3 - Şirket sermayesi on bin Türk Lirasından az olamaz.

6.4 - Esas sermaye paylarının değerleri yirmibeş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir.

6.5 - Şirketin sermayesi yazılırken bir payın değeri kaç adet paydan oluşuyor olduğu ve toplam sermayesi yazılmalıdır.

6.6 - Sermaye paylarının itibari değerlerinin tamamı şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenebilmektedir.

6.7 - Taahhüt edilen sermayenin tamamı aşağıda belirtilen şartlar dahilinde Kurucu tarafından karşılanacaktır.

________, şirket paylarının tamamına karşılık ________ TL (________)

6.8 - Nakden taahhüt edilmiş sermayenin tamamı, Kurucu tarafından Şirket adına bankada açılan özel bir hesaba, şirketin tescilinden önce bloke edilecektir.

6.9 - Şirket hisseleri nama yazılı olacaktır.

6.10 - Nama yazılı paylar, genel kurulun onayı ile devredilebilir.

Madde 7 - KAR VE ZARARIN PAYLAŞIMI

7.1 - Şirketin net dönem karı, yapılmış her çeşit masrafın çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.

7.2 - Şirketin net kârından her yıl %5 oranında yedek akçe ayıracaktır. Ancak ayrılan bu yedek akçe tutarı, ödenmiş sermayenin %20'sini aşamaz.

7.3 - Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir.

Madde 8 - PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

8.1 - Payların devri Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine tabidir.

8.2 - Ortaklar birinin payının devri halinde, işlem sonucu müdürler kurulu karar defterine ve sonra da ortaklar defterine yazılmalıdır.

Madde 9 - GENEL KURUL

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor.

9.2 - Pay sahibinin varlığı ile çağrısız olarak genel kurul toplantısının yapılması her zaman mümkün olacaktır.

9.3 - Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri aşağıda sayıldığı şekildedir:

9.3.1 - Şirket esas sözleşmenin değiştirilmesi,

9.3.2 - Müdürler kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim haklarının düzenlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

9.3.3 - Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçilerin seçimi ve görevden alınması,

9.3.4 - Finansal tablolara, müdürler kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinden tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya kara katılması dahil,kullanılmasına dair kararların alınması,

9.3.5 - Kanunda öngörülen istisnalar haricinde şirketin feshedilmesi,

9.3.6 - Önemli oranda şirket mal varlığının toptan satışı,

9.4 - Kurucu, yukarıda sayılan genel kurul yetkilerinin tümüne tek başına sahiptir. Ancak, Kurucunun genel kurul vasfıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için kararların yazılı olması gerekir.

9.5 - Pay sahibi, genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de gönderebilir.

9.6 - Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 10 - MÜDÜRLER KURULU, MÜDÜRLERİN SEÇİMİ VE MÜDÜRLER KURULU KARARLARI

10.1 - Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından bu Sözleşmede belirtilen şartlar dahilinde seçilecek müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür. Kurucu, müdürler kurulunun tek üyesi olacaktır.

10.2 - Müdürler kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Başkan üstün oya sahip değildir.

10.3 - Bu nisaplar, müdürler kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

10.4 - Müdürler kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

10.5 - Müdürler kurulu üyeleri belirtilen süre ile görev yapmak üzere seçilecektir: 1 yıl.

10.6 - Görev süresi sona eren müdürler kurulu üyesi, yeniden müdürler kurulu üyeliğine seçilebilir.

10.7 - Müdürler kurulu üyelerinden herhangi birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bu kişi, üyelik için gerekli kanuni ya da bu Sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

10.8 - Müdürler kurulu üyeleri, haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul gündeminde ilgili bir madde bulunmasa dahi, genel kurul kararı ile her zaman görevden alınabilirler.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

10.10 - Müdürler kurulu üyesi olarak seçilen tüzel bir kişilik var ise, bu tüzel kişi müdürler kurulu üyesi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi istediği her an değiştirebilir. Bunun için herhangi bir izne ihtiyaç yoktur.

Madde 11 - DENETİM

11.1 - Genel Kurul, şirkette pay sahibi olmayan ve son üç yılda şirkette çalışan veya yönetici konumunda olmayan ve ilgili kanunlardaki şartları taşıyan bir veya birden fazla Denetçiyi, en çok üç yıl için seçer. Seçilecek denetçilerin sayısı beşi geçemez.

11.2 - Şirketin ilk denetçisi olarak aşağıda bilgileri verilen kişi seçilmiştir:

________ - Uyruk: Türkiye Cumhuriyeti

Adres: ________

11.2.1 - Seçilen denetçiler belirtilen süre boyunca görev yapmaya devam edecektir: ________

11.2.2 - Seçilen denetçiler, Ticaret Sicili'neTicaret Sicili'ne tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve internet sitelerinde ilan ettirilecektir.

11.2.3 - Seçilen denetçinin görevi, ancak, haklı bir sebebin varlığı halinde ve başka bir denetçi atanması ile yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından geri alınabilir.

Madde 12 - GENEL MÜDÜR

12.1 - Şirketin işletmelerinin yönlendirilmesinden ve yönetiminden sorumlu olmak üzere, genel müdür olarak aşağıda ismi belirtilen kişi seçilmiştir:

________

12.2 - Genel müdürün aşağıda listelenen görev ve yetkileri devredilemez veya bunlardan vazgeçilemez:

12.2.1 - Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi,

12.2.2 - Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi,

12.2.3 - Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,

12.2.4 - Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket esas sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi,

12.2.5 - Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi,

12.2.6 - Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,

12.2.7 - Şirketin borca batık olması halinde, durumun mahkemeye bildirilmesi.

Madde 13 - HESAP DÖNEMİ

13.1 - Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü sona erer.

13.2 - Ancak, Şirketin birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının son günü sona erer.

13.3 - Şirketin faaliyeti gereği, özel hesap dönemine geçilecek ise ilgili kurumlardan gerekli izinler alındıktan sonra Sözleşmenin bu maddesindeki tarihler tadil edilebilir.

Madde 14 - İLANLAR

14.1 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile şirket esas sözleşmesinde öngörülen esaslar dahilinde yapılır.

14.2 - Şirkete ait ilanlar, ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır.

14.3 - Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlar için kanunda öngörülen süre ve esaslara uyulur.

Madde 15 - SONA ERME

15.1 - İşbu Sözleşme ile kurulan Şirket aşağıda sayılan hallerin varlığı halinde sona erer:

15.1.1 - Bu Sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

15.1.2 - Sürenin sona ermesine rağmen, şirket işlerine fiilen devam etmek suretiyle Sözleşme belirsiz süreli hale gelmemişse,

15.1.3 - Bu Sözleşmede belirtilen işletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesiyle,

15.1.4 - Bu Sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

15.1.5 - Bu Sözleşmedeki şartlara uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

15.1.6 - Şirketin iflasına karar verilmesiyle,

15.1.7 - Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanunlarda öngörülen diğer hallerde.

Madde 16 - YASAL HÜKÜMLER

16.1 - İşbu Sözleşmede bulunmayan hususlar ve sözleşme hükümlerinin yorumlanması hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanun hükümleri uygulanır.

Madde 17 - YÜRÜRLÜK

17.1 - İşbu Sözleşme, Kurucu tarafından imzalandığı tarihte yürürlüğe girer ve Kurucu/Pay Sahipleri tarafından daha erken bir tarihte fesih edilmedikçe, Sözleşmede belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

İşbu Sözleşme ________ tarihinde imzalanmıştır.

________

temsilen

________