UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
________
Niniejsza umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ________ (zwana dalej: „Umową") została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. pomiędzy:
1/ Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,
(zwaną dalej: „Sprzedającym")
a
2/ Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,
(zwaną dalej: „Kupującym"),
Sprzedający i Kupujący zwani są dalej łącznie: „Stronami", a każde z osobna „Stroną",
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego: ________ (słownie: ________) udziałów w spółce pod firmą: ________, zwanych w dalszej części Umowy: „Udziałami".
2. Wraz z Udziałami na Kupującego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki z nimi związane, w tym prawo do udziału w zysku, z zastrzeżeniem postanowień umowy Spółki oraz przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH").
§ 2
Oświadczenia Stron
1. Sprzedający oświadcza, że jest wspólnikiem spółki pod firmą: ________, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w: ________, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ________ (zwanej dalej: „Spółką").
2. Sprzedający oświadcza, że posiada: ________ udziałów w Spółce o wartości nominalnej ________ zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ________ zł, oraz że Udziały stanowiące przedmiot niniejszej Umowy są w całości pokryte.
3. Sprzedający oświadcza, że jest wyłącznym właścicielem Udziałów, przysługują mu one w sposób nieograniczony oraz że może swobodnie nimi rozporządzać.
4. Sprzedający oświadcza, że Udziały nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności nie są przedmiotem zastawu, użytkowania ani zajęcia, jak również nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne lub zabezpieczające, którego przedmiotem byłyby Udziały.
5. Sprzedający oświadcza, że nie istnieją zaległości wobec Spółki z tytułu świadczeń związanych z posiadaniem sprzedawanych Udziałów, w szczególności z tytułu dopłat lub powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
6. Sprzedający oświadcza, że umowa Spółki nie uzależnia zbycia Udziałów od zgody Spółki ani nie wprowadza innych ograniczeń w rozporządzaniu Udziałami, w rozumieniu art. 182 KSH.
7. Sprzedający oświadcza, że Udziały nie zostały nabyte w drodze darowizny, spadkobrania ani na podstawie innej czynności prawnej, z której wynikałby obowiązek przedstawienia notariuszowi zaświadczenia właściwego naczelnika urzędu skarbowego o uregulowaniu podatku albo o tym, że podatek nie był należny.
8. Kupujący oświadcza, że znany jest mu i akceptuje stan prawny, majątkowy, finansowy oraz organizacyjny Spółki, w tym treść umowy Spółki, a także że nie zgłasza oraz nie będzie zgłaszał wobec Sprzedającego w przyszłości jakichkolwiek roszczeń dotyczących nabywanych Udziałów, z zastrzeżeniem roszczeń wynikających z niezgodności oświadczeń Sprzedającego ze stanem rzeczywistym.
§ 3
Cena oraz zasady płatności
1. Strony ustalają cenę sprzedaży Udziałów na łączną kwotę: ________ zł (złoty) (słownie: ________), tj. ________ zł (słownie: ________) za każdy udział, zwaną dalej: „Ceną".
2. Sprzedający oświadcza, że całość Ceny otrzymał w chwili podpisania niniejszej Umowy i niniejszym kwituje jej odbiór, co stanowi pokwitowanie w rozumieniu art. 462 Kodeksu cywilnego.
3. W przypadku odmiennych ustaleń, zapłata Ceny może nastąpić przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego o numerze: ________, przy czym za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Sprzedającego.
§ 4
Skutki opóźnienia w zapłacie
1. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą Ceny, Sprzedający wyznaczy Kupującemu dodatkowy, 14-dniowy termin do zapłaty zaległości, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, stosownie do art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego.
2. W razie opóźnienia w zapłacie Sprzedającemu przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie, zgodnie z art. 481 Kodeksu cywilnego.
3. Jeżeli przed odstąpieniem od Umowy Kupujący uzyskał pożytki z Udziałów, jest zobowiązany do ich zwrotu na rzecz Sprzedającego.
4. W razie odstąpienia od Umowy, Sprzedający zobowiązany będzie zwrócić Kupującemu kwoty uiszczone na poczet Ceny w terminie: ________. Sprzedający może również zwrócić Kupującemu uzasadnione koszty poniesione w związku z posiadaniem Udziałów.
5. Odstąpienie od Umowy nie pozbawia Sprzedającego prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, na podstawie art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego.
§ 5
Zobowiązania Stron
1. Kupujący zobowiązuje się zawiadomić Spółkę o przejściu na niego własności Udziałów w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, przedkładając jednocześnie dowód przejścia Udziałów, stosownie do art. 187 § 1 KSH.
2. Kupujący przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że z chwilą zawiadomienia Spółki o przejściu Udziałów jest wyłącznie odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków względem Spółki wynikających z posiadanych Udziałów.
3. Strony zobowiązują się do współdziałania w zakresie czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy.
§ 6
Forma Umowy oraz koszty
1. Strony oświadczają, że ich podpisy pod niniejszą Umową zostały notarialnie poświadczone, stosownie do wymogu określonego w art. 180 § 1 KSH.
2. Wszelkie koszty oraz opłaty związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych oraz koszty notarialnego poświadczenia podpisów, ponosi w całości Kupujący.
3. Kupujący jako podatnik zobowiązany jest do złożenia deklaracji oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie ustawowym, zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
§ 7
Postanowienia końcowe
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx.
2. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.
3. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx.
5. Umowę sporządzono w trzech (3) jednobrzmiących egzemplarzach:
- jeden (1) egzemplarz dla Sprzedającego;
- jeden (1) egzemplarz dla Kupującego;
- jeden (1) egzemplarz dla Spółki, na potrzeby wykonania obowiązku wynikającego z art. 187 KSH.
6. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
_________________
(podpis Sprzedającego)
_________________
(podpis Kupującego)
1/ ________, z siedzibą w/przy: ________, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ________, NIP: ________, reprezentowaną przez: ________,
(zwaną dalej: „Sprzedającym")
1/ Panem: ________, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,
(zwanym dalej: „Sprzedającym")
1/ Panem: ________, zamieszkałym w/przy: ________, PESEL: ________,
(zwanym dalej: „Sprzedającym")
1/ Panią: ________, zamieszkałą w/przy: ________, PESEL: ________,
(zwaną dalej: „Sprzedającym")
2/ ________, z siedzibą w/przy: ________, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ________, NIP: ________, reprezentowaną przez: ________,
(zwaną dalej: „Kupującym"),
2/ Panem: ________, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,
(zwanym dalej: „Kupującym"),
2. Kupujący zapłaci Cenę przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego o numerze: ________, w terminie: ________, przy czym za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Sprzedającego.
2. Koszty notarialnego poświadczenia podpisów oraz pozostałe koszty i opłaty związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy Strony ponoszą w częściach równych, z wyjątkiem podatku od czynności cywilnoprawnych, który ponosi Kupujący.
_________________
(podpis osoby reprezentującej Sprzedającego)
_________________
(podpis osoby reprezentującej Kupującego)
{"version": 1, "questions": [{"key": "sprzedajacy_typ", "label": "Kto sprzedaje udziały?", "type": "text", "choices": [{"value": "jdg", "label": "Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą"}, {"value": "osoba", "label": "Osoba prywatna"}, {"value": "spolka", "label": "Spółka lub inny podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS"}], "default": "jdg"}, {"key": "sprzedajacy_plec", "label": "Sprzedający to:", "type": "text", "choices": [{"value": "k", "label": "Kobieta (Pani)"}, {"value": "m", "label": "Mężczyzna (Pan)"}], "default": "k", "condition": "sprzedajacy_typ != 'spolka'"}, {"key": "kupujacy_typ", "label": "Kto kupuje udziały?", "type": "text", "choices": [{"value": "jdg", "label": "Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą"}, {"value": "spolka", "label": "Spółka lub inny podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS"}], "default": "jdg"}, {"key": "kupujacy_plec", "label": "Kupujący to:", "type": "text", "choices": [{"value": "k", "label": "Kobieta (Pani)"}, {"value": "m", "label": "Mężczyzna (Pan)"}], "default": "k", "condition": "kupujacy_typ != 'spolka'"}, {"key": "platnosc", "label": "Kiedy i jak Kupujący płaci Cenę?", "type": "text", "choices": [{"value": "podpisanie", "label": "Przy podpisaniu Umowy - Sprzedający kwituje odbiór Ceny"}, {"value": "przelew", "label": "Przelewem na rachunek Sprzedającego w uzgodnionym terminie"}], "default": "podpisanie"}, {"key": "koszty", "label": "Kto ponosi koszty zawarcia Umowy (w tym notariusza)?", "type": "text", "choices": [{"value": "kupujacy", "label": "W całości Kupujący"}, {"value": "polowa", "label": "Strony po połowie (podatek PCC nadal płaci Kupujący)"}], "default": "kupujacy"}], "labels": {"krs_sprzedajacego": "Numer KRS Sprzedającego", "reprezentant_sprzedajacego": "Imię, nazwisko i funkcja osoby reprezentującej Sprzedającego", "adres_zam_sprzedajacego": "Adres zamieszkania Sprzedającego", "krs_kupujacego": "Numer KRS Kupującego", "reprezentant_kupujacego": "Imię, nazwisko i funkcja osoby reprezentującej Kupującego", "termin_zaplaty_ceny": "Termin zapłaty Ceny przelewem"}, "help": {}, "constraints": [], "dateRanges": [], "legacyReviewKeys": [], "scope": "Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z podpisami notarialnie poświadczonymi, gdy sprzedającym jest przedsiębiorca, osoba prywatna albo spółka lub inny podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS (bez spółki cywilnej), a kupującym przedsiębiorca albo taki podmiot (sąd właściwy dla siedziby Kupującego) - z zapłatą ceny przy podpisaniu albo przelewem w terminie oraz z kosztami po stronie kupującego albo po połowie.", "notice": "Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z podpisami notarialnie poświadczonymi, gdy sprzedającym jest przedsiębiorca, osoba prywatna albo spółka lub inny podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS (bez spółki cywilnej), a kupującym przedsiębiorca albo taki podmiot (sąd właściwy dla siedziby Kupującego) - z zapłatą ceny przy podpisaniu albo przelewem w terminie oraz z kosztami po stronie kupującego albo po połowie."}