Umowa spółki jawnej

UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ

Niniejsza umowa spółki jawnej (zwana dalej: „Umową”) została zawarta w: ________, w dniu: ________ r., pomiędzy:

1. Imię i nazwisko: ________; adres: ________; dokument tożsamości: ________; PESEL: ________.

Działalność gospodarcza pod firmą ________, adres działalności: ________, NIP: ________.

2. Imię i nazwisko: ________; adres: ________; dokument tożsamości: ________; PESEL: ________.

Działalność gospodarcza pod firmą ________, adres działalności: ________, NIP: ________.

Osoby i podmioty wymienione powyżej są dalej zwane Wspólnikami.

Działając na podstawie art. 22–85 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), Wspólnicy zawiązują spółkę jawną (dalej: „Spółka”) o następującej treści:

§ 1
Firma i powstanie Spółki

1. Spółka prowadzona będzie pod firmą: ________.

2. Firma Spółki zawiera nazwiska lub firmy (nazwy) wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”, zgodnie z art. 24 KSH.

3. Spółka może posługiwać się skrótem oznaczenia formy prawnej w brzmieniu: „sp. j.”.

4. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 25¹ KSH).

§ 2
Siedziba i obszar działania

1. Siedzibą Spółki jest miejscowość: ________.

2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, z poszanowaniem właściwych przepisów prawa.

§ 3
Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

________

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie określonej działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu właściwego uprawnienia.

§ 4
Wkłady

1. Dla realizacji celu Spółki Wspólnicy wnoszą następujące wkłady:

Wspólnik 1 wnosi wkład pieniężny: ________ ________, słownie: ________.

Wspólnik 2 wnosi wkład pieniężny: ________ ________, słownie: ________.

2. Termin wniesienia wkładów: ________. Przy pracy i usługach należy określić okres i zakres świadczenia; przy rzeczach i prawach — czy następuje przeniesienie, czy oddanie do korzystania. Zachowuje się szczególną formę wymaganą dla danego wkładu.

3. Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach w równych częściach, niezależnie od wartości wkładów. Udział kapitałowy odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

4. Podwyższenie lub obniżenie wkładów w trakcie trwania Spółki wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników oraz dokonania zmiany niniejszej Umowy.

§ 5
Czas trwania Spółki

Spółka zostaje zawarta na czas nieoznaczony.

§ 6
Reprezentacja i prowadzenie spraw Spółki

1. Każdy Wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę samodzielnie (art. 29 KSH).

2. Prawo reprezentacji obejmuje czynności sądowe i pozasądowe. Przedmiotowe ograniczenia nie są skuteczne wobec osób trzecich; przewidziane umową zasady reprezentacji łącznej lub pozbawienia prawa reprezentacji stosuje się zgodnie z art. 29–30 KSH i ujawnia w rejestrze.

3. Oświadczenia składane Spółce oraz pisma do niej kierowane mogą być dokonywane i doręczane wobec każdego Wspólnika uprawnionego do reprezentowania Spółki lub wobec prokurenta.

4. Każdy Wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Sprawy zwykłe może prowadzić bez uchwały, ale sprzeciw któregokolwiek z pozostałych Wspólników przed załatwieniem sprawy wymaga uprzedniej uchwały. Sprawy przekraczające zwykłe czynności wymagają zgody wszystkich Wspólników, także wyłączonych od prowadzenia spraw, zgodnie z art. 39–43 KSH.

5. Każdy Wspólnik ma prawo osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów Spółki oraz przeglądania jej ksiąg i dokumentów.

6. Wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie za czynności prowadzenia spraw Spółki, chyba że jednomyślna uchwała Wspólników stanowi inaczej.

§ 7
Odpowiedzialność Wspólników

1. Każdy Wspólnik odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi Wspólnikami oraz ze Spółką (art. 22 § 2 KSH).

2. Wierzyciel Spółki może prowadzić egzekucję z majątku Wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku Spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność Wspólnika – art. 31 KSH).

3. Subsydiarna odpowiedzialność, o której mowa w ust. 2, nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem Spółki do rejestru.

4. Przystępujący wspólnik odpowiada za wcześniejsze zobowiązania Spółki zgodnie z art. 32 KSH. Przy przeniesieniu ogółu praw i obowiązków odpowiedzialność solidarną z art. 10 § 3 KSH ponoszą zbywca i nabywca w zakresie określonym w tym przepisie.

§ 8
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków Wspólnika

1. Ogół praw i obowiązków Wspólnika może być przeniesiony na inną osobę po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych Wspólników (art. 10 KSH).

2. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków Wspólnika na inną osobę za zobowiązania występującego Wspólnika związane z uczestnictwem w Spółce i zobowiązania Spółki odpowiadają solidarnie występujący Wspólnik oraz Wspólnik przystępujący do Spółki.

§ 9
Rok obrotowy oraz podział zysku

1. Rok obrotowy jest rokiem kalendarzowym.

2. Każdy Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego (art. 52 § 1 KSH).

Pierwszy rok obrotowy kończy się w najbliższym terminie zakończenia przyjętego roku obrotowego, z uwzględnieniem przepisów rachunkowości.

3. Jeżeli wskutek poniesionej przez Spółkę straty udział kapitałowy Wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału tego Wspólnika (art. 52 § 2 KSH).

4. Każdy Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy Spółka poniosła stratę, chyba że jednomyślna uchwała Wspólników stanowi inaczej.

§ 10
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

1. Rozwiązanie Spółki powodują przyczyny przewidziane w art. 58 KSH, w szczególności jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników, ogłoszenie upadłości Spółki, śmierć Wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez Wspólnika lub jego wierzyciela oraz prawomocne orzeczenie sądu.

2. Każdy Wspólnik może wypowiedzieć Umowę Spółki na sześć (6) miesięcy przed końcem roku obrotowego, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego pozostałym Wspólnikom (art. 61 KSH).

Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx.

4. W przypadku przeprowadzenia likwidacji likwidatorami są wszyscy Wspólnicy, chyba że Wspólnicy w drodze jednomyślnej uchwały powołają na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie albo osoby spoza ich grona.

5. Zamiast likwidacji można uzgodnić inny zgodny z prawem sposób zakończenia działalności na zasadach art. 67 KSH. Przy wypowiedzeniu przez wierzyciela lub upadłości wspólnika uwzględnia się wymaganą zgodę odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Rozliczenie nie pozbawia wierzycieli ich praw.

§ 11
Klauzula salwatoryjna

Xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx.

§ 12
Zmiany Umowy

Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz podjęcia jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników.

§ 13
Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz inne właściwe przepisy prawa polskiego.

§ 14
Rozstrzyganie sporów

1. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z zawarciem, obowiązywaniem, wykonywaniem lub rozwiązaniem niniejszej Umowy Strony będą starały się rozstrzygać polubownie, w drodze wzajemnych negocjacji.

2. W razie braku możliwości polubownego rozwiązania sporu zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Spółki.

§ 15
Egzemplarze Umowy

Każdy wspólnik otrzymuje egzemplarz Umowy. Wspólnicy zapewnią również egzemplarz potrzebny do postępowania rejestrowego.

Podpis wspólnika 1 / osób uprawnionych do reprezentacji: __________________

Podpis wspólnika 2 / osób uprawnionych do reprezentacji: __________________