INVESTERINGSOVEREENKOMST
(equity-financiering middels uitgifte van aandelen)
DE ONDERGETEKENDEN:
I. ________, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ________ en kantoorhoudende te ________, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________ in de hoedanigheid van ________;
hierna te noemen: "de Onderneming";
II. ________, geboren op ________ te ________, wonende te ________, zich legitimerend met ________;
hierna te noemen: "de Investeerder";
de Onderneming en de Investeerder hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen" en ieder afzonderlijk "Partij";
OVERWEGENDE DAT:
(a) de Onderneming op ________ is opgericht en behoefte heeft aan financiering ten behoeve van ________;
(b) de Investeerder bereid is tot het verstrekken van financiering aan de Onderneming door middel van deelname in het aandelenkapitaal van de Onderneming, onder de voorwaarden zoals in deze overeenkomst vastgelegd;
(c) de uitgifte van aandelen plaatsvindt overeenkomstig de bepalingen van Titel 5 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en de statuten van de Onderneming, en de levering van aandelen op grond van artikel 2:196 BW plaatsvindt bij notariële akte;
(d) de Investeerder zich bewust is van het feit dat het verstrekken van risicodragend kapitaal risico's met zich brengt, waaronder het risico van geheel of gedeeltelijk verlies van de Investering, en dat de Onderneming geen garantie geeft op rendement; de Investeerder aanvaardt deze risico's uitdrukkelijk;
(e) Partijen hun afspraken in deze overeenkomst (hierna: de "Overeenkomst") wensen vast te leggen;
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
Artikel 1. De Investering en uitgifte van aandelen
1.1 De Investeerder verstrekt aan de Onderneming een investering ten bedrage van € ________ (zegge: ________) (hierna: de "Investering").
1.2 De Investering wordt verstrekt in de vorm van eigen vermogen (equity-financiering) door middel van uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Onderneming aan de Investeerder.
1.3 De Investeerder verwerft in ruil voor de volstorting van de Investering ________ aandelen met een nominale waarde van € ________ per aandeel, vertegenwoordigende ________% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Onderneming na uitgifte. Het verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde wordt aangemerkt als agio.
1.4 De volstorting van de Investering geschiedt door overmaking op bankrekeningnummer ________ ten name van de Onderneming, uiterlijk op ________.
1.5 De uitgifte en levering van de aandelen geschiedt overeenkomstig artikel 2:196 BW bij notariële akte te verlijden door ________. De Onderneming verplicht zich tot uitgifte van de aandelen overeenkomstig haar statuten, een rechtsgeldig besluit van het daartoe bevoegde orgaan en de toepasselijke wet- en regelgeving. De daaraan verbonden notariskosten komen ten laste van ________.
1.6 De Onderneming staat ervoor in dat de bestaande aandeelhouders, voor zover van toepassing, afstand hebben gedaan van hun voorkeursrecht als bedoeld in artikel 2:206a BW dan wel dat dit recht in overeenstemming met de statuten buiten toepassing is gelaten.
Artikel 2. Rechten van de Investeerder
2.1 De Investeerder verkrijgt met ingang van de datum van uitgifte alle aan de aandelen verbonden rechten zoals deze voortvloeien uit de wet en de statuten van de Onderneming, waaronder begrepen:
- het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders, naar rato van het gehouden aandelenbelang;
- het recht op een aandeel in de winst (dividend) naar rato van het gehouden aandelenbelang, voor zover de algemene vergadering tot uitkering besluit met inachtneming van artikel 2:216 BW;
- het recht op inzage in en informatie over de gang van zaken binnen de Onderneming overeenkomstig de wet en de statuten.
2.2 Partijen kunnen aanvullende afspraken omtrent zeggenschap, overdracht, anti-verwatering, exit en informatieverstrekking vastleggen in een separate aandeelhoudersovereenkomst, welke in geval van strijdigheid prevaleert boven deze Overeenkomst, voor zover wettelijk en statutair toegestaan.
Artikel 3. Verplichtingen van de Onderneming
3.1 De Onderneming spant zich in om, voor zover de financiële positie van de Onderneming dit toelaat en met inachtneming van de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW, tot dividenduitkering over te gaan.
3.2 Een eventuele dividenduitkering geschiedt aan de Investeerder naar rato van diens aandelenbelang.
3.3 De Onderneming verstrekt de Investeerder desgevraagd en binnen een redelijke termijn informatie omtrent de financiële situatie van de Onderneming, waaronder de vastgestelde jaarrekening, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 4. Zeggenschap en besluitvorming
4.1 Aan de Investeerder komt de volgende zeggenschap binnen de Onderneming toe:
________
4.2 De volgende besluiten behoeven de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Investeerder, voor zover statutair toegestaan: ________.
Artikel 5. Verklaringen en garanties
5.1 De Onderneming verklaart en garandeert dat zij rechtsgeldig is opgericht en bevoegd is deze Overeenkomst aan te gaan, dat de uit te geven aandelen volledig en onbezwaard zullen worden geleverd en dat de aan de Investeerder verstrekte informatie juist en niet misleidend is.
5.2 De Investeerder verklaart dat hij voldoende in de gelegenheid is gesteld de Onderneming te onderzoeken, de risico's van de Investering te beoordelen en dat hij deze Investering uitsluitend voor eigen rekening en risico verricht.
Artikel 6. Looptijd
6.1 Deze Overeenkomst treedt in werking op ________ en eindigt van rechtswege op het moment dat de Investeerder geen aandeelhouder meer is van de Onderneming.
6.2 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging voort te duren, waaronder de bepalingen inzake geheimhouding en toepasselijk recht, blijven na beëindiging onverkort van kracht.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
7.1 De Investeerder is gerechtigd zijn aandelen in de Onderneming over te dragen met inachtneming van de wet, de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, waaronder een eventuele blokkeringsregeling als bedoeld in artikel 2:195 BW.
7.2 Bij een voorgenomen overdracht van aandelen aan een derde dienen de bestaande aandeelhouders eerst in de gelegenheid te worden gesteld de aandelen onder gelijke voorwaarden te verwerven, voor zover de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst hierin voorzien.
Artikel 8. Geheimhouding
8.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van deze Overeenkomst van elkaar verkrijgen, behoudens voor zover openbaarmaking uit hoofde van de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
Artikel 9. Bescherming van persoonsgegevens
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure.
Artikel 10. Slotbepalingen
10.1 Wijzigingen van en aanvullingen op deze Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore.
10.3 Deze Overeenkomst bevat de volledige weergave van hetgeen Partijen zijn overeengekomen en treedt in de plaats van alle eerdere afspraken ter zake.
Artikel 11. Toepasselijk recht en forumkeuze
11.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waar de Onderneming ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst statutair is gevestigd, te weten de rechtbank ________.
Artikel 12. Ondertekening
12.1 Aldus overeengekomen, in tweevoud opgemaakt en ondertekend:
De Onderneming
________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
_________________________________
De Investeerder
________
Datum van ondertekening: ________
Plaats van ondertekening: ________
_________________________________